证券代码：603718证券简称：海利生物公告编号：2025－046

上海海利生物技术股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次

会议通知于2025年10月23日以电子邮件和电话方式送达全体董事，于2025年

10月28日下午以通讯方式召开。本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况经审议，本次董事会以通讯表决方式通过如下议案：

1、审议通过了《2025年第三季度报告》

已经公司第五届董事会审计委员会2025年度第二次会议审议通过。

公司2025年第三季度报告详见2025年10月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》上披露的内容。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《关于聘任公司2025年度会计师事务所的议案》

已经公司第五届董事会审计委员会2025年度第二次会议审议通过。

董事会同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内控审计机构，具体详见公司于同日在证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股

票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格及行权价格并回购注销部分限制性股票与部分股票期权注销的议案》已经公司第五届董事会2025年第三次薪酬与考核委员会会议审议通过。

根据《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司《上海海利生物技术股份有限公司关于股权激励计划对应的2024年度各板块业绩目标及限制性股票第二个解除限售期板块解禁系数》的要求，经审计，公司2024年度动保板块（杨凌金海生物技术有限公司）和人保板块（上海捷门生物技术有限公司）业绩完成率均低于80%，因此动保板块、人保板块及公司总部的“管理体系和业务板块解除限售比例”为0，本次激励计划限制性股票第二个解除限售

期解除限售条件未成就。根据《激励计划》的有关规定，公司董事会同意对43名激励对象于第二个解除限售期不得解除限售的合计243.75万股限制性股票进行回购注销。同时有13名员工离职，根据《激励计划》的有关规定，该等人员不再具有参与本次激励计划的主体资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的132万股限制性股票进行回购注销、已获授但尚未行权的300万份股票期权进行注销处理。

同时，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完成，每股派发现金红利0.0784元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格进行调整。公司董事会同意本次激励计划限制性股票的回购价格由4.7513元/股相应调整为4.6729元/股，股票期权的行权价格由9.5213元/份调整为9.4429元/份。

具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格及行权价格并回购注销部分限制性股票与部分股票期权注销的公告》。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩本毅、林群回避表决。

4、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

鉴于公司本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就以

及部分员工离职需要对已获授但尚未解除限售的共计375.75万股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司股份总数将由655662200股变更为

651904700股，注册资本将由655662200元变更为651904700元。

根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项在股东会对董事会的授权范围内，无需再提交股东会审议。具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过了《关于召开2025年度第二次临时股东会的议案》

公司定于2025年11月14日召开2025年第二次临时股东会，本次临时股东会会议通知详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于召开2025年度第二次临时股东会的通知》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会2025年10月30日