上海海利生物技术股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议资料

二〇二五年十二月上海上海海利生物技术股份有限公司

2025年第三次临时股东会议程

一、现场会议召开时间

2025年12月16日（星期二）13:30

二、网络投票时间

1、互联网投票平台投票时间：2025年12月16日的9:15－15:00

2、交易系统投票平台投票时间：2025年12月16日的交易时间段，即9:15

－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00

三、现场会议召开地点上海市黄浦区淮海中路138号805室

四、会议主持董事长张海明先生

五、会议议程

（一）主持人宣布2025年第三次临时股东会开始，报告出席会议的股东人数及代表股份总数

（二）介绍出席会议的董事、高级管理人员、见证律师等人员情况

（三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法

（四）宣读和审议会议议案

1、关于收购控股子公司少数股东权益的议案

上述议案采用非累积投票方式表决。

（五）股东发言、提问及公司回答

（六）现场会议投票表决

1、股东填写表决票

2、计票人、监票人计票

3、主持人宣布现场会议表决结果

（七）主持人宣布现场会议休会，等待网络投票结果

（八）汇总现场会议和网络投票表决结果（九）主持人宣读2025年第三次临时股东会决议

（十）见证律师宣读2025年第三次临时股东会法律意见书

（十一）出席董事签署2025年第三次临时股东会决议和会议记录

（十二）主持人宣布2025年第三次临时股东会结束上海海利生物技术股份有限公司

2025年第三次临时股东会议案

1、关于收购控股子公司少数股东权益的议案

各位股东及股东代表：

公司于2025年11月28日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司与美伦管理有限公司（以下简称“美伦公司”）签订《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协议》，收购其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）41%股权，同意授权公司经营层具体办理与本次交易相关的包括但不限于工商变更等在内的任何手续并签署相应文件。具体详见公司于2025年12月1日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：2025-055），重要内容如下：

*公司于2025年9月12日与美伦公司签订《关于收购陕西瑞盛生物科技有限公司55%股权之交易的补充协议》，约定美伦公司应于2026年1月10日之前向公司退还3.993亿元的交易差价。2025年10月11日，美伦公司已支付5000万元的首期交易差价。

*2025年11月21日，公司收到美伦公司发出的《关于无法按期退还交易差价、建议以股权进行抵偿的沟通函》，函中明确美伦公司因资金周转困难，预计无法按期支付交易差价，建议以其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司41%股权（以下简称“目标股权”）向公司履行交易差价退还义务。鉴于瑞盛生物目前具备盈利能力，且为避免大额应收账款无法收回的风险，公司同意根据北京卓信大华资产评估有限公司于2025年9月12日出具的资产评估报告中瑞盛生物股东全部权益价值9.74亿

元对应的目标股权交易作价为3.993亿元，与交易差价相抵后，公司本次收购瑞盛生物41%股权无需再支付股权转让款。本次交易完成后，公司持有瑞盛生物的股权比例由55%变更为96%，仍为公司的控股子公司。

*本次交易美伦公司仍需履行2024年、2025年和2026年累计实现的经审计的净利润不低于23300万元的业绩承诺，其中瑞盛生物于2024年度已实现净利润

13816.59万元，美伦公司承诺瑞盛生物于2025年度、2026年度拟实现的经审计的

净利润分别不低于5000万元和5800万元，截至2025年第三季度，瑞盛生物的净利润为43056704.37元。本次交易美伦公司同意将剩余4%股权（对应股权价值3896万元）继续质押给公司且将已支付的5000万元转为保证金用于担保其业绩承诺及减值补偿义务的履行。在瑞盛生物完成2025年度净利润承诺数的情况下结合2026年一季度经营业绩情况，公司同意在年度报告及一季度报告出具后向美伦公司返还部分保证金，但返还的部分保证金金额不得超过保证金总额的50%。

现提请公司2025年第三次临时股东会审议并表决。