证券代码：603718证券简称：海利生物公告编号：2026－029

上海海利生物技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召

开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将

有关情况公告如下：

根据最新修订的《上市公司治理准则》的要求，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：

原条款修订后条款

第八十三条……公司董事会、独立董第八十三条……公司董事会、独立董

事、持有1%以上有表决权股份的股东事、持有1%以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监或者依照法律、行政法规或者中国证监

会的规定设立的投资者保护机构可以会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权向公司股东公开请求委托其代为出席应当向被征集人充分披露具体投票意股东会并代为行使提案权、表决权等股向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的东权利。征集股东投票权应当向被征集方式征集股东投票权。除法定条件外，人充分披露股东作出授权委托所必需公司不得对征集投票权提出最低持股的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方比例限制。式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

第九十九条公司董事为自然人。有下第九十九条公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：……事：……

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取不得担任上市措施，期限未满的；……公司董事、高级管理人员的证券市场禁违反本条规定选举、委派董事的，该选入措施，期限未满的；……举、委派无效。董事在任职期间出现本公司董事会提名委员会应当对董事候

条第一款第（一）项至第（六）项情形选人是否符合任职资格进行审核，在披

或者独立董事出现不符合独立性条件露董事候选人情况时，应当同步披露董情形的，相关董事应当立即停止履职并事会提名委员会的审核意见。违反本条由公司按相应规定解除其职务；董事在规定选举、委派董事的，该选举、委派任职期间出现本条第一款第（七）项、无效。董事在任职期间出现本条第一款

第（八）项情形的公司应当在该事实第（一）项至第（六）项情形或者独立发生之日起30日内解除其职务，证券董事出现不符合独立性条件情形的，相交易所另有规定的除外。关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间

出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的公司应当在该事实发生之

日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；金；（二）不得将公司资金以其个人名义或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、董事利用职务便利为自己或者他人谋高级管理人员或者其近亲属直接或者取属于公司的商业机会，自营或者为他间接控制的企业，以及与董事、高级管人经营与其任职公司同类业务的，应当理人员有其他关联关系的关联方，与公向董事会或者股东会报告，充分说明原司订立合同或者进行交易，适用本条第因、防范自身利益与公司利益冲突的措二款第（四）项规定。施、对公司的影响等，并予以披露，公司应按照本章程规定的程序审议。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条公司建立董事离职管理第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其然解除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根公开信息；其他义务的持续期间应当根

据公平的原则决定，视事件发生与离任据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。第一百四十五条公司董事会设立战第一百四十五条公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会责。

审议决定。战略委员会、提名委员会、薪酬与考核战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

员会的运作。

第一百四十九条公司设总经理1名，第一百四十九条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人职务的董事不得超过公司董级管理人职务的董事不得超过公司董

事总数的1/2。事总数的1/2。

公司总经理、副总经理、财务负责人和公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

公司应当和高级管理人员签订聘任合公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会以特别决议表决审议，须与会股东所持有表决权股份数的2/3以上通过。同时提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司章程》全文。特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2026年4月30日