海利生物:中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海海利生物技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的专项核查意见

关于对上海海利生物技术股份有限公司

2024年年度报告的信息披露监管

问询函回复的专项核查意见

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市丰台区丽泽路 20号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层邮编：100073

电话：(010)51423818传真：(010)51423816中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

ZH O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S L L P地址（ l o c a t i o n）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层

20 / F Towe r B L i z e SOHO 2 0 L i z e Ro a d F e n g t a i D i s t r i c t B e i j i n g PR Ch i n a

电话（ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6关于对上海海利生物技术股份有限公司

2024年年度报告的信息披露监管

问询函回复的专项核查意见

中兴华报字（2025）第430058号

上海证券交易所上市公司管理一部：

根据贵所于2025年5月28日出具的《关于上海海利生物技术股份有限公司

2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0068号）（以下简称“问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本次年审会计师”、“我们”）作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”、“上市公司”）2024年年度报告的审计机构，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：

问题1：关于公司业绩

年报及一季报显示，公司2024年实现营业收入27104万元，同比增长12.59%；

归母净利润17118万元，同比增长172.28%；扣非后归母净利润1058万元，同比下降10.49%；非经常性损益占归母净利润比例达93.82%，主要来源于出售开曼药明海德有限公司股权的投资收益。公司2025年第一季度实现营业收入6179万元，同比下降12.11%，扣非前后归母净利润分别仅为1090万元、920万元。

请公司：（1）按照 IVD业务、口腔组织修复与再生材料等行业类别，补充列示两年一期的主要数据指标，包括对应经营主体、营业收入、营业成本、归母净利润、毛利率、销售费用率及同比变动情况等；（2）结合第（1）问经营数据，对比2024年各季度及2025年第一季度业绩情况，说明报告期内资产置出及置入行为对于提升公司的经营能力的实际效果。

请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。

公司回复：

第1页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

（一）按照 IVD业务、口腔组织修复与再生材料等行业类别，补充列示两年一期

的主要数据指标，包括对应经营主体、营业收入、营业成本、归母净利润、毛利率、销售费用率及同比变动情况等

上市公司具体经营 IVD 业务的是下属独资子公司上海捷门生物技术有限公司（以下简称“捷门生物”），经营口腔组织修复与再生材料业务的是下属控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）。

上述子公司两年一期的主要数据指标，包括对应经营主体、营业收入、营业成本、归母净利润、毛利率、销售费用率及同比变动情况等情况如下：

单位：万元

2025年度1-3月2024年度2023年度

业务类型经营主体主要指标金额同比变动金额同比变动金额

营业收入2226.63-22.43%8391.62-26.38%11398.78

营业成本1053.47-16.45%3194.41-21.36%4062.25

毛利率（%）52.69%-3.39%61.93%-2.43%64.36%体外诊断试剂（IVD）业捷门生物销售费用率（%） 3.96% 0.32% 5.04% 1.84% 3.20%务归属于母公司的净利

551.11-34.01%2615.58-39.57%4328.57

润报告期对上市公司损

551.11-34.01%2615.58-39.57%4328.57

益的影响

营业收入3952.67-28.78%26521.1917.74%22525.88

营业成本423.10-9.18%2419.9833.06%1818.75

毛利率（%）89.30%-2.31%90.88%-1.05%91.93%口腔组织修

复与再生材瑞盛生物销售费用率（%）24.02%1.67%19.02%-3.65%22.67%料业务归属于母公司的净利

1703.62-39.82%13925.2124.65%11171.89

润报告期对上市公司损

859.91-2099.27--

益的影响

2025年一季度体外诊断试剂（IVD）业务和口腔组织修复与再生材料业务的营

业收入和归属于母公司的净利润相比去年同期都有所下降，主要原因如下：

（1）体外诊断试剂（IVD）业务——捷门生物

2024年下半年起，IVD行业政府集采全面落地，DRG（疾病诊断相关分组）

/DIP（病种分值付费）影响加剧，临床检验中的风湿类、肾功能、免疫球蛋白、心

第2页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

肌类等项目检测试剂需求量明显下降，对应捷门生物上述类别的试剂原料产品销量相比去年同期也大幅下降，同时竞争加剧导致销售价格也进一步降低，毛利率持续走低导致捷门生物2025年一季度相比去年同期业绩有所下滑。

（2）口腔组织修复与再生材料业务——瑞盛生物

随着行业的发展，越来越多的竞争者进入市场，截至目前获得与瑞盛生物相同的异种骨口腔骨修复材料注册证的企业已由2022年的8家增加至23家，获得口腔修复膜注册证的企业由2022年的15家增加至30家，新竞争者普遍采用低价竞争的手段抢占市场，使得行业整体产品价格持续走低。瑞盛生物作为行业龙头企业，为应对激烈的市场竞争，保持原有的市场份额（瑞盛生物根据2024年约1300万颗口腔种植量，按25%植骨率统计，其口腔骨修复材料的市占率约

36%，口腔修复膜的市占率约17%）存在较大的被动降价压力，2024年至2025年二季度口腔线产品按季度平均单价环比变动如下：

口腔线产品平均单价 2024Q1 2024Q2 2024Q3 2024Q4 2025Q1 2025Q2

环比变动率--3%-15%-17%4%-25%

由上表分析，从2024年下半年起，产品价格下降趋势明显，虽然2025年一季度环比价格略有上升，但相比2024年一季度的价格则下降接近30%，从而导致了同比业绩的下滑。

2025年二季度相比一季度价格进一步下降约25%，但随着瑞盛生物新生产基

地的启用，产能得到了释放，结合目前的市场需求，相比一季度谨慎预计销售量能增长25%以上，基本可以弥补价格下降的影响，避免了收入的进一步下滑。

（二）结合第（1）问经营数据，对比2024年各季度及2025年第一季度业绩情况，说明报告期内资产置出及置入行为对于提升公司的经营能力的实际效果

1、2024年以来公司各季度业绩情况

公司2024年各季度及2025年第一季度相关业绩指标情况如下：

单位：万元

2025年第一2024年第四2024年第三2024年第二2024年第一

业绩指标季度季度季度季度季度

营业收入6179.309661.186682.963729.407030.44

第3页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年第一2024年第四2024年第三2024年第二2024年第一

业绩指标季度季度季度季度季度归属于上市公司股

1090.1715100.69504.841884.43-371.94

东的净利润

毛利率75.96%80.29%51.17%55.39%43.74%

假设未发生资产置出及置入行为，公司2024年各季度及2025年第一季度相关业绩指标情况如下：

单位：万元

2025年第一2024年第四2024年第三2024年第二2024年第一

业绩指标季度季度季度季度季度

营业收入4289.252781.096682.963729.407030.44归属于上市公司股

71.00-1899.24589.771884.43-371.94

东的净利润

毛利率52.79%46.68%51.17%55.39%43.74%

注：药明海德的投资收益按照以往实际投资收益的月平均数估算

2、报告期内资产置出及置入行为对于提升公司经营能力的实际效果

根据上述两张表格对比分析，公司从2024年第四季度完成有关资产置出及置入行为后，营业收入、归属于上市公司股东净利润、毛利率均大幅上升，有效提升了公司的经营能力，具体分析如下：

（1）资产置出行为

报告期内，公司的资产置出行为主要包括出售药明海德30%少数股权和剥离亏损子公司杨凌金海76.07%股权。

一方面，公司无法控制药明海德的日常经营管理，该等少数股权资产体现为以权益法核算的长期股权投资，置出该等股权不影响公司报告期内的营业收入、营业成本等指标，对公司现有其他业务的生产经营也不构成实质性影响；同时，上市公司2018年投资药明海德以来至2024年4月末，累计投资成本为人民币57485.91万元，所获投资收益累计总额为人民币2542.38万元，平均每年从该项投资所获得收益仅约423万元，累计投资收益率仅为4.42%，投资收益率较低，且自上市公司投资以来，药明海德未曾进行分红，通过本次出售，上市公司获取了较为丰厚的投

第4页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）资回报，实现投资收益超过10000万元，显著增强了公司的资金实力和流动性，该等投资收益在未来能够为公司核心业务的经营发展提供有力支撑。

另一方面，公司完成了对控股子公司杨凌金海76.07%股权的出售及有关工商变更的登记手续，杨凌金海于2024年12月起不再纳入合并报表。2024年第一季度，公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为7030.44万元和-371.94万元，置出亏损子公司杨凌金海后，2025年第一季度公司营业收入虽然与同期相比有所下降，但实现归属于上市公司股东的净利润1090.17万元，同比增长约1400万元且实现扭亏为盈，同时2025年第一季度，杨凌金海依旧处于亏损状态，若公司未将杨凌金海置出，盈利情况将持续受到不利影响。另一方面，杨凌金海长期亏损，出售前已处于负资产状态，本次出售也有效改善了上市公司的资产负债结构，报告期内处置杨凌金海构成权益性交易合并报表层面该事项使当期股东权益增加

约1.57亿元，同时，报告期末已无应付关联方借款及利息，应付关联方借款及利息较2023年末降低约2.20亿元。本次出售杨凌金海事项使集团合并层面资产负债率显著降低。

因此，报告期内上述公司资产置出为公司提供了丰厚投资回报，同时显著改善了公司的利润指标，有效提升了公司的经营能力。

（2）资产置入行为

报告期内，公司完成了对瑞盛生物55%股权的收购，并于2024年10月18日起纳入公司合并报表，因此，资产置入主要影响公司2024年第四季度及2025年第一季度财务指标。

购买日至2024年末，瑞盛生物实现净利润3816.86万元，公司持股比例55%，因此收购瑞盛生物对公司当期归属于上市公司股东的净利润贡献为2099.27万元，该利润贡献已超过2024年前三季度上市公司合计归属于上市公司股东的净利润

2017.34万元。2025年第一季度，瑞盛生物实现净利润1703.62万元，对公司当期

归属于上市公司股东的净利润贡献为859.91万元，占公司当期净利润比例达到

78.88%，超过2024年同期公司未收购瑞盛生物时的净利润。因此，本次资产置入

对公司盈利能力带来显著提升。

第5页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

综上所述，2024年度公司通过并购重组，引入符合战略规划、行业发展前景可观的口腔再生材料资产，建立新的业务增长点，实现业务的进一步拓展和升级，并巩固深化“人保”业务版图，同时剥离亏损资产，改善流动性及利润表现，该等资产置出及置入行为较大提升了公司的持续经营能力。

会计师意见：

经核查，我们认为：

（1）我们复核了捷门生物经营的体外诊断试剂（IVD）业务和瑞盛生物经营

的口腔组织修复与再生材料业务报告期内营业收入、营业成本、毛利率水平和销售

费用率水平，与同行业可比公司相比较，未发现显著差异。

（2）报告期内，公司的资产置出行为主要包括出售药明海德30%少数股权

和剥离亏损子公司杨凌金海76.07%股权。

*通过出售药明海德30%少数股权，上市公司获取了较为丰厚的投资回报，显著增强了公司的资金实力和资产流动性。

*杨凌金海长期处于亏损状态，剥离亏损子公司杨凌金海76.07%股权，有助于提升公司持续经营能力。若公司未将杨凌金海置出，盈利情况将持续受到不利影响。

（3）报告期内，资产置入行为为收购瑞盛生物55%股权。于2024年10月

18日起，瑞盛生物纳入公司合并报表。收购瑞盛生物对公司当期归属于上市公司

股东的净利润贡献为2099.27万元，该贡献已超过2024年前三季度上市公司合计归属于上市公司股东的净利润2017.34万元。因此，本次资产置入对公司盈利能力带来显著提升。

问题2：关于瑞盛生物

年报及前期公告显示，公司于2024年10月向美伦管理有限公司收购其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称瑞盛生物）55%股权，评估增值率952.12%，形成商誉78156万元，占公司期末总资产比例高达42.78%。根据评估报告，瑞盛生物2024-2025年预测期营业收入分别为27004万元、32000万元，毛利率分别为90.07%、87.63%。2024年瑞盛生物实现营业收入26521万元，未达预测收入，净利润13817万元，完成首个年度业绩承诺的110.53%。公司前期重大资产重组

第6页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

问询函回复显示，瑞盛生物的销售模式以经销为主，报告期内经销模式收入占比约95%。

请公司：（1）补充披露瑞盛生物2024年、2025年一季度实际毛利率情况，说明是否和预测相符；同时，结合重组以来种植牙市场竞争格局变化、种植牙集采政策、成本费用构成、同行业可比公司业绩等，说明报告期收入不及预期、但净利润超额达标的原因，相关政策变化对预测期业绩的影响，报告期未计提商誉减值的合理性；（2）以表格列示瑞盛生物报告期及2025年第一季度前10大客户

及前10大供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、销售金额及占比、往来款余额及期后回款结转情况、关联关系情况等，说明较前期是否发生较大变化；（3）说明瑞盛生物与经销商的合同约定（价格确定方式、返利、奖励、退换货约定等），以及公司收入确认政策，并按月披露报告期及2025年第一季度瑞盛生物对经销商的销售情况，包括但不限于产品名称、单价、销量、金额、回款时间、退换货情况等；（4）结合经销商终端销售、期后退货情况，说明向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况的匹配性，是否存在向经销商压货的情形，产品控制权能否实质转移。

请年审会计师发表意见，并明确对瑞盛生物经销商的核查手段和执行的审计程序等。

公司回复：

（一）补充披露瑞盛生物2024年、2025年一季度实际毛利率情况，说明是否和预

测相符；同时，结合重组以来种植牙市场竞争格局变化、种植牙集采政策、成本费用构成、同行业可比公司业绩等，说明报告期收入不及预期、但净利润超额达标的原因，相关政策变化对预测期业绩的影响，报告期未计提商誉减值的合理性

1、瑞盛生物实际毛利率及与评估预测差异情况

2024年和2025年一季度，瑞盛生物毛利率实际实现情况与评估预测毛利率对

比如下：

单位：万元项目2025年1季度2024年度

实现营业收入3952.6726521.19

第7页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

实际营业成本423.102419.98

实际毛利率（%）89.3090.88

预测毛利率（%）87.6390.07

注：2025年1季度预测毛利率为2025年全年预测值。

经上表对比分析，瑞盛生物2024年和2025年一季度实际实现毛利率均略高于评估预测毛利率，差异较小，实际与预测毛利率基本相符。

2、结合重组以来种植牙市场竞争格局变化、种植牙集采政策、成本费用构成、同

行业可比公司业绩等，说明报告期收入不及预期、但净利润超额达标的原因，相关政策变化对预测期业绩的影响

（1）市场发展及竞争格局情况

1）医疗器械行业发展状况及发展趋势

随着全球人口增长、老龄化程度提高及对医疗健康行业的需求持续提升，未来医疗器械市场将持续保持增长的趋势。根据 Evaluate MedTech统计数据显示，2021年全球医疗器械的市场规模达5.465亿美元，预计到2028年将达到7.538亿美元。

近年来，党中央、国务院高度重视创新医疗器械的发展，逐步推出《“十四五”医疗装备产业发展规划》《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》等宏观纲领性文件，鼓励医疗器械的创新发展，亦为医疗器械行业的高质量发展注入巨大动力。

2）种植牙市场竞争格局及种植牙集采政策情况2024年11月，国家医疗保障局发布《口腔种植类医疗服务价格项目立项指南（试行）》，将现行口腔种植项目映射整合为15项。国家医疗保障局将指导各省份在2025年第三季度前做好对接落地，各地试运行2年，进一步完善后将全面开展新版医疗服务价格规范。

2025年2月，为贯彻落实《深化医疗服务价格改革试点方案》，推进全国医疗服务价格项目规范工作，国家医疗保障局印发《口腔类医疗服务价格项目立项指南（试行）》，将现行口腔类价格项目映射整合为114项，未来国家医疗保障局将指导各省医保局参考《立项指南》，制定全省统一的价格基准，由具有价格管理权

第8页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

限的统筹地区对照全省价格基准，上下浮动确定实际执行的价格水平。

随着口腔种植医疗服务项目的标准化和规范化，以及耗材等费用的下调，未来种植牙市场需求空间广阔。

3）种植牙细分市场发展规模及前景

口腔骨修复材料主要用于种植牙过程中骨缺损的填充和再生修复，随着骨修复材料下游需求不断增长、骨修复材料渗透率不断提升，中国骨修复材料市场规模将保持稳定的增长趋势。根据 Frost& Sullivan数据，2017年到 2022年，中国需要骨粉的种植牙数量从78.40万颗增长到210.00万颗，期间复合年增长率为21.78%。

预计到2028年，中国需要骨粉的种植牙数量将增长至1364.70万颗，期间复合年增长率为36.61%。

口腔修复膜是利用外科手术的方式将膜置于口腔软组织与骨缺损之间建立生物屏障，以此创造一个相对封闭的骨再生环境，选择性地阻挡迁移速度较快的成纤维细胞和上皮细胞进入骨缺损区，而同时又不妨碍伤口自然愈合的一种生物相容性材料。随着中国居民对口腔健康的关注度不断提升与种植牙手术量持续增加，中国口腔修复膜行业市场规模将持续增长。中国口腔修复膜行业作为种植牙领域的细分行业，目前主要由海外厂商覆盖市场，国内厂商正在加速追赶。按出厂额统计，2016年至2019年中国口腔修复膜行业的市场规模由4.9亿元增长至10.8亿元，年复合增长率为30.1%。预测2020年至2025年，市场规模将保持15-20%的复合增长率，预计在2025年，口腔修复膜行业市场规模将达到20亿元。

综上所述，瑞盛生物所处细分行业市场潜力较大，但行业规模持续扩大将吸引更多竞争者进入，同时，重组以来的医保局口腔类政策改革导致产品价格呈下降趋势，各厂商将面临较大的降本压力，未来细分行业市场竞争会进一步加剧，但产品单价下降将有助于我国较低的种植牙渗透率进一步提升，瑞盛生物将充分把握行业快速发展的机遇，尽可能利用深耕相关市场建立的多年先发优势，持续巩固和提高产品市场占有率。

（2）成本费用构成

2024年，瑞盛生物营业成本及期间费用实际与预测情况如下：

第9页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

单位：万元占营业收入占营业收入项目实际情况预测情况差异比重比重

营业收入26521.19-27003.85--1.79%

营业成本2419.989.12%2682.539.93%-9.79%

销售费用5045.3119.02%6649.1124.62%-24.12%

管理费用1525.735.75%1884.246.98%-19.03%

研发费用913.843.45%1096.264.06%-16.64%

瑞盛生物2024年实际营业收入低于预测收入1.79%，主要原因系在行业市场规模快速提升的背景下，口腔组织修复与再生材料行业不断有新进入者，行业竞争加剧，瑞盛生物为巩固和提升市场占有率，天然煅烧骨修复材料和口腔可吸收生物膜销售单价下降所致。

瑞盛生物2024年实际营业成本低于预测营业成本9.79%，主要原因系瑞盛生物新生产基地进度较预期推迟，直至2025年4月才进行转固，导致制造费用中的固定资产折旧、厂房装修费摊销及检验检测费较预测减少约160万；同时通过引入

新的供应商促进成本竞争，导致吸塑泡壳、西林瓶、外箱等主要包装材料采购价格下降近30万；并通过人才盘点，以销定产，减少冗余人员使得人工成本较预测减少约25万所致。

瑞盛生物2024年实际期间费用低于预测，主要系各部门根据业务发展制定合理的成本预算并执行成本控制计划，对于企业资源的有效利用和成本支出进行合理控制，对各项业务环节费用及业务必要性进行严谨考虑，并加强内部管理。合理控制差旅、招待、会议等费用，降低差旅成本并提升差旅效率；严格评估市场推广费用的投入产出比，以促进终端开发和销量增长为主，降低整体营销及推广费用。

（3）同行业可比公司业绩情况

2024年，瑞盛生物同行业可比公司业绩情况如下：

单位：万元项目公司名称2024年度2023年度变动情况

正海生物：口腔修复膜16204.7019916.51-18.64%

营业收入瑞盛生物：口腔修复膜5186.765291.86-1.99%

奥精医疗：骨修复材料3932.152159.3682.10%

第10页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目公司名称2024年度2023年度变动情况

瑞盛生物：骨修复材料21290.6916808.8126.66%

正海生物13463.9119095.76-29.49%

净利润奥精医疗-1266.225423.18-123.35%

瑞盛生物13925.2111171.8924.65%

瑞盛生物2024年口腔修复膜产品收入变动趋势与正海生物保持一致，骨修复材料收入变动趋势与奥精医疗保持一致。

瑞盛生物2024年净利润较2023年增长24.65%，与奥精医疗和正海生物变动趋势有所差异。奥精医疗主要受骨科人工骨集采后产品单位出厂价格下降、市场活动增多导致市场活动费用增加、拓展口腔种植新业务等方面因素共同影响；正海生物主要系其产品销售不及预期以及精准化营销费用同比有所上升等所致。

（4）报告期收入不及预期、但净利润超额达标的原因

受市场竞争加剧影响，瑞盛生物主要产品单价下降导致营业收入略低于预期，但瑞盛生物积极采取降本增效措施，有效降低了营业成本及各项费用，2024年实现净利润13925.21万元。

综上，瑞盛生物报告期收入不及预期、但净利润超额达标具有合理性。

（5）相关政策变化对预测期业绩的影响

随着口腔种植体集采等政策的全面落地、口腔种植医疗服务项目的标准化和规

范化以及耗材等费用的下调，未来种植牙及口腔修复材料市场需求空间广阔，有利于瑞盛生物实现业绩增长。同时考虑未来口腔修复材料行业竞争格局逐步加剧，未来瑞盛生物产品的销售单价可能将有所降低，瑞盛生物将努力把握行业快速发展的机遇，尽可能利用深耕相关市场建立的多年先发优势，持续巩固和提高产品市场占有率，以抵消销售价格下降带来的影响，从而实现未来业绩。

3、报告期未计提商誉减值的合理性

公司于2024年10月18日完成对瑞盛生物55%的股权收购，并对其完成控制并表，公司依据2024年8月28日金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全

第11页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）部权益价值资产评估报告》中的评估数据对瑞盛生物于2024年10月18日并表日

的相关资产及负债的公允价值进行计算，并在合并报表层面确认商誉，上述资产评估报告有效期为评估基准日起一年，即有效期至2025年4月29日截止。截至报告期末，瑞盛生物资产组未发生重大变化，虽然2024年营业收入低于预测收入1.79%，但2024年实现净利润高于预测值，且公司产品未来市场需求较为广阔，公司对商誉进行减值测试，无需计提商誉减值准备，具有合理性。

（二）以表格列示瑞盛生物报告期及2025年第一季度前10大客户及前10大供应

商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、销售金额及占比、往来款余额及期后回款结转情况、关联关系情况等，说明较前期是否发生较大变化

1、瑞盛生物前10大客户具体情况

（1）前十大客户基本情况

序号前10大客户名称成立时间注册资本（万元）合作年限是否为关联方

1济南***生物材料有限公司2023年7月50万人民币2否

2上海***贸易有限公司2015年10月200万人民币4否

3***（南京）医疗器械有限公司2023年9月100万人民币1否

4合肥***商贸有限公司2017年6月50万人民币6否

5浙江***医疗器械有限公司2018年6月1000万人民币6否

6河南***医疗器械有限公司2020年1月600万人民币2否

7深圳市***医疗器械有限公司2016年8月200万人民币7否

8佛山市***医疗器械有限公司2000年4月1200万人民币1否

9***（成都）医疗科技有限公司2024年4月10万人民币2否

10重庆***医疗器械有限公司2011年4月200万人民币6否

11北京***医疗器械有限公司2022年4月500万人民币3否

12深圳市***医疗器械有限公司2025年2月20万人民币1否

13***（苏州）医疗科技有限公司2021年8月500万人民币3否

14广州***医疗器材有限公司2024年5月20万人民币2否

15福州***科技有限公司2019年1月超过200万人民币4否

16***（成都）数字医疗科技有限公司2024年1月10万人民币2否

17***数字医疗科技（四川）有限公司2023年11月50万人民币2否

第12页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

序号前10大客户名称成立时间注册资本（万元）合作年限是否为关联方

18南宁市***医疗器械销售有限公司2024年3月80万人民币2否

19***（辽宁）医疗器械有限公司2021年9月1000万人民币3否

（2）前十大客户交易金额及往来余额、期后回款情况

瑞盛生物报告期及2025年第一季度前10大客户的销售及占比、往来款余额及

期后回款结转情况如下表：

单位：万元期后回款情况（截期间销售金额占比往来款余额至2025.5.31）

2024.10.18-2024.12.31（并表期）2312.3231.77%2480.991136.77

2024年度6238.1623.52%2420.891237.49

2025年1季度2252.4756.99%2840.81258.83

经两期对比分析，瑞盛生物2025年一季度前10大客户较报告期变化较大，主要原因一方面系我国医疗器械行业发展多年，上下游配套成熟度较高，具备资质的医疗器械经销商数量众多，各地区销售市场竞争充分，受经销商自身资源半径影响，经销地域性特点较为明显，瑞盛生物经销商客户较为分散，单一客户占比较低，瑞盛生物对经销商体系进行不断优化，增加新经销商并淘汰业绩不达预期或违反经销商管理机制的不合格经销商；另一方面系部分经销商会基于下游市场情况评估是否提货，销售存在一定周期性，2025年一季度由于受春节假期和瑞盛本身产能限制的影响相对提货较少，销售量低于全年平均水平，因此当季数据不具备全年代表性。

2024年末和2025年一季度末前十大客户应收账款具体账龄情况如下：

单位：万元

截止日3个月以内账龄4-6个月账龄7-12个月账龄

2024年12月31日1833.71587.18-

2025年3月31日2314.04517.589.19

从上表分析，2024年末和2025年一季度末前十大客户应收账款3个月以内账龄的占比分别为75.75%和81.46%，超过6个月账龄的仅占0.32%，整体较为良性，虽然暂时回款数额较低，但前十大客户的账期为6个月，因此逾期的比例也仅为

0.32%，不存在大额逾期和计提大额坏账准备的风险。

第13页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2、瑞盛生物前10大供应商具体情况

（1）前十大供应商基本情况

瑞盛生物报告期及2025年第一季度前10大供应商成立时间、注册资本及合作

年限情况主要如下表所示：

序号前十大供应商名称成立时间注册资本合作年限是否关联方

1***包装材料（上海）有限公司2004年4月130万美元14否

2正宁***加工有限公司2020年8月1000万人民币2否

3西安***印务股份有限公司2001年6月32004万人民币2否

4汕头市***包装材料厂有限公司1992年1月1000万人民币9否

5南京***股份有限公司1991年5月16000万人民币12否

6山东***包装股份有限公司2002年3月超过2亿人民币15否

7西安***设备有限公司2023年5月500万人民币1否

8南通***包装有限公司2004年7月10万美元12否

9江苏***护理用品有限公司2009年12月2000万人民币3否

10西安***科技有限公司2021年3月300万人民币3否

11西安***技术有限公司2007年8月1000万人民币11否

12上海***科技有限公司2012年10月50万人民币11否

13河北***药业有限公司2012年8月300万人民币9否

14西安***化工有限公司2011年4月500万人民币4否

15陕西***包装有限公司2013年10月2000万人民币2否

16深圳市***科技有限公司2010年7月800万人民币2否

17***医疗器械（无锡）有限公司2018年7月超过300万人民币2否

18***（成都）科技有限公司2015年12月100万人民币2否

（2）前十大供应商交易金额及往来余额、期后回款情况

单位：万元交易金额（含占比往来款期后付款情况（截至序号报告期前十大供应商名称税）（%）余额2025.5.31）

报告期（2024.10.18-2024.12.31）

1***包装材料（上海）有限公司38.7912.77-

2西安***印务股份有限公司23.727.819.339.33

3江苏***护理用品有限公司23.507.73-

4南通***包装有限公司22.127.28-

第14页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）交易金额（含占比往来款期后付款情况（截至序号报告期前十大供应商名称税）（%）余额2025.5.31）

5正宁***加工有限公司19.616.45-

6南京***股份有限公司17.745.84-

7山东***包装股份有限公司14.004.61-

8汕头市***包装材料厂有限公司11.603.82-

9西安***设备有限公司11.593.82-

10西安***化工有限公司10.733.53-

合计193.3963.669.339.33

2024年度

1***包装材料（上海）有限公司219.3816.8-

2正宁***加工有限公司176.7313.53-

3西安***印务股份有限公司74.065.679.339.33

4深圳市***科技有限公司59.444.55-

5南京***股份有限公司55.474.25-

6山东***包装股份有限公司52.74.04-

7***医疗器械（无锡）有限公司51.073.91-

8南通***包装有限公司48.333.7-

9江苏***理用品有限公司45.593.49-

10***（成都）科技有限公司42.293.24-

合计825.0763.189.339.33

2025年一季度

1***包装材料（上海）有限公司51.0524.7351.0551.05

2正宁***加工有限公司40.1219.44--

3山东***包装股份有限公司12.345.98--

4西安***技术有限公司10.665.175.475.47

5上海***科技有限公司8.484.11--

6河北***药业有限公司7.763.763.323.32

7南通***包装有限公司6.763.27--

8西安***化工有限公司6.423.11--

9陕西***包装有限公司5.832.8311.8511.85

10西安***科技有限公司5.682.75--

合计155.1175.1571.6971.69

第15页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

经上表对比分析瑞盛生物2025年一季度原材料、包辅材前10大供应商较报告期未发生较大变化。

（三）说明瑞盛生物与经销商的合同约定（价格确定方式、返利、奖励、退换货约定等），以及公司收入确认政策，并按月披露报告期及2025年第一季度瑞盛生物对经销商的销售情况，包括但不限于产品名称、单价、销量、金额、回款时间、退换货情况等

1、瑞盛生物与经销商的合同约定情况以及公司收入确认政策

（1）合同约定情况

1）价格确定方式：年初框架协议综合考虑成本、市场情况等因素确定销售价格；

2）返利及奖励：瑞盛生物存在价格折扣（“票折”）和实物返利（“货返”）

两种销售激励政策。票折为客户在本年销售达到销售目标后可享受年度返点，年度返点在次年订单中以抵扣货款形式给予兑现；货返为客户在本年销售达到销售目标后，次年给予客户实物返利。

3）退换货约定：客户验收瑞盛生物产品时，对瑞盛生物产品数量、包装、外

观损坏有任何异议应当场立即通知瑞盛生物负责该区域销售人员，并在5个工作日内，以书面形式向瑞盛生物提出异议原因的说明并附加相关依据（须保留瑞盛生物产品原样），经瑞盛生物确认后在下一批产品中予以补足或调换；因瑞盛生物产品质量不符合国家药监部门批准的质量标准的，瑞盛生物予以退货，否则瑞盛生物概不接受退货。

（2）收入确认政策

瑞盛生物医疗器械销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利

益很可能流入时确认，具体执行为：瑞盛生物一般与经销商签订年度框架性协议，并按经销商的采购订单进行发货，约定收货后产品所有权转移，在经销商签收后确认收入。

第16页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2、瑞盛生物对经销商的销售情况

瑞盛生物2024年度及2025年一季度对经销商的销售情况如下表所示：

单位：元

2024年度

季度/品含税销售额回款时间退换货情况类口腔线产品肛肠线产品

Q1 55661023.48 388579.00 2024.6 无退货

Q2 70449408.46 831900.00 2024.10 无退货无退货肛肠线产品的

Q3 66585439.10 -138014.00 2025.3负数系业务模式调整

截至2025.5.31尚无退货肛肠线产品的

Q4 73422776.40 -1123233.60有3540万未回款负数系业务模式调整

合计266118647.43-40746.60

2025年一季度

截至2025.5.31新无退货肛肠线产品的

Q1 39803782.91 -40800.00增经销商有 235万负数系业务模式调整尚未回款

（四）结合经销商终端销售、期后退货情况，说明向经销商销售规模与其销售能

力、实际销售情况的匹配性，是否存在向经销商压货的情形，产品控制权能否实质转移

报告期内，瑞盛生物与经销商客户为“买断式”业务合作关系，以经销商客户取得商品控制权确认商品销售收入实现。瑞盛生物在框架协议下根据经销商下达的订单安排发货至经销商指定的地点，经销商向其终端客户的销售由其独立自主安排执行，并自行承担经营与存货风险，无论其是否可完成对外销售瑞盛生物均有权获得货款，因此在瑞盛生物将产品销售至经销商客户后即可确认收入，且未发生因质量原因导致的退货情形。

瑞盛生物发货主要以顺丰快递方式进行，送至经销商指定地点时间较短，且经销商在其所在省/市区域向终端客户销售，运输半径和时间亦较短，经销商保留少量库存即可快速满足下游客户的需求，经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况具有匹配性。同时瑞盛生物定期会获取经销商存货进销存情况对其进行管控，经

第17页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

销商客户整体库存数量较少，终端销售情况良好，不存在向经销商压货的情形，产品控制权能够实质转移。

会计师意见：

经核查，我们认为：

1、我们复核了瑞盛生物营业收入、营业成本和期间费用，未发现异常。2024年度瑞盛生物销售单价下降，销售量上升符合口腔组织修复与再生材料行业的竞争态势，营业成本和销售费用较预测降低，主要系瑞盛生物管理层执行的降本增效措施显著，营业成本和销售费用率低于同行业。与同行业可比公司相比，瑞盛生物毛利率未发现显著差异。因此，瑞盛生物2024年度收入不及预期、但净利润超额达标具有合理性。

2、截至报告期末，瑞盛生物资产组未发生重大变化，虽然2024年营业收入低

于预测收入1.79%，但2024年实现净利润高于预测值，公司对商誉进行减值测试，无需计提商誉减值准备，具有合理性。

3、2025年一季度前十大客户较报告期发生了变动，2025年一季度前十大供应

商较报告期变动较小，主要包材供应商未发生变化。

4、我们对经销商执行的审计程序包括但不限于收入确认政策检查、对报告期

交易额或余额较大的经销商执行函证程序、对报告期内交易额较大经销商、新增经

销商及部分终端客户进行实地走访、通过网上检索等方式，查询主要经销商的基本工商信息，核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况，验证主要经销商的基本情况及与瑞盛生物是否具有关联关系、执行应收账款细节测试、营业收入完整性测试、营业收入截止测试、重要

经销商期后回款检查、取得报告期经销商销售终端流向，与瑞盛生物销售规模进行比较等，上述审计工作未见异常；

基于上述已执行的审计程序，瑞盛生物在经销商签收后确认收入符合《企业会计准则》相关规定。瑞盛生物存在应收账款回款率较低的情况，但未发现瑞盛生物对经销商销售规模超出其销售能力的情况，未发现向经销商压货的情形，产品控制权已实质转移，未发现经销商为关联方的情形。

第18页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）同时，我们就关注到瑞盛生物应收账款期后回款率较低的情况，已提请海利生物并瑞盛生物管理层关注该事项的坏账风险，对逾期款项及时催收并加强对瑞盛生物的内控管理。

问题3：关于捷门生物年报及前期公告显示，公司 IVD业务经营主体上海捷门生物技术有限公司（以下简称捷门生物）系公司于2018年收购，形成商誉22414万元，占公司期末总资产的比例达13.16%，收购后未计提商誉减值。2018-2020年捷门生物完成了净利润分别不低于3100万元、3600万元、4600万元的业绩承诺，2021-2024年捷门生物净利润分别为5301万元、3858万元、4329万元、2616万元，报告期净利润出现较大下滑。年报显示，捷门生物销售以 B2B为主，报告期内“IVD行业全面集采落地，行业内企业利润空间被压缩”。

请公司：（1）补充披露捷门生物的具体经营模式，按产品大类列示近三年主要财务数据指标、对应主要客户类型，结合客户订单、市场情况变化量化分析业绩波动原因；（2）以表格列示捷门生物报告期前10大客户及前10大供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、销售金额及占比、往来款余额及期后回款结转情况、关联关系情况等，说明较前期是否发生较大变化；（3）补充披露2023年、2024年商誉减值测试过程及具体参数，包括但不限于营业收入、净利润、经营现金流、增长率、折现率等，说明2024年实际业绩情况是否和前次预测相符，并结合上述情况、近年市场地位、行业政策变化、同行业可比公司业绩等，说明未对商誉计提减值的原因及合理性。

请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充披露捷门生物的具体经营模式，按产品大类列示近三年主要财务数据

指标、对应主要客户类型，结合客户订单、市场情况变化量化分析业绩波动原因

1、捷门生物的具体经营模式

捷门生物的经营业务处于行业的上游，具体经营模式为：（1）生产及向特定客户销售定制的体外诊断试剂原料产品；（2）生产及向经销商或代理商销售具有医疗器械注册证的体外诊断试剂产品。

第19页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2、按产品大类列示近三年主要财务数据指标

捷门生物近三年按产品大类的主要财务数据指标如下表所示：

收入变

客户类型/主要财务数据指标收入成本毛利率动率

2024年度

体外诊断试剂原料产品76092435.3930445548.5459.99%-24.19%

体外诊断试剂产品7709157.181498508.2180.56%-4.68%

合计83801592.5731944056.7561.88%-22.74%

2023年度

体外诊断试剂原料产品100368757.7139209623.3060.93%19.47%

体外诊断试剂产品8087722.091409533.9282.57%29.05%

荧光仪5104.813320.4034.96%-

合计108461584.6140622477.6262.55%20.14%

2022年度

体外诊断试剂原料产品84012395.0127960959.1066.72%-

体外诊断试剂产品6267300.951665413.1573.43%-

合计90279695.9629626372.2567.18%-

捷门生物得益于前期在大客户方面的布局，在2023年迎来了显著的增长，大客户采购量明显加大，最大的单品销售收入较2022年增加156%，增加额达1763万元。但自 2024年下半年起，随着 IVD行业的集采全面落地，DRG（疾病诊断相关分组）/DIP（病种分值付费）影响加剧，临床检验中风湿类、肾功能、免疫球蛋白、心肌类等项目检测试剂需求量明显下降，行业发展迎来“阵痛期”，竞争加剧，毛利率持续走低，导致2024年相比2023年收入有所下滑。

（二）以表格列示捷门生物报告期前10大客户及前10大供应商的具体情况，包括

名称、成立时间、注册资本、合作年限、销售金额及占比、往来款余额及期后回

款结转情况、关联关系情况等，说明较前期是否发生较大变化

1、捷门生物报告期前10大客户情况

（1）前十大客户基本情况

报告期内捷门生物前10大客户成立时间、注册资本及合作年限情况主要如下

第20页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

表所示：

客户名称成立时间注册资本合作年限

客户1深圳***电子股份有限公司1999年1月超过12亿人民币5年客户2***江苏生物技术有限公司2016年12月12000万人民币2年客户3广东***医疗科技有限公司2015年9月3000万人民币9年客户4北京***工程有限公司2009年10月5700万人民币6年客户5宁波***科技有限公司2005年2月超过1200万人民币16年客户6***科技股份有限公司2003年7月超过3800万人民币16年客户7***科技股份有限公司1988年3月超过1亿人民币9年客户8***技术股份有限公司2015年1月超过3亿人民币10年客户9浙江***科技有限公司2018年9月1000万人民币5年客户10浙江***科技有限公司2004年9月1000万人民币16年客户11石家庄***技术股份有限公司2006年9月超过3200万人民币15年报告期内，捷门生物前十大客户合作年限均在5年以上，其中客户2和客户

11为关联公司，客户11已与捷门生物合作达15年，近两年根据其要求转由客户2

向捷门生物进行订货。

捷门生物前10大客户与前期未发生较大变化，且与捷门生物不存在关联关系。

（2）前十大客户销售情况

报告期内捷门生物前10大客户销售额、销售占比及变动情况主要如下表所示：

单位：元2024销售额（不2024年销售客户名称24/23同比变动

含税）占比

深圳***电子股份有限公司17407690.1020.74%-18.76%

***江苏生物技术有限公司7207587.948.59%24.79%

广东***医疗科技有限公司5874718.427.00%78.37%

北京***工程有限公司5100961.176.08%-7.99%

宁波***科技有限公司5024908.455.99%-52.23%

***科技股份有限公司4583353.355.46%-23.87%

***科技股份有限公司3658435.894.36%-35.45%

***技术股份有限公司1854126.212.21%-7.47%

第21页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2024销售额（不2024年销售客户名称24/23同比变动

含税）占比

浙江***科技有限公司1432277.571.71%12.30%

浙江***科技有限公司1206949.981.44%5.82%

石家庄***技术股份有限公司1387323.301.65%-70.80%

合计54738332.3865.23%-20.05%

2024年度营业收入合计83916247.44--

2024年度，捷门生物前10大客户销售额占总销售额比约为65%，前10大客

户较 2023年度下降约 20%。主要系受集采和 DRG/DIP影响，致终端项目需求量下降所致。

（3）前十大客户应收账款及回款情况报告期内捷门生物前10大客户应收账款余额及期后回款情况主要如下表所

示：

单位：元

序号客户名称2024年末应收余额2025年1-5月回款金额备注

1深圳***电子股份有限公司6045680.126045680.12已全额回款

2***江苏生物技术有限公司5580680.78-回款较慢

3广东***医疗科技有限公司610000.00610000.00已全额回款

4北京***工程有限公司1302430.001302430.00已全额回款

5宁波***科技有限公司1359685.201359685.20已全额回款

6***科技股份有限公司2053892.662053892.66已全额回款

7***科技股份有限公司997615.23997615.23已全额回款

8***技术股份有限公司--已全额回款

9浙江***科技有限公司--已全额回款

10浙江***科技有限公司500681.00500681.00已全额回款

11石家庄***技术股份有限公司1287582.95-回款较慢

合计19738247.9414585464.04-

如上表所示，除客户2及客户11回款较慢外，其他主要客户于报告期末的欠款余额均在2025年1-5月回款完毕。客户2及客户11回款慢的原因主要系市场行情下行影响对其资金流影响较大，由于两家公司属于捷门生物战略合作伙伴，捷门公司给予对方一定的支持，经与客户沟通，自2025年下半年起会陆续结清2024年

第22页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的欠款。

2、捷门生物报告期前10大供应商情况

（1）前十大供应商基本情况

报告期内捷门生物前10大供应商成立时间、注册资本及合作年限情况主要如

下表所示：

前十大供应商名称成立时间注册资本合作年限

供应商1宁波***科技有限公司2005年2月超过1200万人民币6年供应商2上海***科技股份有限公司2013年11月超过1亿人民币4年供应商3嘉兴市***农业有限公司2009年12月360万人民币14年供应商4上海***技术有限公司2016年2月30万欧元7年供应商5上海***发展有限公司2019年3月1000万人民币3年供应商6***技术（深圳）有限公司2020年9月100万人民币4年供应商7杨凌***技术有限公司2013年2月20000万人民币2年北京***物业管理股份有限公司上供应商82007年3月3000万人民币9年

海第一分公司

供应商9上海市***审评核查中心///

供应商10苏州***仪器有限公司2018年3月1000万人民币4年注：供应商9为上海市药品监督管理局下属的技术支撑单位，主要承担本市医疗器械、化妆品的技术审评、现场检查，相关行政许可受理，以及产业发展状况、审评核查技术研究等职能，故无成立时间和注册资本。

报告期捷门生物前10大供应商情况如上表所示，主要供应商合作年限均超过

3年。捷门生物前10大供应商中仅供应商7暨杨凌金海生物技术有限公司与捷门

生物为关联方，捷门生物主要向其采购生产用原料（小鼠腹水）。除前述情况外，捷门生物前10大供应商与捷门生物不存在关联关系，捷门生物前10大客户与前期未发生较大变化。

（2）前十大供应商交易金额及往来余额、期后付款情况报告期内捷门生物前10大供应商交易金额和占比及报告期末往来款余额及期

后付款情况主要如下表所示：

单位：万元

第23页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年交易金额2023年交易金

序号前十大供应商名称占比往来款余额期后付款情况（含税）额（含税）

1宁波***科技有限公司8424352.0021.01%-/5976928.00

2025-2-19支付

50万、2025-5-28

2上海***科技股份有限公司4038446.9110.07%853216.91213180.00支付30万（结清）

2025-1-21全额

3嘉兴市***农业有限公司3470846.228.65%934020.503445744.55

支付

4上海***技术有限公司2976038.007.42%-/12614385.00

5上海***发展有限公司2052839.235.12%-/2072856.87

6***技术（深圳）有限公司1025200.002.56%-/148000.00

7杨凌***技术有限公司1019796.102.54%-/772455.35

北京***物业管理股份有限公司上

8941866.002.35%-/1425523.68

海第一分公司

9上海市***审评核查中心777094.501.94%-/273420.00

10苏州***仪器有限公司716537.901.79%-/168927.50

合计25443016.8627111420.95

注：报告期末前10大供应商应付余额较少，并已于期后全额支付。

根据上述表格，捷门生物报告期内前10大供应商采购总额较2023年度减少约

6%，捷门生物出于降低采购成本上的考虑对主要原材料供应商有一定调整。采购

额最大的供应商1亦为报告期前10大客户中的供应商5。捷门生物向其采购某生产用原料粒子（通常指的是具有特定功能和性质的微米或纳米级别的固体颗粒，可以和抗体发生化学反应），由于此生产原料经市场比价，采购单价低于其他供应商，故向其采购。捷门生物向其销售的产品为其他项目的体外诊断试剂原料产品，不涉及由上述采购原料生产的产品。捷门生物与供应商1暨客户5的销售和采购系两个完全独立的经济行为，不属于“来料加工”的情形。其他供应商与报告期内采购额的增长及减少均出于捷门生物根据市场比价或产成品的生产需求不同而有所波动。

（三）补充披露2023年、2024年商誉减值测试过程及具体参数，包括但不限于营

业收入、净利润、经营现金流、增长率、折现率等，说明2024年实际业绩情况是否和前次预测相符，并结合上述情况、近年市场地位、行业政策变化、同行业可比公司业绩等，说明未对商誉计提减值的原因及合理性

1、2023年商誉减值测试过程

第24页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

（1）预计未来现金流量现值法

2023年采用预计未来现金流量现值法，过程如下：

资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预

计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值，计算公式如下：

V =? Fi F+ n+1

i=1 ?1+ r ?i ?r - g ?*?1+ r ?n

其中：V—预计未来现金流量现值；

Fi—未来第 i个收益期的预期现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i年；

g—详细预测期后的永续增长率。

1）资产组未来现金流量的确定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，资产预计未来现金流量的计算公式如下：

预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

2）折现率的确定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

* 税后加权平均资本成本（WACC）的计算

税后加权平均资本成本计算公式如下：

第25页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

WACC R D E= d * (1-T )* + RD + E e

D + E

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

Re=R f + β * (Rm - R f ) + ?

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

* 税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南并未规定将税后折现率转换为税前折

现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第 36号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。

迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

3）收益期限的确定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者

第26页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。因此，本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年，5年后进入永续期。

4）收益预测口径的确定

由于商誉相关资产组为合并报表口径，且资产组所在单位及其子公司经营管理一体化程度较高，本次采用合并报表口径进行收益预测。

（2）2023年商誉减值测试具体参数

2023年度，商誉减值测试的具体参数如下：

单位：万元

项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年2029年及以后

一、营业收入11919.4113111.3614422.4915143.6215900.7915900.79

增长率10.00%10.00%5.00%5.00%0.00%

二、息税前利润3509.933838.284184.594271.454506.364506.36

增长率9.35%9.02%2.08%5.50%0.00%

三、税前现金流量-4336.113284.093552.154006.344225.534740.24

折现率12.4%12.4%12.4%12.4%12.4%12.4%

折现期（月）6.018.030.042.054.0-

折现系数0.94330.83940.74690.66460.59144.7771

四、折现值-4090.252756.672653.102662.612498.9822644.60预计未来现金流量

29100.00现值（取整）

2、2024年商誉减值测试过程

（1）预计未来现金流量现值法

2024年采用预计未来现金流量现值法，过程如下：

资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时

所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值，计算公式如下：

V F=? i F+ n+1i n

i=1 ?1+ r ? ?r - g ?*?1+ r ?

第27页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

其中：V—预计未来现金流量现值；

Fi—未来第 i个收益期的预期现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i年；

g—详细预测期后的永续增长率。

a资产组未来现金流量的确定

预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

1）折现率的确定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

因此，本次评估首先计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

* 税后加权平均资本成本（WACC）的计算

税后加权平均资本成本计算公式如下：

WACC = Rd * (1 T )

D R E- * + *

D + E e D + E

其中：Re—权益资本成本；

第28页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

Re=R f + β * (Rm - R f ) + ?

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

* 税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南并未规定将后折现率转换

为税前折现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第36号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。

2）收益期限的确定

第29页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。因此，本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年，5年后进入永续期。

3）收益预测口径的确定

由于商誉相关资产组为合并报表口径，且资产组所在单位及其子公司经营管理一体化程度较高，本次采用合并报表口径进行收益预测。

（2）2024年商誉减值测试具体参数

2024年度，商誉减值测试的具体参数如下：

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年及以后

一、营业收入9198.6110118.4711130.3112243.3413467.6813467.68

增长率10.00%10.00%10.00%10.00%0.00%

二、息税前利润2641.363141.683643.414204.054828.224828.22

增长率18.94%15.97%15.39%14.85%0.00%

三、税前现金流量-6876.362372.182802.983282.583817.594828.22

折现率11.7%11.7%11.7%11.7%11.7%11.7%

折现期（月）6.018.030.042.054.0-

折现系数0.94620.84720.75850.67910.60805.2010

四、折现值-6506.412009.712126.062229.202321.0925111.57预计未来现金流量

27300.00现值（取整）

3、实际业绩和预测对比及分析

捷门生物实际业绩与预测的对比情况如下表所示：

单位：万元项目营业收入净利润

前次预测数11919.413509.93

2024年实际数8391.622615.58

完成情况70.40%74.52%

捷门生物实现收入下降主要系因 IVD 试剂带量采购，检验试剂价格被压低。

2024年体外诊断试剂集中带量采购，是 IVD历史上最大的带量采购。营业收入其

第30页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

他下降的原因请见问题3（一）中的说明。

4、捷门生物未来盈利情况分析

捷门生物管理层从整个行业发展及捷门自身优势对未来盈利情况进行分析，具体分析如下：

（1）行业发展前景

2018年全球生物制剂市场的规模为2611亿美元，2022年达到3638亿美元，

在此期间的复合年增长率为8.6%。受益于各种有利因素，包括畅销原研生物制剂的专利保护到期、医疗需求增加和监管体系日趋完善，全球生物制剂市场规模预期在不久将来会大幅增长，从2022年的3638亿美元增长到2026年的5809亿美元，并于2030年进一步达到7832亿美元，反映出2022年至2026年及2026年至2030年的复合年增长率分别为12.4%及7.8%。

国家对生物医药行业的政策支持促进了上下游产业链的协同发展，为生物试剂行业创造了良好的政策环境。虽我国生物试剂行业发展起步较晚，但近年来保持着高速增长，根据观研网发布的《中国生物试剂行业现状深度研究与发展前景报告

（2024-2031年）》，我国生物试剂市场规模从2019年的149.59亿元以10.94%的

年均复合增长率增长至2023年的226.59亿元，增速远高于上述同期全球生物试剂市场增速。预计2024年我国生物试剂市场规模达260亿元，较上年同比增长9.9%。

同时，上游原材料和设备的国产化进程加快，降低了生物试剂行业对进口的依赖，增强了供应链的稳定性。

（2）捷门生物现状及未来发展

上海捷门生物技术有限公司为国内大型的特种蛋白诊断试剂原料供应商，公司的直接法抗“O”胶乳试剂、直接法类风湿胶乳试剂、高敏 CRP胶乳增强比浊法定

量试剂等产品技术处于国内领先水平；且公司被认定为高新技术企业、嘉定区企业

技术中心、上海市专精特新中小企业和上海市科技小巨人（培育）企业，反映了其在行业内的技术实力和市场地位。

原有业务方面捷门生物和主要客户合作稳定，复购率高，已签订长期供货协议。

第31页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

根据同花顺数据，预测2025年公司某主要客户主营业务收入增长率为18.96%，得益于其营业收入较高的预测增速，本次捷门生物预测2025年主营业务收入增长率为9.62%。

捷门生物的合作方已进入医疗企业的采购体系，且与已上市的 IVD 企业合作覆盖率达到80-90%，细分行业内市占率远超同业企业。国产试剂价格较进口产品有优势，质量及功能效用无明显差异，合作方有意逐步将试剂从进口产品替换为国产产品，生物试剂市场整体的扩展对捷门生物亦是提供了新的增长空间与发展机遇。

企业降本增效目前有两个途径：一是技术改进，已基本完成；二是原材料逐步自供以控制成本，其中对于一种主要原材料的采购价预计将节约为现价一半，将显著降低原材料成本；对于另一种主要原材料，2024年度已在陆续用自产产品逐步替换，24年下半年已无新增对其的外部采购。上述两个降本增效措施生效后，预计毛利率会进一步提升。

同行业可比公司2023年及2024年营业收入和净利润如下表所示：

单位：万元

2023年归属于2024年归属于上

2023年2024年

证券代码证券名称变动率上市公司股东市公司股东的变动率营业收入营业收入的净利润净利润

300642.SZ 透景生命 54280.93 43678.14 -19.53% 8940.35 3453.50 -61.37%

300653.SZ 正海生物 41365.27 36322.54 -12.19% 19095.76 13463.91 -29.49%

688202.SH 美迪西 136563.09 103774.57 -24.01% -3321.06 -33084.58 -896.21%

688298.SH 东方生物 82015.73 82791.62 0.95% -39758.36 -52902.28 -33.06%

由上表可见，同行业可比上市公司2024年营业收入和净利润较2023年均有一定程度下降，净利润均大幅下降。

5、未对商誉计提减值的原因及合理性综上，本次评估相关参数的选取和确定符合评估对象的实际情况，遵循了评估准则；行业虽受集采政策目前正处于阵痛期，但上游生物原料的技术创新、生物试剂市场的扩展和国家政策的支持，可见生物试剂市场的未来发展前景较好，加之捷门生物实施大客户战略及一系列降本增效的举措，经营业绩逐渐向好，故其可收回

第32页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

金额高于资产组账面值，故报告期内未对捷门生物计提商誉减值准备充分、合理且谨慎。

会计师意见：

经核查，我们认为：

1、捷门生物生产并销售客户定制的体外诊断试剂原料产品及向经销商销售体

外诊断试剂产品。我们复核了近三年按产品大类列示的主要财务数据指标、对应主要客户类型。近三年，捷门生物销售额呈现出明显的波动趋势，针对管理层回复中描述的波动原因，我们认为存在一定合理性。

2、针对捷门生物报告期前10大客户及前10大供应商，我们执行的审计程序

包括但不限于了解及评估销售及采购循环的内部控制、访谈捷门生物销售及采购部

门的负责人、核查关联关系、对主要客户及供应商执行函证程序、对前十大客户的

销售交易和前十大供应商的采购交易执行细节测试、检查往来款项的账龄和回款情况等。2024年度，捷门生物前10大客户较2023年度未发生重大变化，前10大供应商亦未发生重大变化，仅杨凌金海为关联方供应商。

3、我们对于商誉减值所实施的重要审计程序包括但不限于对商誉减值测试相

关的内部控制设计及执行情况进行了解、评价和测试、将管理层在商誉减值测试过

程中所使用的关键假设和参数、基础数据等与历史数据及行业数据进行对比，评估管理层运用的重大估计及判断的合理性、与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论

商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入

及现金流折现率等的合理性、复核未来现金流量净现值的计算过程是否准确、以及

评估商誉减值相关披露的充分性。基于已执行的审计工作，我们认为，海利生物管理层对商誉减值测试过程中作出的重大判断及所运用的估计和假设是合理的，商誉减值测试的结果是准确的。

问题4：关于销售业务

年报显示，报告期公司发生销售费用4932.95万元，同比增长20.81%，增幅超过营业收入8.22个百分点；其中技术服务费2146.91万元，占销售费用比重达

43.52%；销售人员数量由上期的39人大幅增至104人。年报显示销售费用增加主

要系“报告期内新增控股子公司瑞盛生物影响销售人员薪资增加所致”。

第33页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

请公司：（1）结合报告期内的业务开展情况，说明销售费用的具体构成、主要内容、发生背景、交易对方及是否关联方，并具体列示瑞盛生物影响销售人员薪资的部分，说明销售费用增幅较大的原因及合理性；（2）补充披露本期销售人员的具体业务分工及薪资构成，并结合前问进一步说明技术服务费的主要构成与相关会计处理方式，以及相关销售费用是否存在流向经销商的情形。

请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。

公司回复：

（一）结合报告期内的业务开展情况，说明销售费用的具体构成、主要内容、发

生背景、交易对方及是否关联方，并具体列示瑞盛生物影响销售人员薪资的部分，说明销售费用增幅较大的原因及合理性

1、销售费用的具体构成、主要内容、发生背景、交易对方及是否关联方

报告期内，上市公司的销售费用具体构成如下：

单位：元项目本期金额上期金额变动金额

技术服务费21469120.5419797086.221672034.32

职工薪酬15953890.148434533.067519357.08

销售推广费3812107.053222650.02589457.03

业务招待费3469063.712289208.501179855.21

差旅费3096097.652536053.73560043.92

仓储物流费581214.40364889.64216324.76

销售服务费-2818282.49-2818282.49

办公费及其他948020.091369190.40-421170.31

合计49329513.5840831894.068497619.52

注：（1）报告期内公司实施重大资产重组，剥离子公司杨凌金海，杨凌金海于本报告期内并

表期间为2024年1-11月；（2）报告期内海利生物完成了对控股子公司瑞盛生物55%股权的并购，瑞盛生物于本报告期内并表期间为2024年10月18日至2024年12月31日。

如上表所示，报告期销售费用构成主要为技术服务费、职工薪酬、销售推广费、业务招待费及差旅费等。2024年度，公司销售费用较上期增长849.76万元，其中变动幅度较大的明细项目包括技术服务费增长167.20万元、职工薪酬增长751.94

万元、业务招待费增长117.99万元，以及报告期内未发生销售服务费。对增幅较

第34页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

大的销售费用项目分析如下：

（1）技术服务费

技术服务费主要由杨凌金海发生，主要系政府招标采购发生的代理推广费用。

政府采购业务代理的服务模式为：服务代理商通常在当地都有较为广泛的资源，可以帮助杨凌金海收集并分析市场信息、竞争对手标书信息、业务信息等，使得杨凌金海在投标过程中可以更好地把握重点、调整报价，增大中标几率。代理商协助杨凌金海中标后，以中标金额为基础收取一定比例的代理服务费。该服务模式在行业中较为普遍。本期技术服务费增长主要系杨凌金海2024年政府招标采购投入增加，相应的技术服务费亦有所增长，使得杨凌金海在并表期间的政府采购收入相比2023年同期增长15.59%。

报告期内杨凌金海主要技术服务费供应商、代理省份及技术服务费金额具体如

下：

2024年1-11月技术

供应商代理省份占比

服务费（元）

西藏1788469.208.42%陕西康盛弘科信息科技有限公司

陕西604708.202.85%

云南1648022.507.76%

凌源市益能技术服务中心（个体工商户）

辽宁284455.001.34%

黑龙江785114.003.69%河南润德源商贸有限公司

吉林701040.003.30%

内蒙古昊鲲生物科技有限公司内蒙古1243700.005.85%

肇东市尚家镇和平奶牛养殖场（田间）黑龙江1225950.005.77%

艾瑞达（沈阳）生物科技有限公司山西1200000.005.65%

天津市河东区爱牧技术服务经营部河北1030364.004.85%

河南三垚生物科技有限公司辽宁899196.554.23%

重庆468070.402.20%天津融汇生物技术有限公司

湖北442952.002.08%

凌源市易通技术服务中心广西638000.003.00%

内蒙古科方生物科技有限公司内蒙古622000.002.93%

株洲欣牧贸易有限公司湖南583259.842.74%

江苏奕世牧生物科技有限公司甘肃543240.002.56%

第35页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年1-11月技术

供应商代理省份占比

服务费（元）

西安市长安区汇泽兴康信息技术服务部山西495079.202.33%

凌源市润斯特技术服务中心安徽393660.001.85%上述技术服务费供应商不存在关联方或销售公司产品的经销商。杨凌金海已于

2024年12月从公司主体剥离，预计未来年度公司销售费用中技术服务费金额将大幅下降。

（2）职工薪酬

职工薪酬系支付销售部和市场部人员的工资、社保、公积金和福利费等，本期增加系报告期内新增控股子公司瑞盛生物，销售人员增加、销售业绩增长从而导致公司销售人员薪资整体增加。瑞盛生物报告期并表期间发生销售人员职工薪酬785.99万元，主要为销售人员的工资及奖金。瑞盛生物奖金与销售人员业绩相关，

2024年度瑞盛生物收入增长，销售人员的业绩提成相应增加，每月根据销售额*预

算比例计提奖金，季度核算奖金时根据回款*相关系数来确定，差额部分进行调整，年末根据销售额*季度奖金/回款金额进行全年通算。

（3）业务招待费

业务招待费主要由杨凌金海发生，报告期内业务招待费较上期增长约115.19万元，主要系杨凌金海报告期内加强销售人员与客户的对接，产生较多的业务招待费所致。

2、具体列示瑞盛生物影响销售人员薪资的部分，说明销售费用增幅较大的原因及

合理性

瑞盛生物并表后，公司销售人员薪酬增加，影响销售费用职工薪酬的部分参见本问题回复之“1、（2）职工薪酬”。

综上所述，公司报告期内销售费用的增加主要系收购瑞盛生物55%股权后，公司销售人员职工薪酬增加所致。报告期内，除向员工支付薪酬外，公司与销售费用交易对方不存在关联关系。

（二）补充披露本期销售人员的具体业务分工及薪资构成，并结合前问进一步说

第36页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

明技术服务费的主要构成与相关会计处理方式，以及相关销售费用是否存在流向经销商的情形

1、本期销售人员的具体业务分工及薪资构成

本期销售人员薪资主要由瑞盛生物、杨凌金海和捷门生物发生，具体构成分析如下：

（1）瑞盛生物销售人员业务分工及薪资构成

瑞盛生物销售人员主要按照地区进行分工并负责区域内代理商管理，主要职责为区域内客户开发、签约、客情维护，通过组织及落实区域内产品市场推广活动实现销售上量、扩大片区医院覆盖量等销售目标，同时规范公司产品销售渠道、维护产品的市场价格体系，负责回收货款、清收超期应收账款等。

瑞盛生物销售人员薪资构成为工资、五险一金及奖金，其中工资及五险一金根据劳动合同金额，按月计提并发放，奖金提成每月根据销售额*预算比例进行预提，季度核算奖金时根据回款*相关系数来确定，差额部分进行调整，年末根据销售额*季度奖金/回款金额进行全年通算。

（2）杨凌金海销售人员业务分工及薪资构成

杨凌金海销售人员分工包括：日常业务接单、沟通、数据统计及标书制作；政府采购渠道销售；市场渠道销售；全国各地客户技术支持。

杨凌金海销售人员薪资构成主要由工资、五险一金、福利费、业务员提成构成。

（3）捷门生物销售人员业务分工及薪资构成

捷门生物销售人员具体业务分工包括大客户销售、区域销售、售前市场、售后服务团队。

捷门生物销售人员薪资主要由工资、五险一金、奖金构成。

2、技术服务费的主要构成与相关会计处理方式，以及相关销售费用是否存在流向

经销商的情形

本期销售费用中，技术服务费主要为杨凌金海发生，主要为政府采购业务发生

第37页共39页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的费用。技术服务费主要为代理推广费，代理推广费用占技术服务费比例约为90%。

代理推广费用发生的背景为：在政府招标过程中，各省代理商向杨凌金海提供标书指导、政府沟通等服务，以及在销售实现后代理商对用户进行走访、对产品进行田间实验等。代理推广费一般按实际发货金额*固定比例的计算方式收取，该类业务属于销售推广，通过销售费用核算符合会计准则的规定。相关会计处理方式为：

在实际发货时，按照合同约定的比例，计提代理推广费。

报告期内，公司支付的技术服务费无流向经销商的情形。

会计师意见：

经核查，我们认为：

1.针对报告期内海利生物的销售费用，我们执行的审计程序包括但不限于了

解及评估资金循环内部控制、对销售费用执行分析性程序、检查销售费用明细项目

与销售的相关性、检查重要或异常的销售费用项目相关合同、执行细节性测试及截

止性测试、检查销售费用披露等。销售费用增加具有合理性，且除向员工支付薪酬外，海利生物与销售费用交易对方不存在关联关系，随着杨凌金海于2024年12月从上市公司主体剥离，预计未来年度上市公司销售费用中技术服务费金额将大幅下降。

2.销售费用中的技术服务费主要由杨凌金海因政府业务产生，由代理推广费、售后服务费及中标服务费构成，代理推广费占比约90%，按实际发货金额固定比例收取，在实际发货时计提，符合会计准则的相关规定。报告期内未发现技术服务费流向经销商。

（以下无正文）