海利生物:海利生物信息披露管理制度

上海海利生物技术股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为保障上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的信

息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关规定，结合《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露

的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布。

第三条公司依法披露的信息，采用直通披露和非直通披露两种方式进行披露。公司应当通过证券交易所上市公司信息披露电子化系统和证券交易所认可的其他方式将公告文件相关材料报送证券交易所，并通过证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露，同时将其置于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

本条第一款所称直通披露，是指公司将应当对外披露的信息通过证券交易所上市公司信息披露电子化系统直接提交至符合条件媒体进行披露的方式。

公司信息披露原则上采用直通披露方式。公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务，损害投资者合法权益。公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。

第四条信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规

定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第五条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第六条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露

义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第七条董事长是公司信息披露的首要责任人，公司及董事、高级管理人员、股东、公司的实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人。

上述责任人及披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二章信息披露的范围

第一节定期报告

第八条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应

分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应当披露。

年度报告的财务报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露；

中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露；季

度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内编制完成并披露，且第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

第十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

年度报告具体披露的信息以中国证监会及证券交易所的相关规定为准。

第十一条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

中期报告具体披露的信息以中国证监会及证券交易所的相关规定为准。

第十二条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

季度报告具体披露的信息以中国证监会及证券交易所的相关规定为准。

第十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。第十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第十八条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条公司的控股子公司发生本制度第十八条规定的重大事件，可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十四条公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第二十五条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节应披露的交易

第二十六条本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）其他法律、法规或规范性文件、《公司章程》或公司股东会认定的交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第二十七条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条公司的对外担保应当在董事会审议过后及时对外披露。

第二十九条当关联交易（提供对外担保除外）金额达到如下标准时公司应

及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第三章信息披露的基本原则

第三十条公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规

定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三十一条公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平

信息披露原则，应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。

但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第三十二条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以

自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及

其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第三十三条公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价

格或投资决策可能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第三十四条公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。

第三十五条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露。

公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时详细披露具体原因，并说明董事会拟采取的措施。

第三十六条公司存在或正在筹划应予披露的重大事件时，该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或者已经泄露，应当立即予以披露。

公司就该等重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。

第三十七条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公

司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第四章未公开信息的传递、审核、披露流程

第三十八条重大信息的报告程序：

（一）公司董事、高级管理人员获悉的重大事件应当第一时间报告董事长并

同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（二）公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息；

（三）公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署

前应当告知董事会秘书，并在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第三十九条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）公司应当及时编制定期报告草案，并提交予董事会秘书；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达各董事审阅；

（四）董事长负责按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召集和主持

董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第四十条公司临时报告的草拟、审核、通报和发布程序：（一）负有报告义务的有关人员，应按本制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息；

（二）董事会办公室负责草拟临时报告文稿；

（三）董事会秘书负责审核临时报告文稿；

（四）董事会秘书负责及时将临时报告通报董事和高级管理人员。

第四十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十二条在可能涉及重大信息的情况下，公司任何人接受媒体采访均必

须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。

第四十三条公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前

五个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。

第五章信息披露管理部门及其负责人的职责

第四十四条董事会秘书为信息披露工作的直接负责人。

董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事务的协调和组织，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息的对外公布等相关事宜。

董事会秘书有权参加股东会、董事会、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十五条董事会办公室代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作

涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长并由董事长决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信息披露事务。

第四十六条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会

秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

凡可能属于重大信息范围的，公司有关部门及人员应事先及时征求董事会办公室的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司董事会办公室的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司相关信息。

第四十七条董事会秘书作为公司与证券交易所的指定联络人，必须保证证券交易所及其他证券监管部门可以随时与其联系。

第四十八条公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向董

事会秘书通告有关信息并提供相关资料。公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给董事会秘书。董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第四十九条公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第六章董事和董事会、高级管理人员等对信息的报告、审议和披露的职责

第五十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露

义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十一条董事和董事会责任：

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导陈述或重大遗漏。

第五十二条审计委员会责任：

（一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

（二）审计委员会应关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。

第五十三条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十四条公司相关部门和人员应向董事会秘书提供必要的协助。董事和

董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息

披露相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第七章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第五十五条董事、高级管理人员履行信息披露职责的记录、相关文件和资料的存档由公司董事会办公室负责管理。

第五十六条董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料应在

董事会办公室收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。

第八章未公开信息的保密措施及内幕信息知情人员的保密责任

第五十七条公司应当健全对未公开信息的保密措施，明确应予保密的信息

范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任。

第五十八条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信

息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第五十九条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以按照相关法律法规及公司内部制度申请暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十条公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第六十一条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第六十三条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的

建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会和董事会报告监督情况。

第六十四条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第十章对外发布信息的申请、审核、发布流程及与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第六十五条董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，董事会办公室是投资者关系管理的具体执行部门。

第六十六条对外发布信息的申请、审核、发布流程：

（一）公司各部门、子公司在获悉相关信息或筹备此类工作的同时，以书面

形式报董事会，重大事件应即时报告；

（二）公司各部门、子公司提供的书面材料以董事会规定的内容为准，董事会进行合规性审核；

（三）定期报告在董事会作出决议的两个工作日内，由董事长签署后报证券

交易所审核，在指定报刊或网站上披露。临时报告需要由董事会作出决议的，同定期报告披露流程；不需要董事会作出决议的披露事项，董事会秘书披露后及时报告董事及相关人员。

第六十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营

情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批准后，由公司董事会秘书负责组织有关活动。

第六十八条来访接待主要是指接待来公司访问的投资者。投资者来访应提

前三个工作日预约，董事会办公室应详细了解、核实来访人身份及拟沟通事项，经董事会秘书同意后安排接待。

第六十九条来电接待是指通过电话答复希望了解公司经营情况及其他事项的股东咨询。对于来电咨询，应依据公司已公告的定期报告、临时报告等内容进行答复，对其他未公告的内容不得披露。除董事会秘书指定工作人员外，任何人员不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的电话咨询。

第七十条董事会办公室应建立来访、来电、来函事务处理档案，对投资者

来访的活动路线、沟通内容、接待人员等事项以及来电、来函的沟通内容进行详细记录。

第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十一条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管

理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、审计委员会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第七十二条以公司名义对中国证监会、证券交易所、中国证监会派出机构

等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。

第七十三条公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸或

网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。

第十二章涉及子公司的信息披露管理和报告制度

第七十四条公司控股子公司发生的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度相关规定；公司参股公司发生的重大事件，可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生较大影响的，参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第七十五条公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度，安排专人定

期和不定期向董事会办公室进行报告和沟通，以保证公司的信息披露符合有关法律法规及规范性文件的要求。

第七十六条控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定：

（一）若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准，控股子公司应按相关

法律法规及其章程之规定，向公司发送会议通知及相关资料；（二）控股子公司召开董事会就有关重大事件进行审议的，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；

（三）控股子公司发生重大事件，且该等事项不需经过其董事会、股东会审批的，控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求报送相关文件，报送文件需经该子公司董事长（或其指定授权人）签字。

第七十七条公司负责所有控股子公司、参股公司的信息披露事项，任何控

股子公司、参股公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。

第七十八条控股子公司应根据本制度制定专门的信息披露制度，并报公司备案。

第十三章罚则

第七十九条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。相关行为包括但不限于：

（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的；

（二）泄露未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；

（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；

（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的；

（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第八十条公司聘请的证券公司、证券服务机构及其工作人员和关联人等若

擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八十一条公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司

履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券监管部门提出申请，对其实施监督管理措施。

第八十二条如公司各部门以及子公司未根据本制度进行信息监控并及时汇

报须披露的信息或依据本制度进行信息披露，导致公司受到证券监管部门的责问、罚款或停牌等处罚时，有关机构及责任人将依据公司有关规定予以处罚，必要时将追究相关责任人员的法律责任。

第八章附则