上海海利生物技术股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为规范上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性

文件及《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。

第二条董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本制度的有关规定。

第三条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。公司设立董事会办公室作为由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

公司仅董事会秘书或证券事务代表可以公司的名义办理信息披露、公司治理、股

权管理等其职责范围内的事务。董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书作为公

司高级管理人员，为履行职责有权了解公司的财务和经营等情况，参加公司总经理办公会议在内的高级管理人员相关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第二章董事会秘书的任职资格和任免程序

第五条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。

第六条除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八条董事会秘书的任职资格如下：

（一）具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等工作从业经验；

（二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；

（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

（五）符合《上市规则》对董事会秘书要求的专业资格及其他要求。

第九条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担

任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的任职条件的

说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址

及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董

事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十二条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一

个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第九条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失的。

第十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十四条董事会秘书离任前应当接受董事会和审计委员会的离任审查，并

在审计委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书离任后未完成前述报告和公告义务的，或者未完成上述离任审查和工作交接的，仍应承担董事会秘书职责。

第十五条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理

人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章董事会秘书的职责

第十六条董事会秘书负责公司信息披露管理事务和投资者关系管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务

机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

（三）组织制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（四）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（五）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披露；

（六）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（七）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（八）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供

信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第十七条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（三）参加高级管理人员相关会议，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；

（四）建立健全公司内部控制制度；

（五）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（六）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（七）积极推动公司承担社会责任；

（八）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件所规定的培训；

（九）督促公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，公司董事、高级

管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以提醒，并立即向上交所报告。

第十八条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料，保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十九条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。董事会秘书应依靠掌握的信息资源为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。

第二十条董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项，提出具体意见，报董事长审批后负责落实，并将落实情况及时向董事长汇报。

第二十一条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应

及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十二条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第二十三条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第二十四条证券事务代表的任职条件参照本制度第八条、第九条执行。

第四章附则

第二十五条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自公司董事会审议通过之日起生效并施行。

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