广发证券股份有限公司

关于良品铺子股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为良品

铺子股份有限公司（以下简称“良品铺子”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，对良品铺子2022年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案根据公司于2023年4月13日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于

公司<2022年度利润分配预案>的议案》及公司回购股份实施情况，截至权益分派

股权登记日，公司总股本401000000股，扣除回购专户的股份数3016600股，以此为基数计算，向全体股东每10股派发现金股利2.53元（含税），本次将派发现金红利100689800.20元（含税），本次权益分派不送红股，不进行资本公积金转增股本。

二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

（一）回购情况

2021年7月6日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购股份已于2022年1月5日实施完毕，公司实际通过集中竞价交易方式累计回购股份3016600股，存放于良品铺子股份有限公司回购专用证券账户内。

（二）分红情况

详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。

1（三）申请特殊除权除息处理的依据

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，公司回购的3016600股股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司2022年度权益分派实施差异化权益分派方案。

（四）具体除权除息方案及计算公式

根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

本次虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本

以本次申请日前一交易日（2023年5月8日）公司收盘价33.31元/股为前收

盘价格；根据2022年年度股东大会通过的分配方案，公司2022年年度无送股和转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。

虚拟分派的现金红利=（397983400×0.253）÷401000000=0.25110元/股

虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（33.31-0.25110）÷（1+0）=33.0589

元/股

根据公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利情况，实际分派的现金红利=0.253元/股

实际分派计算的除权（息）参考价格=（33.31-0.253）÷（1+0）=33.057元/股。

三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件

（一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。

（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权

除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格。

2本次除权除息参考价格影响=|33.057-33.0589|÷33.057×100%=0.0057%。

根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此，公司回购股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。

四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：良品铺子本次差异化权益分派事项不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

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