良品铺子股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

本人尉安宁，作为良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、公司

《独立董事工作制度》等相关规定和要求，履行独立董事的职责和义务，积极参加公司相关会议，并认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护全体股东和公司的利益。现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况本人自2022年9月15日经公司2022年第三次临时股东大会补选为独立董事。2023年11月27日，公司董事会换届，本人由公司2023年第二次临时股东大会再次选举为独立董事，任期三年。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司披露的2023年年度报告。

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年，公司共召开董事会会议10次，股东大会会议3次，本人出席

了全部董事会会议及股东大会，具体情况如下：

以通讯是否连续独立应参加现场参加委托出缺席董出席股方式出两次未亲董事董事会董事会次席董事事会次东大会席董事自参加董姓名次数数会次数数次数会次数事会会议尉安宁104600否3

1报告期内，本人认真参加公司董事会和股东大会，履行了独立董事忠实、勤勉义务。在会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人对提交董事会的议案进行认真审议，就审议事项与其他董事充分讨论。会议时间之外，还了解公司的日常经营和运作情况，凭借自身积累的专业知识和经验向公司提出合理化建议，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。

本人认为，2023年度公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

（二）在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设有审计委员会、提名与薪酬委员会和战略与发展委员会。本人在公司董事会提名与薪酬委员会任召集人。

报告期内，本人根据工作需要，提议召开并主持了公司董事会提名与薪酬委员会会议4次。会议召集召开规范，没有委员委托他人出席或缺席情况。

此外，本人还和董事会审计委员会、公司管理层一同与承办本公司审计业务的会计师事务所就公司年度审计工作的相关问题进行多次沟通；应邀列席

战略与发展委员会会议1次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

（三）独立董事专门会议情况

2023年，公司暂未召开独立董事专门会议，随着《独立董事工作制度》

的修订及《独立董事专门会议工作制度》的制定，后续公司将按照有关要求开展独立事专门会议相关工作。

（四）现场工作情况

根据《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》等法律法规和相

关制度的规定，本人2023年度在公司累计工作的天数为16天，现场工作的内容包括：实地调研公司经营场所，了解公司经营状况；检查公司财务、审计、董事会办公室等职能部门的工作，对公司财务报表、审计报告等进行

2审阅，了解公司财务运行状况；对公司制定的管理及内部控制制度文本进行调阅，考察公司各项制度的制定及完善情况；与公司高级管理人员、部分中层管理人员及公司员工进行现场访谈交流；听取高级管理人员述职；

与年审会计师现场沟通等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

报告期内，本人重点关注了披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、公司聘任高级管理人员的情况、董事及高级管

理人员的薪酬情况、员工持股计划相关情况、聘用承办公司审计业务的会

计师事务所的情况等，具体情况如下：

1、财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告以及2023年第三季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、内部控制评价报告

本人认为，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，并且得到了有效执行，公司运作规范。公司《2022年度内部控制评价报告》内容完备，客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、公司提名和聘任情况

3作为公司独立董事，同时作为提名与薪酬委员会主任委员，报告期内，

本人审核了《关于董事会换届选举的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人认为公司董事会换届选举的提名方式及程序合法、合规，各董事候选人均具备担任公司董事的资格和能力，能够胜任董事岗位的职责，符合《公司法》、公司《章程》关于董事候选人任职资格的规定，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公

司董事的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；各独立董事候选人均具有独立性，符合中国证监会对独立董事任职资格的要求。

董事会聘任高级管理人员的程序合法合规。高级管理人员候选人均具备对应候选岗位的资格和能力，能够胜任各自候选岗位的职责，符合《公司法》、公司《章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

4、董事及高级管理人员的薪酬情况报告期内，本人作为公司董事会提名与薪酬委员会主任委员审核了《关于确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬执行情况的议案》等议案，本人认为，公司董事及高级管理人员2022年度薪酬是根据公司《董事监事薪酬管理制度》和公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》执行的；

薪酬收入与公司业绩、岗位职责及个人表现相匹配；审议程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定；不存在损害公司和股东利益的情形。

5、员工持股计划相关情况报告期内，本人审核了《良品铺子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》《良品铺子股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》

《良品铺子股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》等文件，认为公司2023年员工持股计划的内容符合相关法律法规、规则的有关规定；本次员工

持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司实施员工持股计划将进一步完善员工和股东的利

益共享机制，调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股

4东、公司和员工利益的一致性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体

股东利益的情形；公司审议员工持股计划的决策程序合法合规。

6、聘用承办公司审计业务的会计师事务所的情况

本人认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）能够胜任公司2023年度的审计工作。因此，本人同意了续聘其为公司2023年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所，审计费用为人民币300万元（其中内部控制审计费用为人民币50万元），以及发票中所包含的流转税以及各项附加税费，并将续聘议案提交股东大会审议。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实

勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。

2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、公司《章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

特此报告。

良品铺子股份有限公司

独立董事：尉安宁

2024年4月24日

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