华源证券股份有限公司 关于 良品铺子股份有限公司 详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见财务顾问 二〇二五年七月 1华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 财务顾问声明 本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华源证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 三、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、本财务顾问与信息披露义务人之间存在关联关系，系同一控制下的关联企业。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 2华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准。 七、本次权益变动尚需履行的程序包括：1、上市公司董事会、股东大会审 议通过相关豁免自愿性股份限售承诺议案；2、相关的国资审批程序；3、通过国 家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；4、通过上海证券交易所 关于本次股份转让的合规性确认；5、中国证券登记结算有限责任公司办理过户 登记手续；6、其他必要的程序（如需）。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性。 同时，由于标的股份涉及质押及诉讼等情况（具体情况详见本核查意见“四、对本次权益变动的方式的核查”之“（五）对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况的核查”），本次标的股份转让尚需取得质押权人同意，同时需所涉及纠纷争议解决和判决不会影响本次标的股份转让，因此存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。 八、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 十、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问公司内 部核查机构审查，并获得通过。 十一、本财务顾问已与信息披露义务人订立财务顾问协议，本财务顾问与信 息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求做出了约定。 3华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 目录 财务顾问声明................................................2 目录....................................................4 释义....................................................5 财务顾问核查意见..............................................6 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................6 二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查...........................25 （一）对本次权益变动的目的的核查.....................................26 （二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已 拥有权益的股份的安排的核查........................................26 （三）对本次权益变动已经履行的决策程序的核查...............................26 四、对本次权益变动的方式的核查......................................27 （一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况的核查.....................27 （二）对本次权益变动方式的核查......................................27 （三）对本次权益变动前后上市公司控股权变化情况的核查...........................28 （四）对本次权益变动的主要协议的核查...................................28 （五）信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况.............63 五、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................66 六、对信息披露义务人资金来源的核查....................................66 七、对关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...............................67 八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................69 九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................73 十、对前六个月买卖上市交易股票的情况的核查................................74 十一、对是否存在其他重大事项的核查....................................74 十二、财务顾问承诺及结论性意见......................................75 4华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 释义 在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 良品铺子、上市公司指良品铺子股份有限公司 长江国贸、信息披露指武汉长江国际贸易集团有限公司义务人 本财务顾问、华源证指华源证券股份有限公司券 武汉金控指武汉金融控股（集团）有限公司，长江国贸控股股东武汉市国资委指武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 宁波汉意指宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东达永有限指达永有限公司，上市公司股东宁波良品投资管理有限公司，上市公司控股股东宁波汉意的一良品投资指致行动人长江国贸拟协议受让良品铺子120259900股股份（占上市公司总股本29.99%），包括宁波汉意持有的上市公司72239880股股本次权益变动、本次份（占上市公司总股本的18.01%）、其一致行动人良品投资持指 交易、本次收购有的上市公司11970120股股份（占上市公司总股本的2.99%）以及达永有限持有的上市公司36049900股股份（占上市公司总股本的8.99%）《详式权益变动报指《良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书》告书》《华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益本核查意见指变动报告书之财务顾问核查意见》 《公司章程》指《良品铺子股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权《格式准则第15号》指益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《格式准则第16号》指市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 5财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人基本情况、权益变动的目的及履行程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对 上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股 份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、 法规及规范性文件对上市公司权益变动的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查经核查，信息披露义务人基本情况如下： 企业名称武汉长江国际贸易集团有限公司湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号移动终端1号楼4注册地址 层410号、411号、412号410-006（自贸区武汉片区）法定代表人丁震注册资本800000万元 统一社会信用代码 91420100MABMH8PC9H 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 一般项目：非金属矿及制品销售，供应链管理服务，货物进出口，技术进出口，国内货物运输代理，国际货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），化工产品销售（不含许可类化工产品），金属制品销售，金属材料销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，棉花收购，棉、麻销售，初级农产品收购，农副产品销售，豆及薯类销售，谷物销售，食用农产品批发，食品销售（仅销售预包装食品），产业用纺织制成品销售，针纺织品及原料销售，服装服饰批发，塑料制品销售，集成电路芯片及产品销售，集成电路销售，光电子器件销售，显示器件销售，电子产品销售，木材销售，木材加工，建筑用木料及木材组件加工，建筑材料销售，地板销售，人造板销售，家具销售，日用木经营范围 制品销售，软木制品销售，纸制品销售，纸浆销售，包装服务，物联网应用服务，软件开发，企业管理咨询，财务咨询，旅客票务代理，翻译服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），知识产权服务（专利代理服务除外），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），创业空间服务，会议及展览服务，物业管理，住房租赁，停车场服务，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，机械设备租赁，光伏发电设备租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物），公共航空运输，房地产开发经营，食品销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2022年5月18日至无固定期限 股东名称武汉金融控股（集团）有限公司 通讯地址湖北省武汉市江汉区建设大道737号广发银行大厦34层、35层邮政编码430000 通讯方式027-85600680经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。 同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法 律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次收购上市公司的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。 7华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 （二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查 截至本核查意见签署日，长江国贸的股权及其控制关系如下： 截至本核查意见签署日，武汉金控持有长江国贸100%的股权，为长江国贸的控股股东，武汉市国资委为其实际控制人。 武汉金控基本情况如下： 企业名称武汉金融控股（集团）有限公司注册地址江汉区长江日报路77号法定代表人梅林注册资本1000000万元 统一社会信用代码 91420100778164444G 企业类型有限责任公司（国有独资）经营期限2005年8月8日至无固定期限 金融业股权投资及管理；开展能源、环保、高新技术、城市基础设 施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游、酒店等与产业结 构调整关联的投资业务；建筑装饰材料、金属及非金属材料、农副经营范围 产品、机械电器批发零售；仓储服务；非金融业股权投资及管理； 投资管理咨询；企业管理服务；金融信息与技术研究。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）长江国贸的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。 （三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的核查 1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的情况 截至本核查意见签署日，长江国贸控制的核心企业和核心业务的情况如下： 8华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 注册资本直接持股序号企业名称主营业务经营范围（万元）比例 一般项目：供应链管理服务；金属制品销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售； 金属矿石销售；金银制品销售；煤炭及制 品销售；化肥销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；初级农产品收购；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；新鲜水果批发；食用农产品批发；食用农产品零售； 塑料制品销售；棉花收购；棉、麻销售； 产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；木材销售；木材加工；建筑用木料及木材组件加工；建筑材料销售；地板销售；人造板销售；家具销售；日用木制品销售；软木制品销售；纸制品销售；纸浆销售；第一类医疗器械销 售；第二类医疗器械销售；小微型客车租赁经营服务；汽车销售；物业管理；货物 武汉金控现代冷链、粮食、进出口；技术进出口；进出口代理；国际 1供应链管理有400000.00100%有色金属等货物运输代理；国内集装箱货物运输代 限公司贸易理；运输货物打包服务；物联网应用服务； 物联网技术服务；国内货物运输代理；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；会议及展览服务；企业管理咨询；财务咨询；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；太阳能发电技术服务；合同能源管理；工程管理服务；光伏发电设备租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营； 食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：粮油仓储服务，仓储设备租赁粮食和冷链 武汉经发粮食服务，农产品的生产、销售、加工、运输、仓储、加工、 2物流产业投资200000.00100%贮藏及其他相关服务，国内集装箱货物运 物流贸易、供 有限公司输代理，铁路运输辅助活动，国内货物运应链管理等输代理，谷物销售，豆及薯类销售，农副 9华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 注册资本直接持股序号企业名称主营业务经营范围（万元）比例产品销售，食品销售（仅销售预包装食品），金属材料销售，新能源汽车整车销售，机械设备销售，新能源汽车换电设施销售，物联网设备销售，包装专用设备销售，金属制品销售，机械设备租赁，非居住房地产租赁，运输设备租赁服务，办公设备租赁服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），粮食收购，食用农产品批发，停车场服务，供应链管理服务，采购代理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），食用农产品零售，包装服务，会议及展览服务，技术进出口，初级农产品收购，物联网技术服务，物联网应用服务，汽车零配件批发，汽车销售，光伏设备及元器件销售，光伏发电设备租赁，智能输配电及控制设备销售，太阳能发电技术服务，合同能源管理，工程管理服务，信息技术咨询服务，企业管理咨询，信息系统集成服务，食品进出口，水产品零售，道路货物运输站经营，软件开发，货物进出口，物业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物），道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物），公共铁路运输，食品销售，道路货物运输（网络货运），食品互联网销售，食品生产，房地产开发经营，粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；普通货物仓储服 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；塑料制品销售；食品销售（仅销售汽车贸易、工预包装食品）；建筑材料销售；地板销售； 武汉长江商社贸一体、跨境人造板销售；家具销售；日用木制品销售； 330000.00100% 贸易有限公司贸易平台等软木制品销售；纸制品销售；纸浆销售； 业务国内货物运输代理；国际货物运输代理； 会议及展览服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；新能源汽车整车销售；新能源 10华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 注册资本直接持股序号企业名称主营业务经营范围（万元）比例汽车电附件销售；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；汽车零配件批发；充电桩销售；汽车销售；食用农产品零售；宠物 食品及用品批发；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品零售；食品进出口； 家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售； 集成电路销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；显示器件销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；光纤销售； 光伏设备及元器件销售；电动自行车销售；供应链管理服务；新能源汽车换电设 施销售；农产品的生产、销售、加工、运 输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售； 食用农产品批发；非金属矿及制品销售； 金属矿石销售；有色金属合金销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；保税物流中心经营；公共航空运输；出口监管仓库经营； 第二类医疗器械生产；白银进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物），酒类经营，食品销售，药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项提供物流运目以相关部门批准文件或许可证件为准） 输、仓储清 武汉长江供应一般项目：货物进出口，技术进出口，进关、多式联运 4链服务有限公3000.00100%出口代理，国内贸易代理，报关业务，报 等一体化的 司检业务，国际货物运输代理，无船承运业综合物流服务，陆路国际货物运输代理，航空国际货务 物运输代理，从事国际集装箱船、普通货船运输，铁路运输辅助活动，国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，国内船舶代理，运输设备租赁服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等 11华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 注册资本直接持股序号企业名称主营业务经营范围（万元）比例需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，装卸搬运，包装服务，运输货物打包服务，航空运输货物打包服务，道路货物运输站经营，供应链管理服务，企业管理咨询，财务咨询，物联网应用服务，物联网技术服务，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广，会议及展览服务，商务代理代办服务，劳动保护用品销售，日用品销售，日用品批发，化妆品批发，化妆品零售，食品销售（仅销售预包装食品），组织文化艺术交流活动，广告设计、代理，广告制作，广告发布，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），品牌管理，咨询策划服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），社会经济咨询服务，保健食品（预包装）销售，初级农产品收购，食用农产品初加工，非食用农产品初加工，食用农产品批发，食用农产品零售，新鲜水果批发，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属制品销售，橡胶制品销售， 第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，家具销售，办公用品销售，服装服饰零售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 一般项目：信息技术咨询服务；创业空间服务；大数据服务；园区管理服务；数据处理服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；软件外包服务； 跨境电商园信息系统运行维护服务；云计算装备技术 区运营、外贸服务；互联网数据服务；区块链技术相关 综合服务、海武汉长贸数字软件和服务；人工智能公共数据平台；数 51000.00100%外数字营销、产业有限公司据处理和存储支持服务；技术进出口；物品牌出海和联网技术服务；物业管理；住房租赁；房创业孵化等地产咨询；办公设备租赁服务；仓储设备综合性服务租赁服务；品牌管理；商业综合体管理服务；供应链管理服务；企业管理；财务咨询；税务服务；商务代理代办服务；知识 产权服务（专利代理服务除外）；信息咨 12华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 注册资本直接持股序号企业名称主营业务经营范围（万元）比例 询服务（不含许可类信息咨询服务）；创 业投资（限投资未上市企业）；市场营销策划；政府采购代理服务；财政资金项目预算绩效评价服务；公共安全管理咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；日用百货销售；家用电器销售；货物进出口；进出口代理；食品进出口；会议及展览服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；通讯设备销售；数字文化创意技术装备销售；办公设备销售；家居用品销售； 家用电器零配件销售；针纺织品销售；日 用品销售；户外用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；灯具销售；食用农产品批发；金属材料销售；非金属矿及制品销售； 有色金属合金销售；金属结构销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） 许可项目：旅游业务；互联网信息服务； 食品互联网销售；第二类增值电信业务； 保险兼业代理业务；酒类经营；出版物互联网销售；出版物零售；药品互联网信息服务；对外劳务合作；劳务派遣服务（依因公因私出法须经批准的项目，经相关部门批准后方国（境）服务、可开展经营活动，具体经营项目以相关部武汉市国际交商旅供应链门批准文件或许可证件为准）一般项目： 6流服务中心有600.00100%服务、境内外社会经济咨询服务；票务代理服务；会议 限公司人力资源、企及展览服务；组织文化艺术交流活动；人业服务和政力资源服务（不含职业中介活动、劳务派府采购遣服务）；航空国际货物运输代理；旅客票务代理；日用百货销售；工艺美术品及 礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；翻译服务；酒店管理；餐饮管理；小微型客车租赁经营服务；职工疗休养策划服务； 体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗 13华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 注册资本直接持股序号企业名称主营业务经营范围（万元）比例 服务）；商务代理代办服务；互联网数据服务；大数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；软件开发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；国内贸易代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；贸易 经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；母婴用品销售；化妆品批发；针纺织品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用品批发；家具销售；电子产品销售；电力 电子元器件销售；农产品的生产、销售、 加工、运输、贮藏及其他相关服务；玩具销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅提供集跨境助设备批发；日用百货销售；普通货物仓 电商平台、海储服务（不含危险化学品等需许可审批的内外仓储管 项目）；国内货物运输代理；国际货物运 武汉友好跨境理、国际物流73000.0051%输代理；信息咨询服务（不含许可类信息电商有限公司运输、进出口咨询服务）；货物进出口；技术进出口； 报关等为一进出口代理；报关业务；报检业务；供应体的跨境电链管理服务；家用电器销售；食品进出口； 商综合服务服装服饰批发；鞋帽批发；新鲜水果批发； 箱包销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；户外用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；农副产品销售；家用电器零配件销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；宠物销售；宠物服务（不含动物诊疗）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 许可项目：第二类增值电信业务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 湖北花湖空港航空物流、跨一般项目：供应链管理服务；货物进出口； 850000.0080% 国际供应链管境电商供应技术进出口；进出口代理；国内贸易代理； 14华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 注册资本直接持股序号企业名称主营业务经营范围（万元）比例理有限公司链及国际货报关业务；报检业务；国际货物运输代理； 运代理等综无船承运业务；陆路国际货物运输代理； 合供应链服航空国际货物运输代理；从事国际集装箱 务船、普通货船运输；铁路运输辅助活动； 国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；运输设备租赁服务； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；装卸搬运；包装服务；运输货物打包服务；航空运输货物打包服务；道路货物运输站经营；企业管理咨询；物联网应用服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软 硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；商务代理代办服务；日用品销售；日用品批发；化妆品批发；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；保 健食品（预包装）销售；初级农产品收购； 食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售； 新鲜水果批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；橡胶制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；家具销售；办公用品销售；服装服饰零售；软件开发；品牌管理；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；金银制品销售；煤炭及制品销售； 化肥销售；电线、电缆经营；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可 项目：道路货物运输（不含危险货物）； 道路货物运输（网络货运）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；酒类经营；食品销售；药品进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 15华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 注册资本直接持股序号企业名称主营业务经营范围（万元）比例关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：海上国际货物运输代理，国内货物运输代理，国际货物运输代理，国内船舶代理，旅客票务代理，陆路国际货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，非金属矿及制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属矿石销售，化肥销售，金属制品销售，金属材料销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及 其他相关服务，棉花收购，棉、麻销售，产业用纺织制成品销售，针纺织品及原料销售，服装服饰批发，木材销售，塑料制品销售，食品销售（仅销售预包装食品），食用农产品批发，木材加工，建筑用木料及木材组件加工，建筑材料销售，地板销售，人造板销售，家具销售，日用木制品销售，软木制品销售，纸制品销售，纸浆销售，供应链管理服务，货物进出口，技武汉铁路口术进出口，普通货物仓储服务（不含危险岸进口粮食、武汉长江陆港化学品等需许可审批的项目），从事国际肉类、水果指 9国际供应链有20000.0060%集装箱船、普通货船运输，集装箱租赁服 定监管场地 限公司务，进出口代理，会议及展览服务，物业建设及运营管理，住房租赁，物联网应用服务，包装工作服务，软件开发，停车场服务，企业管理咨询，财务咨询，翻译服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），知识产权服务（专利代理服务除外），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），创业空间服务，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，光伏设备及元器件销售，环境保护专用设备销售，煤炭及制品销售，木材收购，采购代理服务，粮食收购。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物），房地产开发经营，公共航空运输，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）金控华粮（湖围绕深加工一般项目：粮油仓储服务；食品进出口；109000.0060% 北）粮食物流产业链为上食品互联网销售（仅销售预包装食品）； 16华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 注册资本直接持股序号企业名称主营业务经营范围（万元）比例有限公司下游企业提普通货物仓储服务（不含危险化学品等需供粮食采购、许可审批的项目）；仓储设备租赁服务； 销售、代收、粮食收购；谷物销售；豆及薯类销售；食 代储等供应用农产品批发；农产品的生产、销售、加 链服务工、运输、贮藏及其他相关服务；道路货物运输站经营；初级农产品收购；农副产品销售；食用农产品零售；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；运输设备租赁服务；供应链管理服务；包装服务；采购代理服务；机械设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；进出口商品检验鉴定；棉花收购；棉花加工机械销售；针纺织品及原料销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；肥料销售；水产品批发；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；食用农产品初加工；畜牧渔业饲料销售；木材销售；纸制品销售；纸浆销售；塑料制品销售；软木制品销售； 日用木制品销售；橡胶制品销售；合成材料销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料销售；机械电气设备销售；煤炭及制品销售；小微型客车租赁经营服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）； 道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税物流中心经营； 军粮供应；农作物种子进出口；农作物种子经营；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的情况 截至本报告书出具日，除长江国贸外，其控股股东武汉金控控制的核心企业和核心业务的情况如下： 17华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见注册资本（万序号企业名称持股比例主营业务经营范围 元） 一般项目：企业总部管理，企业管理咨询，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，创业投资（限投资未上市企业），节能管理服务，环保咨询服务，机械电气设备销售，日用百货销售，五金产品批发，五金产品零售，配电开关控制设备销售，电线、电缆经营，通讯设备销售，成品油批发（不含危险化学品），石油制品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），日用化学产品销售，金融服务、金高品质合成橡胶销售，橡胶制品销售，武汉开发投资有 11440000.00100%融投资、实业煤炭及制品销售，食用农产品批发，食 限公司 投资等用农产品零售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），初级农产品收购，农副产品销售，食品销售（仅销售预包装食品），豆及薯类销售，谷物销售.（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目： 房地产开发经营，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车销售，新能源汽车整车销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，小微型客车租赁经营服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），采购代理服务，销售代理，机动车修理和维护，国内货物运输代理，机动车充电销售，集中式快速武汉阳逻开发有 255500.00100%汽车流通产业充电站，电动汽车充电基础设施运营， 限公司 新能源汽车换电设施销售，新能源汽车电附件销售，智能输配电及控制设备销售，二手车经纪，二手车交易市场经营，机动车鉴定评估，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），广告设计、代理，信息技术咨询服务，货物进出口，技术进出口，初 18华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见注册资本（万序号企业名称持股比例主营业务经营范围 元） 级农产品收购，食用农产品初加工，非食用农产品初加工，食用农产品批发，食用农产品零售，食品销售（仅销售预包装食品），粮油仓储服务，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路 货物运输（不含危险货物），道路旅客运输经营，网络预约出租汽车经营服务，食品销售，第三类医疗器械经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动； 自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询；社会经济咨询服务；企业管理咨询；接受金融机构委托从事信息技术 和流程外包服务（不含金融信息服务）； 供应链管理服务；招投标代理服务；政 资本运营、资府采购代理服务；采购代理服务；知识 武汉长江资本投产管理、特殊产权服务（专利代理服务除外）；业务 312000.0073.31%资发展有限公司资产、供应链培训（不含教育培训、职业技能培训等管理、拍卖等需取得许可的培训）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：拍卖业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：金融租赁服务。（依法须经湖北金融租赁股批准的项目，经相关部门批准后方可开 4433333.3352.92%金融租赁服务 份有限公司展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）资金信托；动产信托；不动产信托；有 资产服务、资价证券信托；其他财产或财产权信托； 国通信托有限责 5415837.4875.00%产管理、慈善作为投资基金或者基金管理公司的发 任公司信托等起人从事投资基金业务；经营企业资产 的重组、购并及项目融资、公司理财、 19华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见注册资本（万序号企业名称持股比例主营业务经营范围 元）财务顾问等业务；受托经营国务院有关 部门批准的证券承销业务；办理居间、 咨询、资信调查等业务；代保管及保管 箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、 租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借； 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 一般项目：热力生产和供应，光伏设备及元器件销售，光伏设备及元器件制造，光伏发电设备租赁，太阳能热发电产品销售，太阳能热发电装备销售，智能输配电及控制设备销售，太阳能热利用产品销售，太阳能热利用装备销售，太阳能发电技术服务，合同能源管理，工程管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），软件开发，销售代理，新兴能源技术研光伏组件的集发，储能技术服务，新材料技术研发，采与供销、电电力电子元器件销售，电气设备销售，站开发与转输配电及控制设备制造，配电开关控制湖北顶好智慧能售、新能源供设备制造，配电开关控制设备销售，电 675566.0096.69% 源有限公司应链及运维容器及其配套设备销售，电器辅件制服务、信息系造，电子专用设备销售，电子元器件与统集成与资机电组件设备销售，新能源原动设备制产托管等造，新能源原动设备销售，电力设施器材销售，电线、电缆经营，机械电气设备销售，金属制品销售，发电技术服务，电池制造，电池零配件生产，电池销售，电池零配件销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），非居住房地产租赁，充电控制设备租赁，充电桩销售，集中式快速充电站，电动汽车充电基础设施运营，停车场服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，人工智能行业应用系统集成服务，风机、风扇销售，发电机及发电机组销售，风动和电动工具销售，风电场相关装备销售，风力发电机 20华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见注册资本（万序号企业名称持股比例主营业务经营范围 元） 组及零部件销售，泵及真空设备销售，风电场相关系统研发，节能管理服务，物业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）证券经纪；证券投资咨询；证券投资基 金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（凭证券期货业务许可证经营）；证券承销与保荐、 证券经纪、证 华源证券股份有证券资产管理、融资融券、代销金融产 7457575.5450.00%券投资咨询、限公司品业务（凭许可证经营）；为期货公司资产管理等提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查信息披露义务人提供资料及公开资料，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务的情况。 （四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 长江国贸是武汉市政府2022年5月批准组建的大型国际贸易平台企业，注册资本80亿元。自成立以来，长江国贸坚持用供应链思维完善城市产业保障支撑链，致力于纵深拓展供应链综合服务、国际及国内贸易、现代仓储物流、涉外经贸交流等业务，为武汉开放型经济高质量发展注入强大动力。 经核查，信息披露义务人长江国贸最近三年合并财务报表主要财务数据如下： 单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日 总资产3804953.232919114.452041562.07 总负债3238886.072356026.821592473.80 21华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 净资产566067.16563087.64449088.27 资产负债率85.12%80.71%78.00%项目2024年度2023年度2022年度 营业收入8600858.456022338.423830581.20 主营业务收入8600089.246022323.083830579.02 净利润5628.112385.95-263.44 净资产收益率0.99%0.42%-0.06% 注：长江国贸2022年度、2023年度及2024年度的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所审计，并分别出具了 XYZH/2023WHAS1B0169、XYZH/2024WHAS1B0368、XYZH/2025WHAS1B0300号的标准无保留意见的审计报告，财务指标均根据上述报告数据计算而得。 （五）对信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）对信息披露义务人董事和高级管理人员的基本情况的核查 截至本核查意见签署日，长江国贸董事及高级管理人员基本情况如下： 是否取得其他国家或姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权 丁震党委书记、董事长中国武汉否 方萌副董事长、总经理中国武汉否 李严董事、副总经理中国武汉否宋家林董事中国武汉否文艺董事中国武汉否陈亮董事中国武汉否吴颂董事中国武汉否游俊副总经理中国武汉否 黄旻雁副总经理、财务负责人中国武汉否 注：长江国贸目前未设置监事会，上表列示了长江国贸董事和高级管理人员的基本情况。 经核查，截至本核查意见签署日，长江国贸上述董事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与自身经济纠纷有关的 22华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 重大民事诉讼或者仲裁。 （七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 1、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 2、信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人控股股东武汉金控在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的情况如下： 序注册资本企业名称股票代码持股比例经营范围号（万元） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业设计服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服航锦科技股份 100081866000.0017.18%务；网络与信息安全软件开发；机械设备 有限公司销售；货物进出口；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术进出口；污水处理及其再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；国内货物运输代理；新型建筑材料制造（不含危险化 23华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 序注册资本企业名称股票代码持股比例经营范围号（万元）学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 通信、半导体照明和显示、电子、计算机 技术及产品的开发、研制、生产、技术服务及销售；通信工程的设计、施工（须持有效资质经营）；通信信息咨询服务；经武汉长江通信营本企业和成员企业自产产品及技术的 2产业集团股份60034532961.217.69% 出口业务、经营本企业和成员企业科研生有限公司 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；对外投资；项目投资。 （八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 1、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构的情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 2、信息披露义务人控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东武汉金控持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下： 序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）许可项目：金融租赁服务。（依法须经批准的项目，湖北金融租赁 1433333.3352.92%经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 股份有限公司以相关部门批准文件或许可证件为准）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重国通信托有限 2415837.4875.00%组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务； 责任公司受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理 居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务； 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用 24华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（凭证券期货业务许可证经营）；证券承销与保荐、证券华源证券股份3457575.5450.00%资产管理、融资融券、代销金融产品业务（凭许可证有限公司 经营）；为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国 内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、 代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理地方财政信用周转使用资金的委汉口银行股份 4570137.5817.54%托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外 有限公司 币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；国 际结算；同业外汇拆借；结汇、售汇、自营外汇买卖 或者代客外汇买卖；外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；办理政策性住房金融业务；经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政武汉农村商业 法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所 5银行股份有限599774.8310.51%列为准。基金销售业务。（依法须经批准的项目，经公司相关部门批准后方可开展经营活动）进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理武汉国通商业610000.00100%相关的咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部保理有限公司门审批后方可开展经营活动）为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保 武汉信用风险业务有关的融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信 7管理融资担保1000000.00100%用风险管理等中介服务；以自有资金进行投资；监管有限公司部门规定的其他业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）武汉硚口天华 8小额贷款有限20000.0045.16%办理各项小额贷款；其他经批准的业务。 公司 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查 25华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 （一）对本次权益变动的目的的核查 信息披露义务人认同上市公司价值并看好其未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权，进而充分发挥长江国贸在供应链综合服务、国际及国内贸易、现代仓储物流等方面的先进经验和行业资源优势，为上市公司转型发展全面赋能，形成上市公司“一品一链一园”的全链条产业生态体系，助力上市公司实现高质量可持续发展。本次权益变动能够有效完善长江国贸在供应链、产业链上下游布局，从而加快从 B端产业端向 C端消费端延伸。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。 （二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排的核查 信息披露义务人已出具承诺，自本次收购完成之日起18个月内不以任何方式转让所持有的良品铺子股票，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或者处置其在良品铺子中拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人未来12个月内的权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。 （三）对本次权益变动已经履行的决策程序的核查经核查，信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序如下： 1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 （1）2025年7月11日，长江国贸召开董事会审议通过本次收购议案； （2）2025年7月14日，武汉金控召开董事会审议通过本次收购议案； 26华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 （3）2025年7月16日至17日，宁波汉意、良品投资、达永有限召开内部决策会议审议通过本次收购议案。 2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 截至本报告书出具日，本次权益变动尚需履行的程序包括但不限于： （1）上市公司董事会、股东大会审议通过相关豁免自愿性股份限售承诺议案； （2）相关的国资审批程序； （3）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）； （4）通过上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认； （5）中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续； （6）其他必要的程序（如需）。 四、对本次权益变动的方式的核查 （一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有良品铺子的股份。本次权益变动后，长江国贸将直接持有上市公司120259900股股份，占上市公司总股本的比例为29.99%。 （二）对本次权益变动方式的核查本次权益变动拟通过协议转让的方式进行。 2025年7月17日，信息披露义务人长江国贸分别与宁波汉意和良品投资、达永有限签订《附生效条件的股份转让协议》，以12.42元/股的价格受让宁波汉意持有的上市公司72239880股股份，占上市公司总股本的18.01%；以12.42元/股的价格受让良品投资持有的上市公司11970120股股份，占上市公司总股本的2.99%；以12.34元/股的价格受让达永有限持有的上市公司36049900股股份，占上市公司总股本的8.99%。 27华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 （三）对本次权益变动前后上市公司控股权变化情况的核查 本次权益变动前后，信息披露义务人长江国贸及宁波汉意、达永有限、良品投资持有上市公司股份情况具体如下： 本次权益变动前本次权益变动后 股东姓名持股数量（股）持股比例股东姓名持股数量（股）持股比例 长江国贸--长江国贸12025990029.99% 宁波汉意14128709435.23%宁波汉意6904721417.22% 达永有限7282612618.16%达永有限367762269.17% 良品投资119701202.99%良品投资--- 本次权益变动完成后，信息披露义务人长江国贸将直接持有上市公司 120259900股股份及对应的表决权，占其总股本的29.99%。良品铺子控股股东 将由宁波汉意变更为长江国贸，实际控制人将由杨红春、杨银芬、张国强、潘继红变更为武汉市国资委。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。 （四）对本次权益变动的主要协议的核查 1、长江国贸与宁波汉意、良品投资关于良品铺子之附生效条件的股份转让 协议甲方（受让方）：武汉长江国际贸易集团有限公司 统一社会信用代码：91420100MABMH8PC9H 法定代表人：丁震 地址：湖北省武汉市江汉区建设大道737号广发银行大厦35楼乙方（转让方）： 乙方1（转让方1）：宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙） 28华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 统一社会信用代码：91330206MA2933KC9W 执行事务合伙人：宁波汉旭艺园投资管理有限责任公司（委派代表：潘梅红） 地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 H0560 乙方2（转让方2）：宁波良品投资管理有限公司 统一社会信用代码：91330206MA292X915G 法定代表人：杨红春 地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 H0558 第一条定义和解释 1.1在本协议（包括鉴于条款）中，除文义需另作解释外，下列词语应具有 如下意义： 如无特指，均指中华人民共和国（港、澳、台除外）现行有效的法律、法法律、法规规，亦包括未来可能修改调整的、依其规定可追溯适用于本协议的法律、法规。 指各方签署的《武汉长江国际贸易集团有限公司与宁波汉意创业投资合伙协议或本协议企业（有限合伙）、宁波良品投资管理有限公司关于良品铺子股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》及其任何附件或补充协议（如有）。 目标公司指良品铺子股份有限公司，亦简称为上市公司。 甲方、受让方指武汉长江国际贸易集团有限公司。 指宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波良品投资管理有限公司。 乙方、转让方乙方1，指宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）；乙方2，指宁波良品投资管理有限公司。 乙方1合伙人指杨红春、杨银芬、张国强、潘继红4人。 指乙方持有的目标公司【84210000】股流通股股份，占截至2025年【7】标的股份 月【10】日目标公司已发行总股份的【21】%。 指乙方将其持有的目标公司的【84210000】股的流通股股份（截至2025本次交易年【7】月【10】日占目标公司已发行总股份的21%）转让予甲方。 29华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 本协议签署日指本协议页首所确定的协议签署日期。 本协议签署日后第90个自然日为最终截止日。各方经协商后一致同意延最终截止日 长最终截止日的，可以书面形式约定延长最终截止日。 股份过户指标的股份在登记结算公司由乙方变更登记至甲方名下。 交割日指标的股份过户完成之日。 交割日后，目标公司召开股东大会并选举出符合甲方、乙方1、乙方2协董事会改选日商确定的新的董事会之日。 过渡期指本协议签署日至交割日止的期间。 指目标公司持股50%以上的公司、企业或持股比例未达到50%但通过投资子公司 关系、协议或者其他安排能够实际控制的公司、企业。 中国证监会指中国证券监督管理委员会。 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 上交所指上海证券交易所。 国资委指武汉市国有资产监督管理委员会。 反垄断局指国家市场监督管理总局反垄断局。 指任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税费税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。 元如无特指，均指以人民币为计量单位的元。 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。本协议未明工作日 确是“工作日”或“交易日”的，均指自然日。 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别中国 行政区、台湾地区。 年度指会计年度，从当年1月1日起至当年12月31日止。 1.2除非本协议明确规定，当使用术语“包括”时，无论其是否包含“但不限于”字样，仍应被视作“包括但不限于”。 1.3本协议所称“以上”均含本数。 1.4援引某“条”时，如下文没有随即注明专指该条特定部分内容，则视为 援引该条全部内容，而不仅是该条的某项、某段或某款。 30华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 第二条交易方案 2.1方案概述：协议各方同意，乙方1将其持有的目标公司【72239880】股股份（占目标公司【18.01】%的股份）、乙方2将其持有的目标公司11970120 股股份（占目标公司【2.99%】的股份）（以下简称“标的股份”）按照本协议约定 的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份。 甲方同意以现金作为本次交易价款的支付方式，本次交易前后，各方持有目标公司股份数量明细如下表所示： 持股转让前转让后转让股数转让比例主体持股数持股比例持股数持股比例 甲方00+84210000+21.00%8421000021.00% 乙方114128709435.23%-72239880-18.01%6904721417.22% 乙方2119701202.99%-11970120-2.99%00 注：上述持股数量及持股比例仅指甲方受让乙方持有的标的股份后，在登记结算公司登记的股份数量和比例，不包括甲方持有目标公司其他的股份数量和相应持股比例，亦不包括乙方转让给其他第三方的股份数量和相应持股比例。 2.2各方确认并同意，本次交易的标的包含签署日乙方所持有的标的股份及 其附有的全部股份权利和权益，以及全部股东义务和责任。自交割日起，甲方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务，乙方则不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。 过渡期内，目标公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益归甲方所有。且各方确认，股份转让对价已考虑到过渡期内标的股份附带孳息或其他衍生权益，甲方无需再向乙方支付额外款项。 第三条交易方式及价格 3.1协议各方同意，本次交易采用协议转让方式进行。 3.2股份转让价格： 3.2.1经各方协商，乙方同意将标的股份以【12.42】元/股的价格转让给甲方，股份转让总价款为￥【1045888200.00】元人民币（大写：【壹拾亿零肆仟伍佰 31华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见捌拾捌万捌仟贰佰】元整）。甲方同意以前述价格受让标的股份。该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来各方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格，该价格不低于本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的百分之九 十（90%）。 3.2.2各方同意，在过渡期内目标公司发生派息、配股、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次交易标的股份的转让比例不变，标的股份转让数量及每股价格将自动作出相应的调整，具体如下： 过渡期内，若目标公司发生除权事项，则本协议所约定的股份数量及股份转让价格作出相应调整，但股份转让总价款保持不变；若目标公司发生除息事项，则本协议所约定的股份数量不作调整，每股转让价格应扣除除息分红金额，股份转让总价款作相应调整；若目标公司同时发生除权及除息事项，则本协议所约定的股份数量及股份转让价格均应作相应调整，且股份转让总价款亦将作出相应调整。除权、除息事项对每股价格的调整应参考下述公式计算： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P1为调整后每股转让价格，P0为调整前每股转让价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 股份转让总价款因前款约定而调整的，调整后的股份转让总价款与本协议第 3.2.1条约定的股份转让总价款的差额应在甲方支付尚未支付的剩余股份转让价款时直接扣减。 第四条交易款项支付与交割 4.1本协议签署日，交易各方共同通知目标公司并依据法律、法规、规范性 文件要求提交《权益变动报告书》等信息披露文件。 4.2本协议签署后，根据转让方与其股份质权人的协谈方案，受让方配合转 让方与质权人签署股份解除质押事宜的相关协议，或转让方商请质权人出具无条 32华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 件/附条件解押承诺函，确保乙方1持有的目标公司股份于本协议约定期限内完成质押解除手续。 4.3本协议签署后，交易各方配合向反垄断局申报经营者集中审查（如需）。 经各方协商一致，本次交易的具体支付安排如下： 4.4共管账户 甲乙双方为推进本次交易之目的，分别以各自名义开立共管账户。其中以甲方名义开立的共管账户（以下简称“共管账户1”），由甲方单方控制印鉴，乙方1仅有权查询账户余额及交易流水。以乙方1名义开立的共管账户（以下简称“共管账户2”），由甲方、乙方1共同预留印鉴，未经甲方和乙方1的付款手续，不得进行转出。 4.5第一期交易款项4.5.1第一期交易款项的金额为￥【100000000.00】元人民币（大写：【壹亿】元整），作为甲方签署本协议的意向金。 4.5.2甲方应自本协议签署日起五（5）个交易日内向共管账户1汇入意向金 ￥【100000000.00】元。 4.6第二期交易款项4.6.1第二期交易款项的金额为￥【400000000.00】元人民币（大写：【肆亿】元整）。 4.6.2在满足以下情形的条件下，甲方应自本协议生效之日起五（5）个交易 日向共管账户2汇入￥【400000000.00】元人民币： （1）本次交易价格未违反上交所关于协议转让股份成交价格的相关规定； （2）在甲方支付第二期交易款项前，目标公司及其控股子公司未发生依照上交所股票上市规则规定的应当披露但未披露的重大不利变化； （3）在甲方支付第二期交易款项前，任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过限制或禁止本协议所拟议之交易的任何政府命令； 33华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 （4）在甲方支付第二期交易款项前，不存在针对乙方、乙方拟转让的标的股份及/或目标公司的、已发生或可能发生的诉讼或仲裁（本协议签署日前已披露的除外），并且该等诉讼或者仲裁可能会限制本次交易，或对本次交易的条款造成重大改变，或可能致使本次交易的完成无法实现或不合法。 甲方认为存在上述任一情形，应当中止支付第二期交易款项的，应当及时通知乙方，并说明理由。各方确认情形属实的，甲方有权单方面解除本协议且无需承担任何违约责任或其他法律责任，乙方应自收到甲方书面通知之日起三（3）个交易日内配合甲方工作，并退回甲方支付至共管账户2内的资金及其实际产生的孳息。乙方未予配合退回的，乙方按本协议第10.3款约定承担相应责任。 4.6.3甲方汇入共管账户1、共管账户2内的第一期交易款项和第二期交易款项，仅专门用于乙方1向其所有已披露的股份质权人偿还债务，以解除乙方1所持目标公司股份的质押登记。 4.6.4甲方向共管账户2汇入第二期交易款项后三（3）个交易日内，甲方与 乙方1办理共管账户2付款手续，按照本协议项下第4.2款约定，向股份质权人指定的专用账户汇入资金。自前述专用账户收到约定金额后的三（3）个交易日内，乙方1完成所有股份解除质押登记，并于完成解除质押后的三（3）个交易日内向甲方提供所有股份已全部解除质押登记的证明文件。 4.7第三期交易款项4.7.1第三期交易款项的金额为￥【495888200.00】元人民币（大写：【肆亿玖仟伍佰捌拾捌万捌仟贰佰】元整），其中向乙方1指定账户支付￥【347219309.60】元人民币（大写：【叁亿肆仟柒佰贰拾壹万玖仟叁佰零玖元陆角】），向乙方2指定账户支付￥【148668890.40】元人民币（大写：【壹亿肆仟捌佰陆拾陆万捌仟捌佰玖拾元肆角】）作为乙方2向甲方转让目标公司股份的全部转让价款。 4.7.2登记结算公司解除乙方1所持目标公司股份的质押登记后三（3）个交易日内，各方向上交所提交上市公司股份协议转让业务办理申请。上交所就各方协议转让标的股份出具合规性确认意见且受让方取得反垄断局批准（包括无条件 34华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见批准和附加限制性条件批准）之日起五（5）个交易日内，乙方向登记结算公司申请办理标的股份转让过户登记。 4.7.3自标的股份完成过户登记之日起五（5）个交易日内，甲方按照第4.7.1 款约定的金额分别向乙方1、乙方2指定的银行账户汇入第三期交易款项，同时甲方和乙方1将共管账户2中的交易款项的余额（如有）转入乙方1指定的银行账户，交易款项在共管账户2中实际产生的孳息归甲方所有，乙方1配合将该等孳息返还甲方指定账户。 4.8第四期交易款项4.8.1第四期交易款项的金额为￥【50000000.00】元人民币（大写：【伍仟万】元整）。 4.8.2标的股份经登记结算公司过户登记至甲方名下后五（5）个交易日内， 甲方与乙方1共同向目标公司董事会提议召开股东大会改选董事会、修改公司章 程、取消监事会。 4.8.3自改选后的董事会按本协议中各方约定就选举董事长及聘请总经理、副总经理、财务负责人作出董事会决议之日起五（5）个交易日，甲方向乙方1指定的银行账户支付第四期交易款项。 4.9各方指定下述账户为本协议股份转让交易款的共管账户及收款账户： 4.9.1用于存放第一、第二期交易款项的共管账户，以开设共管账户一方后 续书面通知为准。 自第三期交易款项的支付条件成就且共管账户余额全部汇出之日起三（3） 个工作日内，甲方与乙方1共同配合解除共管账户的共管措施。 4.9.2用于收取第三、第四期交易款项的乙方指定账号，以乙方后续书面通知为准。 4.10自本次交易的标的股份交割完成及董事会改选完成之日起30日内，乙 方1合伙人同意向股东大会提交豁免申请，审议终止此前签署的《一致行动协议》及相关承诺。 35华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 第五条过渡期安排 5.1过渡期内，乙方享有及履行中国法律法规、目标公司章程以及目标公司 其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。但乙方保证合法、合规行使上市公司股东权利，不会亦不得进行任何故意或重大过失损害甲方、目标公司及其他股东、公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促其提名的董事及高级管理人员不得作出该等行为。否则，由此给目标公司造成的损失由乙方及关联方承担赔偿责任。 5.2过渡期内，乙方承诺促使目标公司涉及经营管理的重大决策严格按照《公司法》《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公司章程》等 有关法规和制度作出，乙方应促使目标公司管理层按照上市公司《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。 5.3过渡期内，乙方切实履行对目标公司安全生产的监督、管理责任，确保 目标公司安全生产符合法律法规要求。乙方应促使目标公司（包括控股子公司）生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化；不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份或目标公司（包括控股子公司）主要资产价值减损的行为。 5.4过渡期内，乙方承诺若目标公司发生派息、配股、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，应事先通知甲方，甲方自收到通知后五（5）个工作日内未以书面形式反对的，方可实施；发生前述事项的，标的股份转让数量及每股价格具体调整详见本协议第3.2.2款约定。 5.5过渡期内，乙方承诺不支持目标公司改变现有经营状况，除正常经营业 务范围内的常规操作或本次控制权转让交易所需外，乙方应确保目标公司不得实施以下行为（甲方事先书面同意的或由甲方引起或做出决策的除外）： 5.5.1修改目标公司及其控股子公司的公司章程或类似法律文件，改变公司 的内部治理结构，包括董事会、高级管理人员的人员构成和议事规则，但根据上市公司相关监管规章或证券监管机构、政府主管部门要求进行的修改，或基于本协议签署日前已披露的事项或与之相关的修改除外； 36华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 5.5.2进行正常业务之外的资产出售、收购、投资、转让、质押等可能影响 公司资产结构和经营稳定性的行为，或签署可能对目标公司产生的重大不利影响的交易合同，或在正常业务以外借入资金、承担或担保任何债务、责任、义务、开支或许诺； 5.5.3向第三方提供任何财务资助（为控股子公司提供财务资助的情形除外，但应符合上市公司合规要求）； 5.5.4制定或执行任何旨在为管理人员或其他员工或雇员支付额外的或增加的工资、薪水、报酬、养老金或其他待遇的方案（按目标公司于本协议签署日前已制定的政策正常调整薪酬或其他福利待遇的除外），或向管理人员、其他员工、雇员支付或承诺支付任何超过法定标准的离职或终止劳动合同补偿金； 5.5.5引进任何新的管理、经营或会计方法，或对会计方法进行任何实质性变更（根据相关法律法规及企业会计准则进行变更的除外）； 5.5.6放弃任何债权、索赔权或其他权利； 5.5.7以任何方式豁免任何债务； 5.5.8以包括但不限于承债式收购等方式直接或变相地处置金额超过100万 元的应收账款、其他应收账款等； 5.5.9为任何人就其债务、责任或义务提供担保（合并报表范围内的公司相互之间提供的担保除外）； 5.5.10变更目标公司的股本结构，包括但不限于筹划或实施发行股份购买资 产、重大资产重组、向不特定对象或特定对象发行股份、股份回购、股份分拆、股权激励、员工持股计划、可转换债券、公司债券、优先股（本协议签署日前已公开披露的上述事项引起的除外）； 5.5.11对外投资、收购、兼并、合并、分立、注销，以及任何新建重大项目 （重大项目指金额超过1000万元，不包含公司正在建设的固定资产项目；本协议签署日前已公开披露的除外）； 37华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 5.5.12除已获得目标公司内部决策程序审议批准或符合目标公司交易惯例 的日常持续关联交易之外，目标公司及其控股子公司新增发生重大关联交易； 5.5.13任何导致或可能导致目标公司无法维持上市公司地位的行动； 5.5.14对外捐赠超过100万元的； 5.5.15采取正常业务过程以外的其他可能对目标公司的业务、财务状况造成 重大变动的行动。 5.6过渡期内，乙方承诺不新增标的股份的质押，不得与任何第三方就标的 股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。 5.7过渡期内，乙方承诺目标公司在过渡期内不发生注销其全部或部分库存股的情况。 5.8过渡期内，乙方保证目标公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持 续有效；非主营业务下不转让或许可他人使用目标公司的知识产权，商业秘密及字号或商号。 5.9过渡期内，乙方不得非经营性占用目标公司资产/资金或进行其他任何有损目标公司利益的行为，不得未经目标公司股东大会及/或董事会（视各自权限而定）同意与目标公司发生任何新的关联交易。否则，乙方应无条件地立即予以纠正及弥补，包括但不限于解除占用事项、赔偿目标公司及甲方的损失、就关联交易定价偏离公允价值给目标公司造成损失向目标公司进行足额赔偿等。 5.10过渡期内，乙方应及时将对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的 任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知甲方。 5.11为保障上市公司控制权的顺利交接，甲方、乙方同意，成立过渡小组保 证上市公司平稳、顺利交接，共同商议相关重大事项。 第六条目标公司的公司治理 6.1本次交易完成后，交易各方共同维护目标公司的平稳过渡和稳健发展。 在保障受让方对于目标公司控制权的前提下，保持目标公司经营管理层稳定，并引导目标公司进行企业文化的宣贯和融合。 38华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 6.2本次交易完成后，交易各方促使目标公司制定科学合理的经营策略和发展规划，在保障公司运作符合上市公司监管规范、符合国资监管规定、建立健全“三重一大”等国资管理制度体系的前提下，交易各方同意目标公司制定市场化运营机制，保障目标公司健康发展。 6.3目标公司现任董事会成员为九（9）人。自交割日后，乙方承诺按本协议 约定协调目标公司进行董事会改选，改选后的董事会由七（7）名非独立董事及 四（4）名独立董事组成，其中：甲方有权提名四（4）名非独立董事候选人以及 三（3）名独立董事候选人，乙方1有权提名一（1）名非独立董事候选人和一（1）名独立董事候选人。在目标公司召开股东大会审议选举董事的议案时，甲方和乙方1应当对选举双方提名的董事候选人担任公司董事的议案投赞成票。 6.4本次董事会改选完成后五（5）个交易日，目标公司召开董事会，选举董事长。甲方提名担任目标公司董事长的候选人，董事长由董事会投票选举产生。 同时，本次董事会一并审议聘请公司总经理、副总经理和财务负责人的议案。 甲方和乙方1应当支持各自提名当选的董事同意聘请乙方1推荐的总经理候选人，以及聘请甲方推荐的副总经理和财务负责人候选人。 6.5自交割日后，甲方和乙方1按本协议约定协调目标公司进行董事会专门 委员会（审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会）的改选。 6.6甲乙承诺共同协调目标公司在交割日起一（1）个月内完成上述董事、高 级管理人员的选任以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的相应修改（如需）。 第七条竞业禁止 7.1不竞争：乙方及乙方1的合伙人保证，乙方和乙方1的合伙人及其控制 的关联方（目标公司及其控股或者参股的公司除外）遵守本条约定的不竞争承诺。 7.1.1乙方、乙方1的合伙人杨红春及其控制的关联方遵守不竞争承诺的期 限从交割日起满五（5）年，乙方1的其他合伙人（杨银芬、张国强、潘继红）及其控制的关联方遵守不竞争承诺的期限从交割日起满三（3）年。 39华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 7.1.2乙方及乙方1合伙人保证，乙方和乙方1合伙人及其控制的关联方在 前述不竞争承诺期限内不得直接或者间接地、无论为其自身利益或作为他人的代理人，从事与目标公司及其控股子公司相竞争的休闲食品业务，具体是指以 OEM为主的零食集合店，但不包括零食产品的单品类研发、生产和销售，不包括零食某一个单品品类的专门单品店形式（如咖啡店、烘焙店、卤味店），不包括在本协议签署以前已经发生的或已经向甲方披露的股权投资。 7.2不招揽：乙方、乙方1合伙人保证，乙方、乙方1合伙人及其控制的关联方（目标公司及其控股或者参股的公司除外）遵守本条约规定的不招揽承诺。 7.2.1乙方、乙方1的合伙人杨红春及其控制的关联方遵守不招揽承诺的期 限从交割日起满五（5）年，乙方的其他合伙人（杨银芬、张国强、潘继红）及其控制的关联方遵守不招揽承诺的期限从交割日起满三（3）年。 7.2.2乙方、乙方1的合伙人保证，乙方、乙方1合伙人及其控制的关联方 在前述不招揽承诺期限内不得从事以下活动： （1）诱使目标公司的任何客户、经销商或者供应商：*成为与目标公司及 其控股子公司在休闲食品业务领域内从事竞争业务的人的客户、经销商或者供应商，或者*停止与目标公司及其控股子公司进行商业上的往来，或者*协助任何人采取前述*或者*条款中描述的行动； （2）诱使目标公司的任何雇员离开目标公司或者接受任何其他用人单位的 雇佣或者职位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。 第八条声明、承诺与保证 8.1甲方在此向乙方作出如下陈述和保证： 8.1.1甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，甲方主体 资格符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备以其自身名义签署本协议及履行其项下义务的经济能力。 8.1.2甲方可以依法受让乙方持有的部分目标公司股份并确保其用于支付股 份转让价款的资金来源合法。 40华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 8.1.3甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易在满足本协议生效 条件后将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律或法规的任 何规定；（2）甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件； （3）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何 文件或协议；（4）甲方上级主管部门的规定。 8.1.4及时与乙方配合向上交所提交有关受让方的材料。 8.1.5及时配合目标公司履行报告、公告的义务，并且保证其资料和信息的 真实性、准确性和完整性。 8.1.6目标公司的控股股东变更为甲方以后，甲方将支持上市公司按证监会 鼓励的方式，继续实施以现金分红为权益分派主要方式的投资者回报措施。 8.1.7改选后的董事会应当继续保持目标公司的市场化运作，在严格遵循国 资监管要求及相关法律法规的前提下，维持现行员工薪酬方案的延续性。 8.1.8目标公司董事会改选日后，在符合中国法律、法规及相关监管规则的前提下，甲方应尽量保证目标公司的主营业务稳定发展，积极为目标公司提供业务、资源等方面的支持。 8.1.9目标公司在签署本协议以前为实施员工股权激励所回购并过户登记到 “良品铺子股份有限公司－2023年员工持股计划”名下的股份，应当按照法律法规和上交所规则允许的方式，经甲方上级国资委同意后，继续用于目标公司未来实施的员工股权激励计划。 8.1.10甲方已经对目标公司进行了法律、财务、业务等各个方面的尽职调查， 并就目标公司的业务经营、资产状况、财务情况等各方面情况进行了充分了解，其进行本次交易系基于其自身对目标公司的独立判断，其已自行判断并认可进行本次交易的全部投资风险，但本协议另有约定的除外。 8.2乙方在此向甲方作出如下陈述和保证： 8.2.1乙方合伙人/股东均同意签署和履行本协议，不存在任何法律上的瑕疵， 且签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易在满足本协议生效条件后将不 41华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 会违反或构成不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律或法规的任何规定；（2） 乙方合法成立及依法存续所依据的任何文件或一方的合伙协议或章程性文件；（3） 乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；（4）目标公司及其控股子公司的股东协议（若适用）及章程等文件；或（5） 对目标公司及其控股子公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命 令、法令或其他文件。 8.2.2乙方保证，标的股份系乙方合法取得并持有，依法可以合法转让给甲方。除乙方1所持75900000股股份存在质押情形外，乙方拟依据本协议向甲方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，不存在其他担保权益、优先权等第三方权利或利益，不存在信托、委托持股、表决权委托或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排（如需目标公司股东大会豁免的除外），不存在任何导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序（本协议签署日前已披露的除外）。乙方承诺与其债权人保持持续、良好的沟通，不会因相关债权人的申请使得标的股份产生前述情形。 8.2.3乙方保证，与乙方和/或上市公司签署的相关融资、担保协议的债权人 或被担保人、采购合同的采购人，不会以未获得该债权人或被担保人或采购人同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由，提起任何诉讼、仲裁（本协议签署日前已披露的除外），也不会要求乙方、上市公司进行任何赔偿或行使其他救济或确认本次股份转让相关的任何交易文件无效。 8.2.4乙方保证，交割前共管账户2、交割后共管账户2及账户内资金不会因 乙方原因被任何第三方采取查封、冻结及其他限制措施，从而影响、阻碍本次交易的实施或使得甲方利益受损。 8.2.5乙方保证，除已披露的外，乙方不存在仍有效且正在履行的限制本次 交易的任何承诺，在依法解除已披露的限售承诺以后，乙方转让标的股份应当符合法律法规关于股份限售的规定。 42华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 8.2.6乙方保证，在交割日后，若中国证监会及其派出机构认定在乙方作为 上市公司控股股东期间上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违反信息披露义务情形而作出罚款以上的处罚或由此给目标公司造成其他损失（如投资者索赔），且中国证监会及其派出机构认定乙方作为控股股东或者乙方合伙人/股东作为目标公司董事、监事、高级管理人员在执行职务过程中存 在违法违规行为，对目标公司发生的信息披露违法违规后果负有过错和责任的，则乙方对上市公司承担的罚款或损失在乙方或者乙方合伙人/股东执行职务的过错和责任范围内予以补偿或者赔偿。 8.2.7乙方保证，目标公司向甲方交付的经会计师事务所审计的财务报表、审计报告严格按照中国财政部制定的《企业会计准则》制作，真实、完整、准确地反映了目标公司的财务状况；目标公司在甲方尽职调查活动中已向甲方提供的 财务数据在所有重大方面都是真实、准确的，并且真实公允地反映了目标公司相关的财务状况，目标公司向甲方交付的经会计师事务所审计的财务报表、审计报告充分披露了目标公司所有账面资产和负债。 8.2.8乙方保证，目标公司通过书面、邮件等方式向甲方及其所聘请的中介 机构提交的文件作出真实、准确的披露；甲方从上交所指定信息披露渠道获取的 以乙方或上市公司名义披露的信息都是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，但第8.2.6条规定的情形除外。 8.2.9乙方保证，在标的股份交割前，除已向甲方书面说明、监管机构已经 公布或达成书面一致的事项外，上市公司及其控股子公司不存在任何应当披露而未披露的重大事项（但因国家法律法规和有关政府部门的政策、决定和行政行为发生变化造成的后果除外），如因上述未披露重大事项给甲方、上市公司及其控股子公司造成损失，且中国证监会及其派出机构、交易所、司法机关等有权机关认定乙方作为控股股东或者乙方合伙人/股东作为目标公司董事、监事、高级管 理人员在执行职务过程中存在违法违规行为，对后果负有过错和责任的，乙方愿意按其交割日前所持目标公司股份的比例向甲方、上市公司承担因此导致的损失。 8.2.10乙方作为目标公司控股股东及乙方合伙人/股东作为目标公司的董事、监事、高级管理人员，在执行职务过程中违反法律法规和公司章程的规定，指使、 43华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 诱导或者纵容目标公司及其控股子公司违反相关税收征收管理法律法规，存在骗取税收优惠待遇或者偷逃税款等税务不合规问题，致使税务机关作出追缴或补缴税款、支付滞纳金、罚款等行政处罚的，乙方及乙方合伙人应当按其交割日前所持目标公司股份的比例承担目标公司及其控股子公司、甲方因此遭受的损失。 8.2.11乙方保证，如果因乙方作为控股股东及乙方合伙人/股东作为目标公司 的董事、监事、高级管理人员，在决策及执行职务过程中违反法律法规和公司章程的规定，导致目标公司及其控股子公司因交割日前发生的事实或行为，遭受经审计和披露的财务报表中未披露的任何损失的负债或者负债事项，乙方应当对该等损失承担赔偿责任，包括但不限于：（1）如因资金占用、对外担保、关联交易、财务资助问题导致目标公司及其控股子公司或甲方遭受任何损失的，乙方应当自收到目标公司及其控股子公司或甲方书面通知之日起六十（60）日内以现金形式，按其交割日前所持目标公司股份的比例，赔偿目标公司及其控股子公司、甲方因此遭受的损失；（2）如因其他事项导致目标公司及其控股子公司或甲方遭受任何损失的，乙方亦应当自收到目标公司及其控股子公司或甲方书面通知之日起六十 （60）日内以现金形式，按其交割日前所持目标公司股份的比例，赔偿目标公司 及其控股子公司、甲方因此遭受的损失。 乙方作为控股股东及乙方合伙人/股东作为目标公司的董事、监事、高级管理人员，在履行职务期间，为了维护目标公司及其子公司的利益，在法律法规和公司章程允许的合理范围内进行的相关经济行为导致目标公司及其子公司遭受损失，甲方不予追究上述人员的法律责任。但是经有权机关认定需要追究法律责任的除外。 8.2.12本协议签署后至标的股份过户至甲方名下期间以及在甲方（包括其关联方）作为目标公司控股股东的前提下，乙方和乙方合伙人/股东及其控制的关联方均保证不主动谋求目标公司控股权，不出售股份给其他第三方以协助其他第三方谋求目标公司控制权；乙方在符合本协议约定前提下减持其股份的，不得影响甲方对目标公司的控制权。 8.2.13乙方、乙方1合伙人保证：（1）除本协议签署前已公开披露的情况外， 其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成 44华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或情形；（2）乙方和乙方合 伙人/股东及其控制的关联方与除甲方（包括其关联方）之外的股东，任何两方或多方之间不得再签署或设置新的一致行动人协议、表决权委托或放弃表决权等 其他可能影响甲方对上市公司享有控制权的协议、文件及安排。 8.2.14乙方保证，乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定及本协议的约定，提供本次交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜及所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，并协调目标公司准备相关文件、资料，保证积极配合尽快办理标的股份过户至甲方名下所必须的审批程序和登记手续，决不拖延或拒绝。 8.2.15乙方保证，乙方将严格遵守目标公司股份转让的相关法律、法规、规 范性文件的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。 8.2.16乙方及乙方1合伙人杨红春保证，在交割日以后遵守以下减持股份的 承诺：自交割日起3年内，（1）乙方1合伙人杨红春不得通过任何方式（包括但不限于协议转让、二级市场减持或通过投资关系、协议、其他安排）减持或转让 其通过乙方1持有的目标公司的股份；（2）乙方1合伙人杨红春若拟在其通过乙 方1所持股份上设置质押权，应与甲方先行协商。 若前款约定的限制期限内，目标公司市值连续30个交易日平均值不低于人民币100亿元的，乙方1合伙人杨红春可以不受前款（1）、（2）约定的限制。 8.2.17本协议签署日起，除非各方正式解除协议或最终截止日期满，乙方不 得直接或间接与甲方以外的第三方就目标公司股份转让事项进行洽谈、协商、磋 商、谈判或签署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。 8.2.18乙方保证，自交割日起五（5）年内，不会通过对乙方1、乙方2进行 清算注销的方式恶意逃避本协议项下的义务、责任。 8.2.19乙方1合伙人承诺，对乙方在履行本协议过程中可能产生的交易款项 返还、违约金支付及过错赔偿责任，承担连带支付责任。 8.3本协议约定的股份转让事项完成后，目标公司管理团队发生以下舞弊、违法违规等损害目标公司合法利益相关情形的，在符合证券监管相关法律法规规 45华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 定及上市公司相关规章制度的前提下，甲方有权对目标公司管理团队人员构成进行调整，乙方应无条件配合： 8.3.1违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条董监高人员的资格禁 止、第一百八十条董监高人员的义务和禁止行为或第一百八十一条董监高的禁止行为规定的； 8.3.2严重违反与目标公司所签劳动合同规定的； 8.3.3与目标公司进行同业竞争的； 8.3.4受到中国证监会、证券交易所或当地证监局等相关证券市场监管部门 的处罚或监管措施，或被认定为不适合担任上市公司董事、监事或高管职务，或证券市场禁入的； 8.3.5被司法机关采取刑事强制措施或受到刑事处罚的。 第九条违约责任 9.1一方未履行或未完全履行本协议或违反其在本协议中的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，应当立即停止违约行为和采取补救措施。一方的违约行为足以影响本合同目的实现或者对另一方的权益造成实际损害的，应向对方赔偿。 本协议另有约定的，从其约定。 9.2本协议生效后，乙方违约迟延将标的股份过户给甲方的，或乙方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续等）的，或违约延迟解除股份质押手续的，经甲方催告后迟延超过十（10）个交易日的，甲方有权选择主张以下任一权利：（1）单方解除本协议，乙方应在收到甲方通知之日起三（3）个交易日内将已支付的交易款项、交易款项实际产生的孳息及资金占用利息（按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，自甲方汇出各期交易款项（含意向金）之日起分别计算）返还给甲方，每迟延一（1）日，以乙方应返未返金额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付违约金，但因本协议第 13.1条约定的情形导致乙方不能履行义务的除外。前述约定的违约金不足以弥补甲方因违约行为遭受的实 46华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 际损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。（2）要求乙方继续履行本协议并完成标的股份交割，同时有权要求乙方自甲方催告之日起每迟延一（1）日履行相关手续的，应以股份转让总交易款项为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付违约金，但因本协议第13.1条约定的情形导致乙方不能履行义务的除外。 9.3本协议生效且满足本协议所约定的付款条件后，甲方违约迟延付款超过 十（10）个交易日的，经乙方催告后每迟延一（1）日，应以应付未付交易款项金额为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准向乙方支付违约金，违约金总额不超过应付未付价款的2%。 9.4若乙方违反第8.2款项下任何一条陈述与保证，或由于交割日前发生之事实或行为，而导致目标公司或其控股子公司承担责任（包括但不限于损失、债务、预计负债、或有负债、对外赔付、补缴税款、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金等）或给甲方、目标公司或其控股子公司造成损失，则乙方应当根据过错责任予以赔偿，本协议另有约定的，从其约定，但因乙方或乙方的合伙人/股东正当履行职务引起的责任和损失除外。乙方应自收到甲方或目标公司或其控股子公司书面通知后十（10）日内给予目标公司或其控股子公司或甲方足额赔偿。 9.5乙方违反本协议不谋求控制权相关条款约定的，或者乙方、乙方合伙人/ 股东及其控制的关联方违反本协议约定实施损害甲方控制权稳定的行为的，甲方有权书面通知乙方立即采取措施补正，并赔偿甲方因此受到的损失。若乙方收到甲方书面通知之日起三十（30）个自然日或经甲方同意的合理期限内怠于或者拒 绝予以补正完毕，或者乙方违反前述义务直接导致甲方对目标公司失去控制的，甲方有权要求乙方支付相当于标的股份转让总价款10%的违约金。前述约定的违约金不足以弥补甲方因违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。 9.6乙方或者乙方合伙人/股东及其控制的关联方违反本协议第七条不竞争约定的，甲方或目标公司有权书面通知乙方立即采取措施补正；若乙方收到甲方或目标公司书面通知之日起三十（30）日或者经甲方同意的合理期限内怠于或者 47华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 拒绝予以补正完毕，给甲方或目标公司造成损失的，则乙方应当予以赔偿，乙方应收到甲方或目标公司书面通知后十（10）日内给予目标公司或甲方足额赔偿。 9.7乙方1合伙人在本协议第8.2.16款约定的可减持条件满足前擅自减持目 标公司股份的，应当按照其减持所得收入的同等金额向甲方支付违约金。乙方应收到甲方书面通知后十（10）日内向甲方足额支付上述违约金。 9.8本协议约定的损失是指守约方所遭受的直接、间接及签署本协议时可以 预见的损失，其范围可以包括但不限于：（1）已支付的交易款项及资金成本；（2）为本次股份转让向会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构支付的服务费用；（3）为追究违约方的违约责任而支付的一切必要的费用，如差旅费、诉讼费、调查取证费、公证费、保全费、公告费、鉴定费、律师费；（4）为本次股份 转让已经缴纳或支出的税款；（5）除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金和罚金等外，守约方还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。本协议另有约定的，从其约定。 9.9本协议约定甲方和/或乙方应当办理的程序性事项（例如付款、解除股票质押、交易所合规性审查、股票过户登记）实际办理的时间超出本协议约定的时限的，应当及时通知对方，如实说明情况，除非系一方故意怠于或者拒绝办理，各方应当相互予以谅解，不构成违约，并允许合理延长二（2）个交易日，若乙方要延长超过二（2）个交易日，应当取得甲方的同意，否则仍应按本协议9.2条承担相应的违约责任。 第十条协议的成立、生效及权利义务终止 10.1本协议自各方签署之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效： 10.1.1各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各方公章； 10.1.2本次交易获得目标公司的董事会及其他内部决策机构的有效批准（如需），并目标公司股东大会审议通过豁免乙方及实际控制人股份自愿限售等相关议案； 10.1.3甲方完成尽职调查，且本次交易获得甲方内部决策机构审议通过并经 甲方所属上级国资委审批通过； 48华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 10.1.4本次交易通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审 查批准（如需）。 10.2若协议前述生效条件在最终截止日前未能成就，或因本次交易未经上交 所审核通过或未经上交所合规性确认导致本次交易无法实施的，或非因甲方、乙方及其合伙人/股东任何一方原因导致交易无法在协议签署日后6个月完成交割的，交易各方（含乙方1合伙人）均有权要求终止本协议，各方互不追究对方的法律责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起三（3）个交易日内将甲方已支付的股份交易款（含意向金）、股份交易款实际产生的孳息全额返还给甲方，甲方和乙方1应共同配合办理从共管账户付款的手续；乙方1逾期返还的，每迟延一（1）日，乙方应以甲方已支付的股份交易款（含意向金）、股份交易款实际产生的孳息为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付逾期违约金。 10.3各方同意，在发生下述情形之一时，甲方有权单方面立即要求终止其在 本协议项下的义务且不需要承担任何违约责任或其他法律责任： 10.3.1过渡期内，发生针对标的股份的诉讼、仲裁、执行或监管机构调查程序（本协议签署日前已披露的除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现； 10.3.2过渡期内，标的股份发生被限售、冻结等情形（但已披露的权益受限情形除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现； 10.3.3过渡期内，除本协议约定外，乙方持有上市公司的股份占上市公司已 发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低至不足21%； 10.3.4过渡期内，目标公司注销上市公司全部或部分库存股，导致标的股份 过户时标的股份数量占上市公司已发行股份的比例达到或者超过30%； 10.3.5过渡期内，乙方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担； 10.3.6过渡期内，目标公司的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性 或主营业务出现重大不利变化，或者上市公司发生终止上市情形或出现该等风险，或发生对目标公司及其控股子公司具有重大不利影响的事件； 49华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 10.3.7乙方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到甲方要 求其纠正的通知之日起十（10）日内、协议另有约定的期限或者经甲方同意的合理期限内仍未能补救或纠正的。 当甲方依据本款约定要求终止其在本协议项下的权利义务时，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的交 易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息及资金占用利息（按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，自甲方汇出各期交易款项（含意向金）之日起分别计算）全额返还给甲方，甲方、乙方1应及时共同配合办理从共管账户付款的手续；乙方逾期返还的，每迟延一（1）日，应以甲方已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付逾期违约金。上述救济措施不影响甲方追究乙方其他违约责任的权利。 在乙方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的违约责 任的前提下，甲方将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式立即返还给乙方。 10.4如本协议约定的生效条件在最终截止日或各方另行协商一致的其他时 点之前仍未全部得到满足，各方均有权要求各自权利义务恢复至本协议签署日前的状态，且互相不追究违约责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实 际产生的孳息全额返还给甲方。乙方逾期返还的，每迟延一（1）日，应以甲方已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付逾期违约金。 第十一条税费承担 本协议各方一致同意，因本次交易而发生的一切税、费，应按照中国法律法规的相关规定各自承担。 50华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 协议附件：宁波汉意、良品投资涉诉案件披露函序号案号管辖法院披露时间 1（2025）粤01民初3122号广州市中级人民法院2025年7月14日注：1.本函为《武汉长江国际贸易集团有限公司与宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波良品投资管理有限公司关于良品铺子股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“附生效条件的股份转让协议”）之附件； 2.宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）（即乙方1）将其所持良品铺子股 份有限公司股份（7590万股）质押给债权人在到期不能偿还债务时产生的有关 司法案件及与前述债务有关的案件（若有），属于本函已披露风险范围； 3.除本函所列案件，宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波良品投 资管理有限公司（即乙方2）在附生效条件的股份转让协议签署日后所遭受的其 他因广州轻工工贸集团有限公司发起的与上市公司股份转让有关的诉讼、仲裁、 投诉等风险，属于本函已披露的风险范围；但因广州轻工工贸集团有限公司发起的与上市公司股份转让无关的诉讼、仲裁、投诉等风险，不属于本函已披露的风险范围； 4.本函已披露的案件（含第3项后续可能发生的其他案件）和风险，均不受 股份转让协议项下陈述、保证、违约等条款的任何限制，甲方不追究乙方及乙方合伙人的任何违约责任。该约定优先于转让协议中一般性责任条款，若与转让协议中条款存在冲突，以本约定为准。 2、长江国贸与达永有限关于良品铺子之附生效条件的股份转让协议甲方（受让方）：武汉长江国际贸易集团有限公司 统一社会信用代码：91420100MABMH8PC9H 法定代表人：丁震 地址：湖北省武汉市江汉区建设大道737号广发银行大厦35楼乙方（转让方）：达永有限公司（SUMDEX LIMITED） 商业登记号码：63739731 51华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 董事/授权代表：Fung Kwan Yin James 地 址 ： 9/F. TUNG NING BUILDING 249-253 DES VOEUX ROAD CENTRAL HONG KONG 第一条定义和解释 1.1在本协议（包括鉴于条款）中，除文义需另作解释外，下列词语应具如 下意义： 如无特指，均指中华人民共和国（中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、法律、法规中国台湾省除外）现行有效的法律、法规，亦包括未来可能修改调整的法律、法规。 指双方签署的《武汉长江国际贸易集团有限公司与达永有限公司（SUMDEX协议或本协议 LIMITED）关于良品铺子股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》及其任 何附件或补充协议（如有）。 目标公司或指良品铺子股份有限公司。 上市公司 甲方、受让方指武汉长江国际贸易集团有限公司。 乙方、转让方 指达永有限公司（SUMDEX LIMITED）。 指乙方持有目标公司【36049900】股流通股股份，占截至2025年【7】月【10】标的股份 日目标公司已发行总股份的【8.99】%。 指乙方将其持有的目标公司的【36049900】股流通股股份（截至2025年【7】本次交易月【10】日占目标公司已发行总股份的8.99%）转让予甲方。 本协议签署日指本协议页首所确定的协议签署日期。 本协议签署日后第60个自然日为最终截止日。各方经协商后一致同意延长最终最终截止日 截止日的，可以书面形式约定延长最终截止日。 股份过户指标的股份在登记结算公司由乙方变更登记至甲方名下。 交割日指标的股份过户完成之日。 过渡期指本协议签署日至交割日止的期间。 指目标公司持股50%以上的公司、企业或持股比例未达到50%但通过投资关系、子公司 协议或者其他安排能够实际控制的公司、企业。 中国证监会指中国证券监督管理委员会。 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 上交所指上海证券交易所。 国资委指武汉市国有资产监督管理委员会。 反垄断局指国家市场监督管理总局反垄断局。 指任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、税费 所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。 元如无特指，均指以人民币为计量单位的元。 工作日除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门中国 特别行政区、中国台湾省。 52华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 年度指会计年度，从当年1月1日起至当年12月31日止。 1.2除非本协议明确规定，当使用术语“包括”时，无论其是否包含“但不限于”字样，仍应被视作“包括但不限于”。 1.3本协议所称“以上”均含本数。 1.4援引某“条”时，如下文没有随即注明专指该条特定部分内容，则视为援 引该条全部内容，而不仅是该条的某项、某段或某款。 第二条交易方案 2.1方案概述：协议双方同意，乙方将其持有的目标公司36049900股股份（占目标公司8.99%的股份）按照本协议约定的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份。 甲方同意以现金作为本次交易价款的支付方式，本次交易前后，双方持有目标公司股份数量明细如下表所示： 持股转让前转让后转让股数转让比例主体持股数持股比例持股数持股比例 甲方00+36049900+8.99%360499008.99% 乙方7282612618.16%-36049900-8.99%367762269.17% 注：上述持股数量及持股比例仅指甲方受让乙方持有的标的股份后，在登记结算公司登记的股份数量和比例，不包括甲方持有目标公司其他的股份数量和相应持股比例，亦不包括乙方转让给其他第三方的股份数量和相应持股比例。 2.2双方确认并同意，本次交易的标的包含乙方所持有的标的股份及其附有 的全部股份权利和权益，以及全部股东义务和责任。自交割日起，甲方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务，乙方则不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。 过渡期内，乙方享有及履行中国法律法规及规范性文件、目标公司章程以及目标公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务，目标公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益归乙方所有，届时各方按照本协议第3.2.2条约定进行除权除息的相关 53华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见调整。 第三条交易方式及价格 3.1协议双方同意，本次交易采用协议方式进行。 3.2股份转让价格： 3.2.1经双方协商，标的股份的每股转让价格为每股人民币【12.34】元，股份转让交易款项总额为【444855766.00】元人民币（大写：【肆亿肆仟肆佰捌拾伍万伍仟柒佰陆拾陆】元整）。甲方同意以前述价格受让标的股份。该价格以本协议签署日（不含协议签署日当日）前二十（20）个交易日收盘均价的95%为基准确定，且该价格不低于本协议签署日（若本协议签署日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格范围的下限，交易价格符合证监会、上交所的相关规定。 3.2.2双方同意，在过渡期内目标公司发生派息、配股、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次交易标的股份的转让比例不变，标的股份转让数量及每股价格将自动作出相应的调整，具体如下： 过渡期内，若目标公司发生除权事项，则本协议所约定的股份数量及股份转让价格作出相应调整，但股份转让总价款保持不变；若目标公司发生除息事项，则本协议所约定的股份数量不作调整，每股转让价格应扣除除息分红金额，股份转让总价款作相应调整；若目标公司同时发生除权及除息事项，则本协议所约定的股份数量及股份转让价格均应作相应调整，且股份转让总价款亦将作出相应调整。除权、除息事项对每股价格的调整应参考下述公式计算： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P1为调整后每股转让价格，P0为调整前每股转让价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 股份转让总价款因前款约定而调整的，调整后的股份转让总价款与本协议第 54华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 3.2.1条约定的股份转让总价款的差额应在甲方支付尚未支付的剩余股份转让价款时直接扣减。 第四条交易款项支付与交割 4.1本协议签署后，甲方向反垄断局申报经营者集中审查（如需），乙方就此予以必要配合。 本协议签署后，双方应在【招商银行股份有限公司武汉青山支行】以甲方名义开立一个共管账户（“共管账户”），该共管账户应预留双方指定人员印鉴或签字，乙方应有权查阅该共管账户的账户情况、资金余额等全部信息，除非乙方事先同意，该共管账户的资金不得以任何形式予以支出或使用，共管账户的资金划付必须由双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。 经双方协商一致，本次交易的具体支付安排如下： 4.2第一期交易款项 4.2.1第一期交易款项的金额为股份转让价款总额的30%，即【133456729.80】 元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。 4.2.2甲方应自本协议签署日起五（5）个交易日内向共管账户支付第一期交易款项【133456729.80】元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。 4.3第二期交易款项 4.3.1第二期交易款项的金额为股份转让价款总额的30%，即【133456729.80】 元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。 4.3.2双方同意，本协议签署后，甲方积极办理本协议第8.1条所述的审批/ 审核事项，乙方予以积极配合，以促使本协议尽快生效。自本协议生效日起五（5）个交易日内，甲方向共管账户支付第二期交易款项【133456729.80】元人民币（大写：【壹亿叁仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰贰拾玖元捌角】）。 4.4第三期交易款项 55华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 4.4.1第三期交易款项的金额为股份转让价款总额的40%，即【177942306.40】 元人民币（大写：【壹亿柒仟柒佰玖拾肆万贰仟叁佰零陆元肆角】）。 4.4.2自本协议生效、取得上交所就双方协议转让标的股份出具的合规性确 认意见之日起五（5）个交易日内，甲方向乙方指定的银行账户（“乙方收款账户”）汇入第三期交易款项【177942306.40】元人民币（大写：【壹亿柒仟柒佰玖拾肆万贰仟叁佰零陆元肆角】），并将共管账户内的全部资金（包括第一期交易款项及 第二期交易款项以及相关孳息）划转入乙方收款账户。 为免疑义，在前述第三期交易款项及共管账户资金划入乙方收款账户后，乙方才有义务根据甲方的书面通知配合甲方办理标的股份在登记结算公司办理过户等相关手续。 双方确认，甲方在按照本协议约定向乙方收款账户按期足额支付股份转让价款时，若甲方确已向其付款银行发出付款指令但该等付款指令因法律法规或规范性文件原因无法执行导致乙方收款账户无法按期足额收到该等款项的，则甲方应立即通知乙方，并由双方届时友好协商，若前述事项发生之日起五（5）个交易日内，双方未能协商一致的，乙方有权随时解除本协议。为免疑义，本协议因此解除的，双方均不承担违约责任。 4.5乙方指定以下银行账户作为乙方收款账户用于接收本协议第4条约定的 交易款项： 户名：达永有限公司 账 号：NRA127914452310801 开户行：招商银行股份有限公司武汉青山支行 如乙方需变更上述指定银行账户信息，应按照本协议第13条约定的通知方式自变更之日五（5）日内，向甲方发出书面变更通知（该通知文件须由乙方授权董事签字且加盖乙方公章）。如乙方变更银行账户未按照上述要求对甲方提前通知，由此产生的不利影响由乙方自行承担。 为免疑义，乙方就乙方收款账户办理款项汇出时，将遵守相关外汇管理规定， 56华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 办理 FDI变更登记等手续。 第五条目标公司的公司治理 5.1自交割日后，若甲方为取得其对目标公司控制权就目标公司进行董事会改选的，在目标公司召开股东大会审议选举董事的议案时，乙方应当对甲方提名的董事候选人担任目标公司董事的议案投赞成票以支持该等改选，但该等改选及支持不得影响乙方对目标公司的董事提名及现有董事席位。 5.2本次董事会改选完成后五（5）个交易日内，目标公司召开董事会，选举董事长。同时，本次董事会一并审议聘请公司总经理、副总经理和财务负责人的议案。乙方应就支持甲方提名的人选担任公司相关职务投赞成票。 5.3自交割日后，乙方按本协议约定配合目标公司进行董事会专门委员会（审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会）的改选。 5.4目标公司的控股股东变更为甲方以后，甲方将支持上市公司以证监会鼓 励的方式继续实施以现金分红为权益分派主要方式的投资者回报措施。 第六条声明、承诺与保证 6.1甲方在此向乙方作出如下陈述和保证： 6.1.1甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，甲方主体 资格符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备以其自身名义签署本协议及履行其项下义务的经济能力。 6.1.2甲方可以依法受让乙方持有的部分目标公司股份并确保其用于支付股 份转让价款的资金来源合法。 6.1.3甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易在满足本协议生效 条件后将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律或法规的任 何规定；（2）甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件； （3）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何 文件或协议；（4）甲方上级主管部门的规定。 6.1.4甲方已经对上市公司进行了必要且充分的法律、财务、业务等各个方 57华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 面的尽职调查，并就上市公司的业务经营、资产状况、财务情况、税务情况、劳动用工与社保缴纳等各方面情况进行了充分了解，其进行本次交易系基于其自身对上市公司的独立判断，其已自行判断并认可进行本次交易的全部投资风险，该等投资风险均与乙方无关。为免疑义，甲方确认其充分知悉目标公司的控股股东及其关联方就其所持目标公司股份与第三方的纠纷/潜在纠纷以及可能导致的股 份被查封冻结等情况，并确认该等情况与乙方无关，甲方不会且无权就因此导致的本次交易无法进行或终止等情况向乙方提出任何权利主张或要求乙方承担任何义务或责任。 6.1.5及时与乙方配合向上交所、登记结算公司提交与完成本次交易有关的 需甲方提交的各项材料。 6.1.6及时配合目标公司履行报告、公告的义务，并且保证其资料和信息的 真实性、有效性、准确性和完整性。 6.1.7若根据法律法规及规范性文件的规定，乙方就本次交易需要办理外汇 登记及资金汇出等各项手续，甲方无条件提供相关文件和资料等以按时且尽快配合乙方办理完成前述手续。 6.1.8目标公司董事会改选完毕后（以目标公司改选董事的股东大会决议作出之日为准），在符合中国法律、法规及相关监管规则的前提下，甲方应尽量保证目标公司的主营业务稳定发展，积极为目标公司提供业务、资源等方面的支持。 6.2乙方在此向甲方作出如下陈述和保证： 6.2.1乙方保证，签署和履行本协议已经过本公司内部所有必须的同意、批 准及授权（如需），不存在任何法律上的瑕疵，且签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易在满足本协议生效条件后将不会违反或构成不履行或触犯下列 各项：（1）中国有关法律或法规的任何规定；（2）乙方合法成立及依法存续所依 据的任何文件或乙方的章程性文件；或（3）乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。 6.2.2乙方保证，标的股份系乙方合法取得并持有，依法可以合法转让给甲方。乙方拟依据本协议向甲方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，不存在 58华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 任何担保权益、优先权等第三方权利或利益，不存在信托、委托持股、表决权委托或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排（如需目标公司股东大会豁免的除外），不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 6.2.3乙方保证，本协议签署后至标的股份过户至甲方名下期间以及在甲方（包括其关联方）作为目标公司控股股东的前提下，乙方、乙方股东及其控制的关联方均不主动谋求目标公司控股权，不通过协议转让方式出售股份给其他第三方以协助其他第三方谋求目标公司控制权。 6.2.4根据本协议的约定，及时与甲方配合向上交所、登记结算公司提交与 完成本次交易有关的需乙方提交的各项材料。 6.2.5及时配合目标公司履行报告、公告的义务，并且保证其资料和信息的 真实性、有效性、准确性和完整性。 第七条违约责任 7.1一方未履行或未完全履行本协议或违反其在本协议中的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，应当立即停止违约行为和采取补救措施。一方的违约行为足以影响本合同目的实现或者对另一方的权益造成实际损害的，应向对方赔偿。 7.2本协议生效后，乙方违约迟延将标的股份过户给甲方的，或甲方根据本 协议约定要求办理，但乙方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续等）的，经甲方催告后迟延超过十（10）个交易日的，甲方有权选择主张以下任一权利：（1）单方解除本协议，乙方应在收到甲方通知之日起十（10）个交易日内将已支付的股份转让价款、股份转让价款实际产生的孳息退还给甲方，并向甲方支付股份转让价款总额1%的违约金；（2）要求乙方继续履行本协议并完成标的股份交割，同时有权要求乙方自甲方催告后第十（10）个交易日的次日起，每迟延一（1）天履行相关手续的，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金，甲方有权从后续 59华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 款项中直接抵扣。为免疑义，本条项下全部违约金总额不应超过股份转让价款总额的1%。 7.3满足本协议所约定的付款条件后，甲方违约迟延支付任何股份转让价款的（无论系向共管账户支付还是向乙方收款账户支付）或者自共管账户挪用任何股份转让价款的或者延迟或拒绝根据本协议约定将共管账户资金划付至乙方收 款账户的，经乙方催告后迟延付款超过十（10）个交易日的，乙方有权解除本协议，甲方应当向乙方支付股份转让价款总额的1%违约金。 7.4乙方违反本协议不谋求控制权相关条款约定的，甲方有权书面通知乙方 立即采取措施补正。若乙方收到甲方书面通知之日起三十（30）日或经甲方同意的合理期限内怠于或者拒绝予以补正完毕，或者乙方违反前述义务直接导致甲方对目标公司失去控制的，甲方有权要求乙方支付相当于标的股份转让价款总额 1%的违约金。 7.5本协议约定的损失是指守约方所遭受的直接、间接及签署本协议时可以 预见的损失，其范围可以包括但不限于：（1）已支付的股份交易款及孳息；（2）为本次股份转让向会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构支付的服务费用；（3）为追究违约方的违约责任而支付的一切必要的费用，如差旅费、诉讼费、调查取证费、公证费、保全费、公告费、鉴定费、律师费；（4）为本次股份转让已经缴纳或支出的税款。本条款对损失范围的列举不影响守约方根据法律规定要求违约方继续履行本协议相关义务的权利。 7.6本协议约定甲方和/或乙方应当办理的程序性事项（例如付款、交易所合规性审查、股票过户登记）实际办理的时间超出本协议约定的时限的，应当及时通知对方，如实说明情况，除非系一方故意怠于或者拒绝办理，双方应当相互予以谅解，不构成违约，并允许合理延长二（2）个交易日，若一方要延长超过二 （2）个交易日，应当取得对方的书面同意，否则仍应按本协议第7条承担相应的违约责任。 第八条协议的成立、生效及权利义务终止 8.1本协议自本协议签署日起成立，自下列全部先决条件全部成就之日起生 60华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 效： 8.1.1双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章； 8.1.2本次交易获得甲方所属上级国资监管部门审批通过； 8.1.3本次交易通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）。 8.2若协议前述生效条件未能成就，或因本次交易未经上交所审核通过或未 经上交所合规性确认导致本次交易无法实施的，交易双方均有权要求终止本协议，双方互不追究对方的法律责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起 十（10）个交易日内将甲方已支付的全部股份转让价款及实际产生的孳息全额返 还给甲方；逾期返还的，每迟延一（1）日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的 1%。 8.3双方同意，在发生下述情形之一时，甲方有权要求终止本协议且不需要 承担任何违约责任或其他法律责任： 8.3.1过渡期内，发生针对标的股份的诉讼、仲裁、执行或监管机构调查程序，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现； 8.3.2过渡期内，标的股份发生被限售、冻结等情形（但已披露的权益受限情形除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现； 8.3.3过渡期内，乙方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担； 8.3.4过渡期内，目标公司发生终止上市情形或有充分证据证明上市公司已 经出现终止上市风险； 8.3.5过渡期内，乙方严重违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项， 对本次交易造成重大不利影响或导致本次交易无法实现，且在收到甲方要求其纠正的通知之日起十（10）日内、协议另有约定的期限或者经甲方同意的合理期限内仍未能补救或纠正的； 8.3.6过渡期内，甲方与目标公司控股股东宁波汉意创业投资合伙企业（有 61华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见限合伙）、宁波良品投资管理有限公司之间的股份转让协议因任何原因被解除、终止或确认无效导致甲方确已无法取得目标公司控制权的。 当甲方依据本条约定要求终止本协议时，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起十（10）个交易日或经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的股份 转让价款、股份转让价款实际产生的孳息全额返还给甲方，乙方逾期返还的，每迟延一（1）日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的1%。 当甲方依据本条约定解除本协议时，甲方应自收到乙方书面通知之日起十 （10）个交易日或经乙方同意的合理期限内将其已受让的标的股份按照中国法律 允许的适当方式返还给乙方。甲方逾期返还的，每迟延一（1）日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向乙方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的1%。 为免疑义，若发生前述第8.3.6条约定情形，则乙方同样有权要求终止本协议且不需要承担任何违约责任或其他法律责任，本协议根据本条约定解除的，应按照前述约定执行股份转让价款的退还及标的股份的返还。 8.4无论任何原因，如截至最终截止日或双方另行协商一致的其他时点，乙 方于香港开立的账户未能收到全部股份转让价款的，则乙方有权要求解除本协议，并将各自权利义务恢复至本协议签署日前的状态，且互相不追究违约责任。本协议因此解除的，乙方有权要求甲方自收到乙方书面通知之日起经乙方同意的合理期限内将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给乙方。甲方逾期返还的，应以股份转让价款为基础，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准支付逾期违约金，且乙方有权在该等返还后方才向甲方返还已经收取的股份转让价款及其实际产生的孳息。受限于前述约定，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的股份转让价款、股份交易款实际产生的孳息全额返还给甲方。乙方逾期返还的，应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准支付逾期违约金。 第九条税费承担 62华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 本协议双方一致同意，因本次交易而发生的一切税、费，应按照中国法律法规的相关规定各自申报完税并承担。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。本次权益变动所涉及的《股权转让协议》为双方真实、有效的意思表示。 （五）信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 1、关于股权质押情况 截至本报告书出具日，本次交易对方宁波汉意持有上市公司14128.71万股股份，已质押了其持有的上市公司7590.00万股股份，占其持有上市公司总股本的53.72%，占上市公司总股本的18.93%。根据中登公司查询结果，具体质押情况如下： 序号股东名称冻结类型冻结数量（股）冻结日期申请人 1宁波汉意质押57000002023-07-11中信银行武汉分行 2宁波汉意质押75000002023-07-11广发证券 3宁波汉意质押125000002024-01-11云南信托 4宁波汉意质押125000002024-01-11云南信托 5宁波汉意质押125000002024-01-11云南信托 6宁波汉意质押25000002024-06-20云南信托 7宁波汉意质押25000002024-06-20云南信托 8宁波汉意质押25000002024-06-20云南信托 9宁波汉意质押11000002024-06-20中信银行武汉分行 10宁波汉意质押70000002024-07-10广发证券 11宁波汉意质押28000002024-08-02云南信托 12宁波汉意质押28000002024-08-02云南信托 13宁波汉意质押28000002024-08-02云南信托 14宁波汉意质押12000002024-08-02中信银行武汉分行 总计75900000.00 云南信托已依据公证债权文书向武汉市东西湖区人民法院申请执行，案号分 别为（2025）鄂0112执1165号、（2025）鄂0112执1162号、（2025）鄂0112 63华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 执1155号，执行标的分别为93539264元、93529256元、93529256元。目前处于申请执行阶段。中信银行、广发证券暂未查询到其作为债权人向法院申请的相关记录。 针对上述质押情况，交易双方在股份转让协议中约定： 4.2本协议签署后，根据转让方与其股份质权人的协谈方案，受让方配合转 让方与质权人签署股份解除质押事宜的相关协议，或转让方商请质权人出具无条件/附条件解押承诺函，确保乙方1持有的目标公司股份于本协议约定期限内完成质押解除手续。 4.6.3甲方汇入共管账户1、共管账户2内的第一期交易款项和第二期交易款项，仅专门用于乙方1向其所有已披露的股份质权人偿还债务，以解除乙方1所持目标公司股份的质押登记。 4.6.4甲方向共管账户2汇入第二期交易款项后三（3）个交易日内，甲方与 乙方1办理共管账户2付款手续，按照本协议项下第4.2款约定，向股份质权人指定的专用账户汇入资金。自前述专用账户收到约定金额后的三（3）个交易日内，乙方1完成所有股份解除质押登记，并于完成解除质押后的三（3）个交易日内向甲方提供所有股份已全部解除质押登记的证明文件。 2、自愿性限售情况 杨红春、杨银芬、张国强、潘继红在良品铺子上市时曾作出限售承诺如下： 本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所 直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 上述承诺中，间接转让限制属于自愿性股份限售承诺。本次尚需取得上市公司董事会、股东大会豁免其担任董事或高级管理人员期间每年转让间接持有的公司股份限制的自愿性股份限售承诺。 64华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 3、广州轻工工贸集团有限公司合同纠纷相关情况 宁波汉意存在和广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）就标 的公司股份转让的合同纠纷，具体说明如下： 宁波汉意作为上市公司良品铺子的控股股东，为了化解自身债务，寻求以协议转让方式出售其持有的上市公司部分股份。2025年5月，宁波汉意与广州轻工就协议转让上市公司股份的事项进行磋商，签署了《协议书》，约定了广州轻工拟对公司进行尽职调查后，计划受让宁波汉意持有的良品铺子部分股份，进而投资、控制良品铺子。 该协议还对尽职调查安排、投资安排、优先购买权、违约责任等内容作了约定：“甲方保证，自本协议签订之日至2025年5月28日，乙方对本次交易的股份享有优先购买权，交易价格以每股12.42元或签订正式交易协议（含签署日）前N个交易日均价乘以 1.05（前N个交易日交易总金额/前N个交易日交易总量，N在双方正式交易协议确定）孰低为准。甲乙双方同意，在上述期限内，但若乙方决定按上述交易价格推进本次交易或签署交易协议，甲方应当无条件配合，不得拖延或拒绝。若乙方决定于2025年5月28日推进本次交易或签署交易协议，而甲方无故拒绝推进本次交易（包括但不限于签署本次交易协议等），或甲方违反本协议第四条所述义务导致本次交易无法推进的，视为甲方违约，乙方有权要求甲方支付违约金人民币伍佰万元（500 万元），包括：（a）乙方已支付的款项及资金成本；（b）为本次交易向会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机 构支付的尽职调查服务费用；（c）为追究甲方的违约责任而支付的一切必要的费用，如差旅费、诉讼费、调查取证费、公证费、保全费、公告费、鉴定费、律师费。如因乙方原因于2025年5月28日未能签订本次交易协议，本协议终止，甲方不承担违约责任”。 同时，公司实际控制人杨红春、杨银芬、张国强与广州轻工确认了协议版本内容，个人出具了同意与广州轻工交易良品铺子股份的承诺函。但宁波汉意及其一致行动人在2025年5月28日没有与广州轻工签署相关股权交易协议，为此，广州轻工向宁波汉意发出《关于督促签署交易协议的函》。 截至目前，宁波汉意及其一致行动人仍未与广州轻工正式签署有关良品铺子 65华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 股份的交易协议。广州轻工已经于7月14日就股权转让纠纷对宁波汉意提起诉讼，并申请了财产保全，法院已冻结宁波汉意所持良品铺子相关标的股份。 该事项为广州轻工与公司控股股东宁波汉意的股权转让纠纷。若《协议书》引发的诉讼导致人民法院裁定查封标的股份，宁波汉意后续股份转让交易的履行将面临交易周期延长及不确定性等相关风险。针对广州轻工对宁波汉意的起诉，宁波汉意一方面将委托专业律师，妥善应对，另一方面也将与广州轻工积极沟通，协商解决方案，取得相互谅解，尽可能降低对上市公司的影响。 因此，需要提请投资者关注，由于该等纠纷尚未最终解决或判决，不排除存在可能对本次交易产生影响的风险，敬请注意投资风险。 除上述情况外，截至本报告书出具日，信息披露义务人本次权益变动取得的上市公司股份不存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形，不存在其他被限制转让的情况。 五、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 六、对信息披露义务人资金来源的核查 2025年7月17日，信息披露义务人长江国贸分别与宁波汉意和良品投资、达永有限签订《附生效条件的股份转让协议》，以12.42元/股的价格受让宁波汉意持有的上市公司72239880股股份，占上市公司总股本的18.01%；以12.42元/股的价格受让良品投资持有的上市公司11970120股股份，占上市公司总股本的2.99%；以12.34元/股的价格受让达永有限持有的上市公司36049900股股份，占上市公司总股本的8.99%。本次交易总价款为1490743966.00元。 信息披露义务人出具说明，本次权益变动所需资金全部来源于自有资金及自 66华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见筹资金，不存在直接或者间接来源于良品铺子或其关联方的情形，不存在通过与良品铺子进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，资金来源合法合规。 经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有资金及自筹资金。 七、对关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 （一）对关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （二）对关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐 67华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 合格的董事、监事成员和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》等相关法 律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。 （四）对信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整计划的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 68华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 （七）对关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除在《股份转让协议》中已约定的事项外，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 综上，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动后对上市公司的后续计划，符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理等法律、法规、规范性文件的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。 八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 （一）对本次权益变动完成后对上市公司独立性影响的核查 本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利和履行相应的股东义务，良品铺子人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，良品铺子仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东武汉金控出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次权益变动完成后，保证与良品铺子在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体如下： “一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。 69华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过 合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本 公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方 式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及控制的其他企业提供担保的情况。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司与本公司及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。 2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各 职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。 五、保证上市公司业务独立 70华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进 行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 上述承诺自长江国贸成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。 根据信息披露义务人承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立造成重大不利影响。同时，信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，且有效可行。 （二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制企业不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。 为避免未来与上市公司形成同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护其他股东的利益。信息披露义务人及其控股股东武汉金控出具如下承诺： “1、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 2、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上 市公司及其他股东的权益； 3、本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照 市场商业原则参与公平竞争； 71华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 4、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制 的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务； 5、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 上述承诺自长江国贸成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。” （三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。 本次权益变动完成后，为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东武汉金控出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下： “1、本公司不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。 2、自本承诺函出具日起，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不 会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。 3、本公司及本公司控制的其他企业将避免与上市公司及其控制企业发生不 必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。 4、严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履 行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 5、本公司及其本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上 市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任 72华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 何超出协议约定以外的利益或收益，保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 6、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。 上述承诺自武汉长江国际贸易集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金 额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员个人进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。 （三）对信息披露义务人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对已更换/拟更换的上市公司的董 事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。 （四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、默契或安排的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明，除本核查意见所披露的事项外，在本 73华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人没有对良品铺子有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十、对前六个月买卖上市交易股票的情况的核查 （一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 根据信息披露义务人出具的自查报告，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实 发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。 十一、对是否存在其他重大事项的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人 74华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、审计机构等必要机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。 十二、财务顾问承诺及结论性意见 华源证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合 相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 75华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 赖昌源牛南王洋洋汪志俊成 法定代表人： 邓晖华源证券股份有限公司年月日 76