良品铺子:良品铺子关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：603719证券简称：良品铺子公告编号：2025-048

良品铺子股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定

公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月7日召开第三

届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使法律法规规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》《监事会印章管理办法》相应废止，同时公司将对《公司章程》及公司治理相关制度进行相应修订。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起自动解除监事职务。在取消监事会之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关规定勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和公司全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性

文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

因本次修订所涉及条目众多，以下修订内容不再逐项列示：

1、“股东大会”统一修改为“股东会”；

12、在不涉及其他修订的前提下，删除原“监事会”章节以及“监事会”“监事”“监事会会议决议”“监事会报告”“监事代表”“监事会议事规则”等与监事

会、监事相关的内容；因原《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，在不涉及其他修订的前提下，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”。

3、将“总经理和其他高级管理人员”统称为“高级管理人员”；

4、其他非实质性修订，如因删除和新增条款导致原条款序号变化及交叉引

用序号变化，对条款含义无实质影响的个别文字表述调整及标点符号变化等。

本次主要修订内容对照详见本公告附件。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次变更以工商登记机关核准的内容为准。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权管理层及相关人员办理工商变更登记等相关手续，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订、制定公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度，具体如下：

是否提交股东会序号制度名称变更情况审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会审计委员会实施细则修订否

4董事会提名与薪酬委员会实施细则修订否

5战略与发展委员会实施细则修订否

6独立董事工作制度修订是

7总经理工作细则修订否

28董事会秘书工作细则修订否

9对外担保管理制度修订是

10对外投资管理制度修订是

11关联交易管理制度修订是

12募集资金管理制度修订是

13重大交易决策制度修订是

14会计师事务所选聘制度修订否

15内部审计制度修订否

16内幕信息知情人登记及保密制度修订否

17投资者关系管理制度修订否

18信息披露管理制度修订否

19董事、高级管理人员持股及变动管理办法修订否

20董事及高级管理人员离职管理制度制定否

21委托理财管理制度制定否

上表中第1项、2项、第6项、第9项至第13项制度需提交公司股东大会审议，部分修订后的公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

良品铺子股份有限公司董事会

2025年12月9日

3附件：

公司章程主要修订内容对照本次修订前本次修订后

第一条第一条为维护良品铺子股份有限公司（以下简称“公为维护良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、《中和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）和其他法律、法规和规范性文件的券法》”）和其他法律、法规和规范性文件

有关规定，制定本章程。的有关规定，制定本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》及其他有关规定成立公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。的股份有限公司。

公司以有限责任公司依法整体变更方式成第三条立，于2017年12月6日在湖北省工商行政公司以有限责任公司依法整体变更方式成管理局注册登记，并取得营业执照。立，于2017年12月6日在湖北省工商行政管理局注册登记，并取得营业执照。

第八条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股份为限对公司承担责任，公司以其全部资公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副本章程所称高级管理人员是指公司的总经

总经理、财务负责人及董事会秘书。理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

4原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股公司发行的面额股，以人民币标明面值，每面值1.0元。股面值1.0元。

第二十条第二十一条

公司股份总数为40100万股，均为人民币普公司已发行的股份总数为40100万股，均为通股。人民币普通股。

第二十一条第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任他人取得本公司或者其母公司的股份提供何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事及高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条第二十四条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十八条第二十九条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十九条第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

第三十条第三十一条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司起1年内不得转让。公司公开发行股份前已股票在证券交易所上市交易之日起1年内不

5发行的股份，自公司股票在证券交易所上市得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其公司董事、监事、高级管理人员应当向公司所持有的公司股份及其变动情况，在就任时申报其所持有的公司股份及其变动情况，在确定的任职期间每年转让的股份不得超过其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自持本公司股份自公司股票上市交易之日起1公司股票上市交易之日起1年内不得转让。年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。的公司股份。

第三十一条第三十二条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司董事、高级管理人员、公司持有5%以上

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股股份的股东，将其持有的本公司股票或者其票或者其他具有股权性质的证券在买入后6他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会得收益归本公司所有，本公司董事会将收回将收回其所得收益。但是，证券公司因购入其所得收益。但是，证券公司因购入包销售包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中

及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该国证监会规定的其他情形的除外。

股票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。

质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登记议，定期查询主要股东资料以及主要股东的及服务协议，定期查询主要股东资料以及主持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，握公司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。

第三十四条第三十五条

6公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照本章程的规定，按其所持有的股（一）依照本章程的规定，按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠予或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照法律、本章程的规定获得有关信（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东息，包括：查阅本章程、股东名册、公司债会会议记录、董事会会议决议、财务会计报券存根、股东大会会议记录、董事会会议决告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账议、监事会会议决议、财务会计报告；簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、及公司章程所赋予（八）法律、行政法规、部门规章及公司章的其他权利。程规定的其他权利。

第三十五条第三十六条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当料的，应当向公司提供证明其持有公司股份遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法的种类以及持股数量的书面文件。公司经核规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东提出查阅本章程规定有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条第三十七条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东大会、董事会的召集程序、表决方式违违反法律、行政法规或者本章程，或者决议反法律、行政法规或者本章程，或者决议内内容违反本章程的，股东可以自决议作出之容违反本章程的，股东可以自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股起60日内，请求人民法院撤销。东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

7人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条第三十九条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监事日以上单独或合计持有公司1%以上股份的会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违给公司造成损失的，股东可以书面请求董事反法律、行政法规或者本章程的规定，给公会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十

8九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条第四十一条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东股东滥用公司法人独立地位和股东有限责滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，避债务，严重损害公司债权人利益的，应当应当对公司债务承担连带责任；对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

--第二节控股股东和实际控制人

--第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

9--第四十四条

公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十六条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

10--第四十七条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条第四十八条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补事，决定有关监事的报酬事项；亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准监事会的报告；议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；

决算方案；（六）对公司合并、分立、变更公司形式、

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补解散和清算等事项作出决议；

亏损方案；（七）修改公司章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务议；的会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担

（十）对公司合并、分立、变更公司形式、保事项；

解散和清算等事项作出决议；（十）审议批准本章程第五十条规定的重大

（十一）修改公司章程；交易（含对外投资）事项；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）审议公司在一年内购买、出售重大出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的事项；

担保事项；（十二）审议拟与关联人发生的交易（公司

（十四）审议批准本章程第四十四条规定的获赠现金资产或提供担保的除外）金额在人

重大交易（含对外投资）事项；民币3000万元以上，且占公司最近一期经

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议拟与关联人发生的交易（公司（十五）审议法律、行政法规、部门规章和获赠现金资产或提供担保的除外）金额在人本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

11第四十三条第四十九条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议公司下列对外担保行为须经股东会审议通通过：过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额累计计算超（三）连续十二个月内担保金额累计计算超

过公司最近一期经审计总资产30％的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章和本章程（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。形。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，股东会审议前款第（三）项担保事项时，应应经出席会议的股东所持表决权的三分之二经出席会议的股东所持表决权的三分之二以以上通过。上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

联人提供的担保议案时，该股东或受该实际人提供的担保议案时，该股东或受该实际控控制人支配的股东，不得参与该项表决，除制人支配的股东，不得参与该项表决，除另另有规定外，该项表决须经出席股东大会的有规定外，该项表决须经出席股东会的其他其他股东所持表决权的半数以上通过。股东所持表决权的过半数以上通过。

第四十四条第五十条

除法律法规及中国证监会、上海证券交易所除法律法规及中国证监会、上海证券交易所

另有规定的事项外，公司发生的重大交易事另有规定的事项外，公司发生的重大交易事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资值和评估值的，以高者为准）占公司最近一产总额同时存在账面值和评估值的，以较高期经审计总资产的50%以上；

者为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为占公司最近一期经审计净资产的50%以上，准）占公司最近一期经审计净资产的50%以且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的上，且绝对金额超过5000万元；

资产净额同时存在账面值和评估值的，以较（三）交易标的（如股权）在最近一个会计高者为准；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额年度相关的营业收入占公司最近一个会计年超过人民币5000万元；

12度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额（四）交易标的（如股权）在最近一个会计

超过人民币5000万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过年度相关的净利润占公司最近一个会计年度人民币500万元；

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过（五）交易的成交金额（含承担的债务和费人民币500万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50%以

（五）交易的成交金额（含承担的债务和费上，且绝对金额超过人民币5000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50%以（六）交易产生的利润占公司最近一个会计上，且绝对金额超过人民币5000万元；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计超过人民币500万元；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）超过人民币500万元；项或者第（六）项标准，且公司最近一个会公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，或项或者第（六）项标准，且公司最近一个会者公司发生受赠现金资产、获得债务减免等计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，或不涉及对价支付、不附有任何义务的交易可者公司发生受赠现金资产、获得债务减免等免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应不涉及对价支付、不附有任何义务的交易可当按照规定履行信息披露义务。

免于按照本条规定提交股东大会审议，但仍上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其应当按照规定履行信息披露义务。绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其公司发生“购买或出售资产”交易时，不论绝对值计算。交易标的是否相关，应当以涉及的资产总额公司发生“购买或出售资产”交易时，不论和成交金额中的较高者作为计算标准，在连交易标的是否相关，应当以涉及的资产总额续十二个月内累计计算，经累计计算超过公和成交金额中的较高者作为计算标准，并按司最近一期经审计总资产30％的，应按照本交易事项的类型在连续十二个月内累计计条规定提交股东会审议，并经出席会议的股算，经累计计算超过公司最近一期经审计总东所持表决权的三分之二以上通过。

资产30％的，应按照本条规定提交股东大会已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入审议，并经出席会议的股东所持表决权的三相关的累计计算范围。

分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十六条第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定的最低

最低人数，或者少于本章程所定人数的三分人数，或者少于本章程所定人数的三分之二之二时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分三分之一时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

13规定的其他情形。规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。存在前款第（一）、（二）、（三）、求日计算。存在前款第（一）、（二）、（三）、

（五）规定的情形之一的，董事会未在规定（五）规定的情形之一的，董事会未在规定

期限内召集临时股东大会的，监事会或者股期限内召集临时股东会的，审计委员会或者东可以自行召开临时股东大会，会议所必需股东可以自行召开临时股东会，会议所必需的费用由公司承担。的费用由公司承担。

第四十七条第五十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或本公司召开股东会的地点为公司住所地或股股东大会会议召开通知中明确的其他地点。东会通知中明确规定的地点。股东会应当设股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。置会场，以现场会议与网络投票相结合的方公司还将提供网络投票的方式为股东参加式召开。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条第五十四条

本公司召开股东大会时，应当聘请律师对以本公司召开股东会时，应当聘请律师对以下下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十九条【删除】股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第五十条第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权程的规定，在收到提议后10日内提出同意向董事会提议召开临时股东会。对独立董事或不同意召开临时股东大会的书面反馈意要求召开临时股东会的提议，董事会应当根见。董事会同意召开临时股东大会的，将在据法律、行政法规和本章程的规定，在收到作出董事会决议后的5日内发出召开股东大提议后10日内提出同意或不同意召开临时会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临的，应说明理由并公告。时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

14开临时股东会的，应说明理由并公告。

第六十二条

第五十七条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及公司召开股东大会，董事会、监事会以及单单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有有权向公司提出提案。

权向公司提出提案。单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10

可以在股东会召开10日前提出临时提案并日前提出临时提案并书面提交召集人。符合书面提交召集人。符合条件的股东提出临时条件的股东提出临时提案的，发出提案通知提案的，发出提案通知至会议决议公告期间至会议决议公告期间的持股比例不得低于

的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案

3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通的证明文件。股东通过委托方式联合提出提过委托方式联合提出提案的，委托股东应当案的，委托股东应当向被委托股东出具书面向被委托股东出具书面授权文件。召集人应授权文件。召集人应当在收到提案后2日内当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

发出股东会补充通知，公告临时提案的内知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、容，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当案提交股东会审议，但临时提案违反法律、属于股东大会职权范围，并有明确议题和具行政法规或者公司章程的规定，或者不属于体决议事项。

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会通知后，不得修改股东大会通知中已列明通知后，不得修改股东会通知中已列明的提的提案或增加新的提案。

案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充召集人根据规定需对提案披露内容进行补充

或更正的，不得实质性修改提案，并应当在或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提会决议的法律意见书中应当包含律师对提案

案披露内容的补充、更正是否构成提案实质

披露内容的补充、更正是否构成提案实质性性修改出具的明确意见。

修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进为一个新的提案，不得在本次股东会上进行行表决。

表决。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五股东会通知中未列明或不符合本章程第六十

十六条规定的提案，股东大会不得进行表决一条规定的提案，股东会不得进行表决并作并作出决议。

出决议。

第五十八条第六十三条

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；股东会会议由董事会召集，董事长主持；董董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）由过半数董事共同推举的副董事长主持）主主持；副董事长不能履行职务或不履行职务持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

议职责的，监事会应当及时召集和主持；监职责的，审计委员会应当及时召集和主持；

15事会不召集和主持的，连续90日以上单独或审计委员会不召集和主持的，连续90日以上

者合计持有公司10%以上股份的股东可以自单独或者合计持有公司10%以上股份的股东行召集和主持。可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举召集人将在年度股东大会召开20日前按照一人担任会议主持人，继续开会。

适用的法律、法规及规范性文件的规定以公召集人将在年度股东会召开20日前按照适

告方式通知各股东，临时股东大会将于会议用的法律、法规及规范性文件的规定以公告召开15日前按照适用的法律、法规、规范性方式通知各股东，临时股东会将于会议召开文件及本章程的规定以公告方式通知各股15日前按照适用的法律、法规、规范性文件东。及本章程的规定以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。开当日。

第五十九条第六十四条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议召集人；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会议常设联系人姓名，电话号码；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（七）会议常设联系人姓名，电话号码；序。

（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条第六十五条

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

披露所有提案的全部具体内容，公司还应当露所有提案的全部具体内容，公司还应当在在上海证券交易所指定网站披露有助于股东上海证券交易所指定网站披露有助于股东对对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见料。

的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十一条第六十六条

16股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股东会应当在股东会通知中明确载明网络或

东大会通知中明确载明网络或其他方式的表其他方式的表决时间及表决程序。股东会网决时间及表决程序。股东大会网络或其他方络或其他方式投票的开始时间，不得早于现式投票的开始时间，不得早于现场股东大会场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

于现场股东大会结束当日下午3:00。

第六十二条第六十七条

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股东会通知中应当列明会议时间、地点，并于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得确定股权登记日。股权登记日与会议日期之变更。间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条第七十二条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人应出示本人有效身份证件、股东授权本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人非自然人股东应由负责人或者负责人委托的委托的代理人出席会议。法定代表人出席会代理人出席会议。负责人出席会议的，应出议的，应出示本人身份证、能证明其具有法示本人身份证、能证明其具有负责人资格的定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位印东单位的负责人依法出具的加盖单位印章的章的书面授权委托书。

书面授权委托书和持股凭证。

第六十八条第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）对纳入股东大会议程的临时提案是否议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

有表决权，如果有表决权，应行使何种表决的指示等；

权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效日期；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条第七十四条

投票代理委托书由委托人授权他人签署的，投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经授权签署的授权书或者其他授权文件应当经17过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条第七十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签出席会议人员的会议登记册由公司负责制名册载明参加会议的人员姓名（或单位名作。会议登记册载明参加会议的人员姓名（或称）、身份证号码、住所地址、持有或者代单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位单位名称）等事项。名称）等事项。

第七十二条第七十七条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事和高级管理人员列席会议董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高的，董事、高级管理人员应当列席并接受股级管理人员应当列席会议。东的质询。

第七十三条第七十八条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会大会的召开和表决程序，包括通知、登记、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权内容应明确具体。股东会议事规则应作作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十五条第八十条

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲开外，董事、监事、高级管理人员在股东大自或指定与会董事或其他有关人员作出答会上就股东的质询和建议作出解释和说明。复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关的；

（二）质询事项有待调查的；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益的；

（五）其他重要事由。

第七十八条第八十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或者其代表、会议主持人应当在录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

18签名册及代理出席的委托书、网络及其他方股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限其他方式表决情况的有效资料一并保存，保不少于10年。存期限不少于10年。

第八十一条第八十六条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司重大关联交易事项；

（五）公司年度报告；（五）变更募集资金用途事项；

（六）公司重大关联交易事项；（六）公司聘用会计师事务所并决定其报酬

（七）变更募集资金用途事项；及解聘会计师事务所；

（八）公司聘用会计师事务所并决定其报酬（七）除法律、行政法规规定或者公司章程及解聘会计师事务所；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条第八十七条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；算和变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条第八十九条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东东不应当参与投票表决，其所代表的有表决不应当参与投票表决，也不得代理其他股东权的股份数不计入有效表决总数；股东大会行使表决权。其所代表的有表决权的股份数决议应当充分披露非关联股东的表决情况。不计入有效表决总数；股东会决议的公告应股东大会有关联关系的股东的回避和表决程当充分披露非关联股东的表决情况。

序如下：股东会有关联关系的股东的回避和表决程序

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存如下：

在关联关系，该关联股东应当在股东大会召（一）股东会审议的某一事项与某股东存在开前向董事会详细披露其关联关系；关联关系，该关联股东应当在股东会召开前

（二）股东大会审议有关关联交易之前，董向董事会详细披露其关联关系；

事会或其他召集人应依据有关法律、法规等（二）股东会审议有关关联交易之前，董事规定认定关联股东的范围，并将构成关联关会或其他召集人应依据有关法律、法规等规

19系的事项告知相关股东；定认定关联股东的范围，并将构成关联关系

（三）股东对召集人就关联关系范围的认定的事项告知相关股东；

有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，（三）股东对召集人就关联关系范围的认定请求召集人重新认定，也可就是否构成关联有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法请求召集人重新认定，也可就是否构成关联院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法联关系的股东不得参加投票表决；院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关

（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相联关系的股东不得参加投票表决；

关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相交易基本情况、交易是否公允合法等向股东关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、大会作出说明和解释；交易基本情况、交易是否公允合法等向股东

（五）股东大会在审议关联交易事项时，会会作出说明和解释；

议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易（五）股东会在审议关联交易事项时，会议事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事

股东回避，而由非关联股东对关联交易事项项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股进行审议表决；东回避，而由非关联股东对关联交易事项进

（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，行审议表决；

在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数（六）股东会对有关关联交易进行表决时，后，由出席股东大会的非关联股东或其代理在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数人依本章程第八十三条规定表决；后，由出席股东会的非关联股东或其代理人

（七）关联股东未就关联交易事项按上述程依本章程的规定表决；

序进行关联信息披露或回避的，股东大会有（七）关联股东未就关联交易事项按上述程权撤销有关该关联交易事项的一切决议。序进行关联信息披露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十五条【删除】

依照法律、行政法规、中国证监会及上海证

券交易所的有关规定，股东大会应当采用网络投票方式的，公司将提供网络投票方式。

第八十七条第九十一条

董事、非职工代表监事候选人名单以提案的非职工代表董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会决议。提名人应事先征求请股东会表决。提名人应事先征求被提名人被提名人同意后，方可提交董事、监事候选同意后，方可提交董事候选人的提案。

人的提案。董事（含独立董事）候选人可以由公司董事非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上

会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股的股东提出，并经股东会选举决定。

东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或

合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。

监事会由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%

以上股份的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产

20生。

第一百一十六条

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公

司已发行股份1%以上的股东可以提出独立

董事候选人，并经股东大会选举决定。

第八十八条第九十二条当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

股份比例在百分之三十及以上时，股东大会股份比例在百分之三十及以上时，股东会就就选举二名以上董事或者监事时应当实行累选举两名以上独立董事时应当实行累积投票积投票制。累积投票制是指股东大会选举董制。累积投票制是指股东会选举董事时，每事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：

权可以集中使用。具体如下：（一）与会股东所持的每一有表决权的股份

（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权；

拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；（二）股东可以将所持股份的全部投票权集

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给数位候

中投给一位候选董事、监事，也可分散投给选董事；

数位候选董事、监事；（三）参加股东会的股东所代表的有表决权

（三）参加股东大会的股东所代表的有表决股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票

权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为权总数；

有效投票权总数；（四）股东对单个董事候选人所投的票数可

（四）股东对单个董事、监事候选人所投的以高于或者低于其持有的有表决权的股份

票数可以高于或低于其持有的有表决权的股数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合不得超过其持有的有效投票权总数；

计不得超过其持有的有效投票权总数；（五）投票结束后，根据全部候选人各自得

（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得

票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，票数为到会有表决权股份数半数以上的候选在得票数为到会有表决权股份数半数以上的人中从高到低依次产生当选的董事；

候选人中从高到低依次产生当选的董事、监（六）如出现两名以上董事候选人得票数相事；同，且按得票数多少排序可能造成当选董事

（六）如出现两名以上董事、监事候选人得人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按

票数相同，且按得票数多少排序可能造成当以下情况处理：

选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事上述可当选董事候选人得票数均相同时，应人数情况时，分别按以下情况处理：重新进行选举；

上述可当选董事、监事候选人得票数均相同排名最后的两名以上可当选董事候选人得票时，应重新进行选举；相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，排名最后的两名以上可当选董事、监事候选同时将得票相同的最后两名以上候选董事再

人得票相同时，排名在其之前的其它候选董重新选举；

事、监事当选，同时将得票相同的最后两名上述董事的选举按得票数从高到低依次产生以上候选董事、监事再重新选举；当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达上述董事、监事的选举按得票数从高到低依到拟选董事人数，则按本条第（八）、（九）次产生当选的董事、监事，若经股东大会三款执行。

轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按（七）若当选董事的人数少于应选董事人数本条第（八）、（九）款执行。两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘

21（七）若当选董事、监事的人数少于应选董汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新

事、监事人数两名以上，则按候选人所得票选举；若当选董事的人数仅少于应选董事人多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候数一名，或经过股东会三轮选举当选董事的选人进行重新选举；若当选董事、监事的人人数仍然少于应选董事人数，公司应在十五数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过天内召开董事会，再次召集临时股东会并重股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍新推选缺额董事候选人，在前次股东会上新然少于应选董事、监事人数，公司应在十五当选的董事仍然有效；

天内召开董事会、监事会，再次召集临时股（八）如经上述选举，董事会人数（包括新东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，当选董事）未能达到法定或本章程规定的最在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然低董事人数，则原任董事不能离任，并且公有效；司应在15日内召开董事会，再次召集临时股

（八）如经上述选举，董事会、监事会人数东会并重新推选缺额董事；在前次股东会上（包括新当选董事、监事）未能达到法定或新当选的董事仍然有效，但其任期应推迟到本章程规定的最低董事、监事人数，则原任新当选的董事人数达到法定或本章程规定的董事、监事不能离任，并且公司应在15日内最低人数时方开始就任；

召开董事会、监事会，再次召集临时股东大（九）股东会审议董事选举的提案，应当对会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东每一个董事候选人逐个进行表决；

大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其（十）公司独立董事和非独立董事的选举应任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到分开选举，分开投票。

法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；

（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；

（十）公司独立董事和非独立董事的选举应

分开选举，分开投票。

第九十一条第九十五条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

股东大会采用网络投票方式的，股东大会股股东会股权登记日登记在册的所有股东，均权登记日登记在册的所有股东，均有权通过有权现场投票或者通过股东会网络投票系统股东大会网络投票系统行使表决权。但同一行使表决权。但同一表决权只能选择现场投表决权只能选择现场投票、网络投票或其他票、网络投票或其他符合规定的表决方式中符合规定的表决方式中的一种。同一表决权的一种。同一表决权出现重复表决的以第一出现重复表决的以第一次投票结果为准。次投票结果为准。

股东或其委托代理人通过股东大会网络投票股东或其委托代理人通过股东会网络投票系

系统行使表决权的，应当在股东大会通知规统行使表决权的，应当在股东会通知规定的定的有效时间内参与网络投票。有效时间内参与网络投票。

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进股东会对所有列入议事日程的提案应当进行

行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表逐项表决，不得以任何理由搁置或者不予表决。决。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当股东会审议选举董事的提案时，应当对董事对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。候选人逐个进行表决。

第九十三条第九十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或者其他

22方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一百〇一条第一百〇五条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

董事、监事和高级管理人员的市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任期限未满的；

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限（七）被证券交易所公开认定为不适合担任未满的；上市公司董事和高级管理人员，期限未满的；

（八）法律法规、上海证券交易所规定的其（八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当违反本条规定选举、委派董事的，该选举、披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本原因以及是否影响公司规范运作：条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处董事候选人存在下列情形之一的，公司应当罚；披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴原因以及是否影响公司规范运作：

责或3次以上通报批评；（一）最近36个月内受到中国证监会行政处

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者罚；

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴有明确结论意见；责或者3次以上通报批评；

23（四）存在重大失信等不良记录。（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

本条第一款和第二款的期间，应当以董事候涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日有明确结论意见；

期为截止日。（四）存在重大失信等不良记录。

公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）上述期间，应当以公司董事会、股东会等有项至第（六）项情形的，相关董事应当立即权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任停止履职并由公司按相应规定解除其职务。议案的日期为截止日。

公司董事在任职期间出现本条第一款第公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）

（七）、（八）项情形的，公司应当在该事项至第（六）项情形的，相关董事应当立即

实发生之日起30日内解除其职务，上海证券停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

交易所另有规定的除外。公司董事在任职期间出现本条第一款第相关董事应当停止履职但未停止履职或者应（七）、（八）项情形的，公司应当在该事当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议实发生之日起30日内解除其职务，上海证券及其专门委员会会议、独立董事专门会议并交易所另有规定的除外。

投票的，其投票无效且不计入出席人数。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百〇三条第一百〇七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（八）不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

24（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条第一百〇八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予公司的最大利益尽到管理者通常应有的合的权利，以保证公司的商业行为符合国家法理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）审议提交董事会决策的事项时，应当的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

主动要求相关工作人员提供详备资料、作出律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，详细说明。应当在调查、获取作出决策所需商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项（二）审议提交董事会决策的事项时，应当的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影主动要求相关工作人员提供详备资料、作出响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态详细说明。应当在调查、获取作出决策所需度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影查或者要求董事会提供决策所需的更充足的响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态资料或者信息；度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个

（三）应当亲自出席董事会，以正常合理的人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意查或者要求董事会提供决策所需的更充足的见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎资料或者信息；

地选择并以书面形式委托其他董事代为出（三）应当亲自出席董事会，以正常合理的席，一名董事不得在一次董事会会议上接受谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意超过两名董事的委托代为出席会议，独立董见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及地选择并以书面形式委托其他董事代为出表决事项的，委托人应当在委托书中明确对席，一名董事不得在一次董事会会议上接受每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。超过两名董事的委托代为出席会议，独立董董事不得作出或者接受无表决意向的委托、事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及全权委托或者授权范围不明确的委托。在审表决事项的，委托人应当在委托书中明确对议关联交易事项时，非关联董事不得委托关每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

联董事代为出席会议；董事对表决事项的责董事不得作出或者接受无表决意向的委托、任，不因委托其他董事出席而免除；全权委托或者授权范围不明确的委托。在审

（四）应公平对待所有股东；议关联交易事项时，非关联董事不得委托关

（五）认真阅读公司的各项商务、财务会计联董事代为出席会议；董事对表决事项的责

25报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时任，不因委托其他董事出席而免除；

了解并持续关注公司业务经营管理状况和公（四）应公平对待所有股东；

司已发生或者可能发生的重大事件及其影（五）及时了解公司业务经营管理状况；

响，及时向董事会报告公司经营活动中存在（六）认真阅读公司的各项商务、财务会计的问题，不得以不直接从事经营管理或不知报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时悉为由推卸责任；了解并持续关注公司业务经营管理状况和公

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意司已发生或者可能发生的重大事件及其影见。保证公司所披露的信息真实、准确、完响，及时向董事会报告公司经营活动中存在整；的问题，不得以不直接从事经营管理或不知

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资悉为由推卸责任；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并（七）应当对公司定期报告签署书面确认意接受监事会对其履行职责的合法监督和合见，保证公司所披露的信息真实、准确、完理建议；整；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程（八）应当如实向审计委员会提供有关情况

规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将向董事会提交书面辞职报告，董事会在收到在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效。董事会将在2个交

第一百一十条易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第一程规定，履行董事职务，但存在本章程第一百〇一条第一款规定情形的除外。百〇五条第一款规定情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董达董事会时生效。事的人数低于有关规定的最低要求或者独立如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董董事中没有会计专业人士时，拟辞职独立董事的人数低于有关规定的最低要求或独立董事仍应当继续履行独立董事职责至新任独立

事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞董事产生之日，但存在本章程第一百〇五条职报告应当在下任独立董事填补其缺额后第一款规定情形的除外。

生效，在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定继续履行独立董事职责，但存在本章程第一百〇一条第一款规定情形的除外。

第一百一十一条第一百一十四条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对未履行妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追实义务，在任期结束后的合理期间内并不当偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的

26信息。其他义务的持续期间不少于一年。合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百一十五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条第一百一十六条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成损失司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、司财产为他人提供担保的，董事会应当建议部门规章或本章程的规定，给公司造成损失股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，的，应当承担赔偿责任。

该董事应当承担赔偿责任。未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百一十三条【删除】

本节有关董事义务和行为的规定，适用于公司董事会秘书、监事、总经理和其它高级管理人员。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百一十四条第一百四十条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事除了应符合董事判断关系的董事。独立董事除了应符合董事任职的要求外，仍必须符合法律法规等的特任职的要求外，仍必须符合法律法规等的特别规定的任职要求。别规定的任职要求。

公司董事会成员中应当至少包括三分之一以公司董事会成员中应当至少包括三分之一以

上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利独立董事应按照法律、行政法规、中国证监益，中小股东的合法权益不受损害。会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十五条第一百四十一条

27下列人员不得担任公司的独立董事：独立董事必须保持独立性。下列人员不得担

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及任公司的独立董事：

其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指（一）在公司或者其附属企业任职的人员及配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹之一以上或者是公司前十名股东中的自然人等）；

股东及其直系亲属；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百之一以上或者是公司前十名股东中的自然人分之五以上的股东单位或者在公司前五名股股东及其直系亲属；

东单位任职的人员及其直系亲属（任职是指（三）在直接或间接持有公司已发行股份百

任董事、监事、高级管理人员以及其他工作分之五以上的股东单位或者在公司前五名股

人员）；东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属（任职是指任企业任职的人员及其直系亲属；董事、监事、高级管理人员以及其他工作人（五）为公司及其控股股东、实际控制人或员）；者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务

者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、的中介机构的项目组全体人员、各级复核人高级管理人员及主要负责人；

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、（六）与公司及其控股股东、实际控制人或高级管理人员及主要负责人；者其各自的附属企业具有重大业务往来的人

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或员，或者在有重大业务往来的单位及其控股者其各自的附属企业具有重大业务往来的人股东、实际控制人任职的人员（重大业务往员，或者在有重大业务往来的单位及其控股来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》股东、实际控制人任职的人员（重大业务往或者本章程规定需提交股东会审议的事项，来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；

或者本章程规定需提交股东大会审议的事（七）近十二个月内曾经具有前六项所列举项，或者上海证券交易所认定的其他重大事情形的人员；

项）；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

（七）近十二个月内曾经具有前六项所列举证券交易所业务规则和本章程规定的不具备情形的人员；独立性的其他人员。

（八）近十二个月内，独立董事候选人、其前款第（四）项、第（五）项及第（六）项

任职及曾任职的单位存在其他影响其独立中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，性情形的人员；不包括与公司受同一国有资产管理机构控

（九）本章程或法律法规规定、中国证监会制且按照相关规定未与公司构成关联关系认定及证券交易所业务规则规定的其他人的企业。

员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，前款第（四）项、第（五）项及第（六）项并将自查情况提交董事会。董事会应当每年中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，对在任独立董事独立性情况进行评估并出不包括根据《上海证券交易所股票上市规具专项意见，与年度报告同时披露。则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关

28系的附属企业。

第一百一十七条第一百四十二条

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司独立董事工作制度的有关规公司章程及公司独立董事工作制度的有关规

定独立履行职责，不受公司主要股东、实际定独立履行职责，不受公司及其主要股东、控制人或者与公司及其主要股东、实际控制实际控制人或者其他与公司存在利害关系的人存在利害关系的单位或个人的影响。组织或个人的影响。

--第一百四十三条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十八条第一百四十四条

独立董事履行下列职责：独立董事作为董事会的成员，对公司及全体

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下

确意见；列职责：

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲确意见；

突事项进行监督，促使董事会决策符合公司（二）对公司与其控股股东、实际控制人、整体利益，保护中小股东合法权益；董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建突事项进行监督，促使董事会决策符合公司议，促进提升董事会决策水平；整体利益，保护中小股东合法权益；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

本章程规定的其他职责。议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

29（四）法律法规、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

第一百一十九条第一百四十六条

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和相关法律、法规以及应当具有《公司法》和相关法律、法规以及

本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）在股东大会召开前依法向股东征集股（四）在股东会召开前依法向股东征集股东东权利；权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；事项发表独立意见；

（六）依据相关法律、法规以及本章程赋予（六）法律、行政法规、中国证监会规定和其他特别职权。本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（三）项独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。权时所需的费用由公司承担。

--第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条、（一）所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会第二节董事会

30第一百二十条第一百一十七条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

董事会由9名董事组成，其中包括独立董事董事会由9名董事组成，其中包括独立董事

3名。非独立董事候选人可以由公司董事会、3名；职工代表董事1名。职工代表董事由

监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份公司职工代表大会选举产生。

的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单

独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。

第一百二十二条第一百一十九条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、变更公司形式和解散的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司的对

或者合并、分立、变更公司形式和解散的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担案；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

（八）根据国家有关规定，在股东大会授权事项；

范围内，决定公司的对外投资、收购出售资（八）决定公司内部管理机构的设置；

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

关联交易、对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任项；

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级（十）制定公司独立董事的津贴标准预案；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司独立董事的津贴标准预案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）法律、行政法规、部门规章或公司总经理的工作；章程规定，以及股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规或公司章程规定，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东以及股东大会授予的其他职权。会审议。

31超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十三条第一百二十条董事会在作出关于公司与关联人发生的交易董事会在作出关于公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额（提供担保、财务资助除外）金额（包括承（包括承担的债务和费用）在人民币3000担的债务和费用）在人民币3000万元以上

万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%

对值5%以上的关联交易决策时，应当及时披以上的关联交易决策时，应当及时披露并提露并提交股东大会审议通过，还应当按照上交股东会审议通过，还应当按照上海证券交海证券交易所的规定要求披露审计报告或者易所的规定要求披露审计报告或者评估报评估报告。告。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。交股东会审议。

第一百二十五条第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大告出具的非标准审计意见向股东会作出说会作出说明。明。

第一百二十六条第一百二十三条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十条第一百二十七条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有多名副董事长的，由半数以行职务（公司有多名副董事长的，由过半数上董事共同推举的副董事长履行职务）；副的董事共同推举的副董事长履行职务）；副

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十三条第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通董事会召开临时董事会会议的通知方式和通

知期限为：每次会议应当于会议召开5日以知期限为：每次会议应当于会议召开5日前

前以书面通知全体董事。但是经全体董事一将书面会议通知通过直接送达、传真、电子致同意时，可按董事留存于公司的电话、传邮件或者其他方式，提交全体董事以及经真等通讯方式随时通知召开董事会临时会理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通议。在紧急情况下，上述提前通知期限可以过电话进行确认并做相应记录。

适当缩短，但应当给董事留有必要的准备时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议间。的，可以随时通过电话或者其他口头方式发

32出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十七条第一百三十四条

董事会开会时应当由董事本人出席，董事因董事会开会时应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、委托书应当载明委托人和受托人的姓名，委授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖托人对每项提案的简要意见，委托事项、授章。一名董事不得在一次董事会会议上接受权范围、对提案表决意向的指示和有效期超过两名以上董事的委托代为出席会议。在限，并由委托人签名或盖章。一名董事不得审议关联交易事项时，非关联董事不得委托在一次董事会会议上接受超过两名以上董事关联董事代为出席会议。独立董事不得委托的委托代为出席会议。在审议关联交易事项非独立董事代为出席会议。时，非关联董事不得委托关联董事代为出席代为出席会议的董事应当在授权范围内行使会议。独立董事不得委托非独立董事代为出董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未席会议。

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的代为出席会议的董事应当在授权范围内行使投票权。董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十八条第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，者个人有关联关系的，该董事应当及时向董也不得代理其他董事行使表决权。该董事会事会书面报告。有关联关系的董事不得对该会议由过半数的无关联关系董事出席即可项决议行使表决权，也不得代理其他董事行举行，董事会会议所作决议须经无关联关系使表决权。

董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十九条第一百三十六条

董事会决议表决方式为：现场记名投票、举董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手或本章程规定的其他形式。董事会决议的手或电子通信方式等其他形式。

表决，实行每名董事有一票表决权。

第一百四十条第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第一百四十二条第一百三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议股东会决议或者公司章程，致使公司遭受损

33的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议可以免除责任。记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十三条第一百四十八条

董事会设立审计委员会，并根据需要设立提董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名与薪酬委员会、战略与发展委员会等相关名与薪酬委员会、战略与发展委员会等相关

专门委员会，专门委员会对董事会负责，依专门委员会，专门委员会依照本章程和董事照本章程和董事会授权履行职责，提案应当会授权履行职责，除另有规定外，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会制定专门委员会工作规程，规范专门委员会制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。会的运作。

第一百四十四条第一百四十九条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披审计委员会行使《公司法》规定的监事会的

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，职权，并负责审核公司财务信息及其披露、下列事项应当经审计委员会全体成员过半数监督及评估内外部审计工作和内部控制，下同意后，提交董事会审议：列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财意后，提交董事会审议：

务信息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会务信息、内部控制评价报告；

计师事务所；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

及本章程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定、审计委员会每季度至少召开一次会议，2名上海证券交易所相关规定及本章程规定的其及以上成员提议，或者召集人认为有必要他事项。

时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百四十五条第一百五十条

提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，以人员人选及其任职资格进行遴选、审核，以及制定董事、高级管理人员的考核标准并进及制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索出建议：安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董

（一）提名或者任免董事；事会提出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（一）提名或者任免董事；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持（三）董事、高级管理人员的薪酬；

34股计划，激励对象获授权益、行使权益条件（四）制定或者变更股权激励计划、员工持成就；股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子的成就；

公司安排持股计划；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司安排持股计划；

本章程规定的其他事项。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或本章程规定的其他事项。

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条第一百五十三条董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十四条第一百五十九条

公司设总经理1名，由董事长提名，经董事公司设总经理1名，由董事长提名，董事会会聘任或解聘。设副总经理若干，经总经理决定聘任或者解聘；设副总经理若干，由总提名，提交董事会聘任。经理提名，董事会决定聘任或者解聘；设财公司总经理、副总经理、财务负责人和董事务负责人1名，由总经理提名，董事会决定会秘书为公司高级管理人员。聘任或者解聘。

第一百六十六条公司总经理、副总经理、财务负责人和董事

财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和会秘书为公司高级管理人员。

解聘。

第一百五十五条第一百六十条

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他

高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公者其他高级管理人员职务的董事以及由职工

司董事总数的二分之一。代表担任的董事，总计不得超过公司董事总在公司控股股东单位担任除董事、监事以外数的二分之一。

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级在公司控股股东单位担任除董事、监事以外管理人员。其他行政职务的人员，不得担任公司的高级公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股管理人员。

股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十六条第一百六十一条

本章程第一百〇一条第一款关于不得担任本章程关于不得担任董事的情形、离职管理

董事的情形，同时适用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员在任职期间出现本章程第公司高级管理人员在任职期间出现本章程第

一百〇一条第一款第（一）项至第（六）项一百〇五条第一款第（一）项至第（六）项

35情形的，相关高级管理人员应当立即停止履情形的，相关高级管理人员应当立即停止履

职并由公司按相应规定解除其职务。职并由公司按相应规定解除其职务。

公司高级管理人员在任职期间出现本章程第公司高级管理人员在任职期间出现本章程第

一百〇一条第一款第（七）项、第（八）项一百〇五条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。日内解除其职务。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百六十二条

第一百〇四条第（六）至（八）项关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务

义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十八条第一百六十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）在董事会授权范围内，代表公司处理（九）在董事会授权范围内，代表公司处理

对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资

经营、借款等在内的经济合同；经营、借款等在内的经济合同；

（十）提议召开董事会临时会议；（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）本章程、董事会或公司相关管理制（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。度授予的其他职权。

第一百六十二条第一百六十八条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：准后实施。总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员各自具体员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条【删除】

公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司

章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

36第一百六十五条第一百七十条

副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解副总经理协助总经理工作。副总经理的职权聘。副总经理协助总经理工作。副总经理的由总经理工作细则规定。副总经理可以在任职权由总经理工作细则规定。副总经理可以期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞具体程序和办法由副总经理与公司之间的聘职的具体程序和办法由副总经理与公司之间任合同规定。

的劳务合同规定。

第一百六十七条第一百七十一条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给公司害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护责任。

公司和全体股东的最大利益。公司高级管理高级管理人员执行公司职务时违反法律、行人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，政法规、部门规章或本章程的规定，给公司给公司和社会公众股股东的利益造成损害造成损失的，应当承担赔偿责任。

的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会【删除】

第一百九十条第一百七十四条

公司的会计年度自一月一日始，至十二月三公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的首个会计年度自公司的营十一日止。公司的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。业执照签发之日至该年十二月三十一日止。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年中国证监会派出机构和上海证券交易所报送度报告，在每一会计年度上半年结束之日起并披露年度报告，在每一会计年度上半年结

2个月内向中国证监会派出机构和上海证券束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

交易所报送并披露中期报告，在每一会计年上海证券交易所报送并披露中期报告，在每度前3个月、前9个月结束后1个月内向中一会计年度前3个月、前9个月结束后1个国证监会派出机构和上海证券交易所报送并月内向中国证监会派出机构和上海证券交易披露季度报告。所报送并披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。上一年度的年度报告披露时间。

第一百九十二条第一百七十六条

除法定的会计账册外，公司不得另立会计账除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。

第一百九十五条第一百七十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的50%以上的，可以不计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

37再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按其实际缴纳出资的股份份额比润，由股东按其持有的股份份额比例分配。

例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和取法定公积金之前向股东分配利润的，股东提取法定公积金之前向股东分配利润的，股必须将违反规定分配的利润退还公司；给公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十六条第一百八十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公积金转为股本时，所留存的该项公积金不法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定得少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第二百条第一百八十四条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。督。内部审计制度应明确内部审计工作的领

第二百〇一条导体制、职责权限、人员配备、经费保障、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当审计结果运用和责任追究等。

经董事会批准后实施。审计负责人向董事会公司内部审计制度经董事会批准后实施并负责并报告工作。对外披露。

--第一百八十五条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

--第一百八十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

38--第一百八十七条

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百八十八条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百八十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇四条第一百九十二条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会定，董事会不得在股东大会决定前委任会计决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。师事务所。

第二百〇五条第一百九十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会计师事务所的审计费用由股东会决定。董会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，董事会确定，报股东大会批准。由董事会确定，报股东会批准。

--第一节通知

第二百〇七条第一百九十五条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第二百〇九条第一百九十七条

公司召开股东大会的会议通知，以公告、专公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

人送达、邮寄、传真或电子邮件方式作出。

第二百一十二条第一百九十九条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；以传真机发送的传真记录时间为送达日期；

公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。录的电子邮件发送时间为送达日期。

第二百一十三条第二百条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

39--第二节公告

--第二百〇三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十六条第二百〇四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知股东会作出合并决议之日起10日内通知债债权人，并于30日内在报纸上公告。权人，并于30日内在法律规定的报纸上或者债权人自接到通知书之日起30日内，未接到国家企业信用信息公示系统公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知书之日起30日内，未接到司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十七条第二百〇五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十八条第二百〇六条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在法律规定的报纸上知债权人，并于30日内在法律规定的报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十九条第二百〇七条公司分立前的债务按所达成的协议由分立后公司分立前的债务由分立后的公司承担连带

的公司承担连带责任。但是，公司在分立前责任。但是，公司在分立前与债权人就债务与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约清偿达成的书面协议另有约定的除外。

定的除外。

第二百二十条第二百〇八条

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司减少注册资本，应当自股东会作出减少

10日内通知债权人，并于30日内在法律规注册资本决议之日起10日内通知债权人，并

定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日于30日内在法律规定的报纸上或者国家企起30日内，未接到通知书的自公告之日起业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相知书之日起30日内，未接到通知书的自公告应的担保。公司减资后的注册资本将不低于之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者法定的最低限额。提供相应的担保。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

40--第二百〇九条

公司依照本章程第一百八十条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百〇八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

--第二百一十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第二百一十一条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十二条第二百一十三条

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进公司因下列原因解散：

行清算：（一）营业期限届满或者本章程规定的其他

（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；

（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；被撤销；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

被撤销；续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存径不能解决的，持有公司全部股东表决权

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途10%以上的股东，可以请求人民法院解散公径不能解决的，持有公司全部股东表决权司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在10司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十三条第二百一十四条

公司有本章程第二百二十二条第（一）项情公司有本章程第二百一十三条第（一）项、形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产

41依照前款规定修改本章程，须经出席股东大的，可以通过修改本章程或者经股东会决议

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通而存续。

过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十四条第二百一十五条

公司因有第二百二十二条第（一）、（二）、公司因有第二百一十三条第（一）、（二）、

（五）、（六）项规定而解散的，应当在解（四）、（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起15日内成立清算组，开始散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算。董事为公司清算义务人。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债公司因有第二百一十三条第（三）项情形而权人可以申请人民法院指定有关人员组成解散的，清算工作由合并或者分立各方当事清算组进行清算。人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有第二百二十二条第（三）项情形而清算义务人未及时履行清算义务，给公司或解散的，清算工作由合并或者分立各方当事者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有第二百二十二条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百二十六条第二百一十七条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产，分别编制资产负债表（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十七条第二百一十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当人，并于60日内在法律规定的报纸上或者国自接到通知书之日起30日内，未接到通知书家企业信用信息公示系统公告。债权人应当的自公告之日起45日内，向清算组申报其债自接到通知书之日起30日内，未接到通知书权。债权人申报债权，应当说明债权的有关的自公告之日起45日内，向清算组申报其债事项，并提供证明材料。清算组应当对债权权。债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。在申报债权期间，清算组不得对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人进行清偿。进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十八条第二百一十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

42财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制订清算方案，并报股东

大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东实际缴纳的股份份额的比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第二百二十九条第二百二十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经应当依法向人民法院申请破产清算。人民法人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事院受理破产申请后，清算组应当将清算事务务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十条第二百二十一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司报股东会或者人民法院确认，并报送公司登登记机关，申请注销公司登记，公告公司终记机关，申请注销公司登记。

止。

第二百三十一条第二百二十二条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因或者重大过失给公司或者债权人造成损失故意或者重大过失给公司或者债权人造成损的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条第二百二十四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。

第二百三十七条释义第二百二十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影表决权已足以对股东会的决议产生重大影响响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

43（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者