良品铺子股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二零二六年五月良品铺子股份有限公司2025年年度股东会

一、现场会议召开时间和地点：

2026年5月12日15:00，公司5楼会议室（武汉市东西湖区金银湖航天路

1号良品大厦）。

二、网络投票时间：

网络投票起止时间：自2026年5月12日至2026年5月12日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合。

四、会议主持人：董事长程虹先生。

五、会议审议议案：

序号议案名称非累积投票议案

1公司董事会2025年度工作报告

2关于公司《2025年度利润分配预案》的议案

3关于续聘公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

4关于公司及控股子公司2026年度向金融机构申请综合授信额度及提

供相应担保并授权经理层办理的议案

5关于使用部分闲置自有资金进行现金管理并授权经理层进行投资决

策并组织实施的议案

6关于制定公司《未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》的议

案

7关于回购注销2023年员工持股计划所持股份的议案

8关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案

9关于修订公司《董事监事薪酬管理制度》的议案

10关于确认董事2025年度薪酬执行情况和2026年度薪酬方案的议案

备注：1、议案4、8为特别决议议案，必须由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

2、本次股东会对中小投资者单独计票的议案为：议案2、3、4、5、6、7、

10；

3、本次股东会还将听取《独立董事2025年度述职报告》及《关于确认高级管理人员2025年度薪酬执行情况和2026年度薪酬方案的议案》。

1议案1：

良品铺子股份有限公司董事会2025年度工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会根据《公司法》、公司《章程》、公司《董事会议事规则》

等有关法律法规及公司制度的规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，切实履行公司股东赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司持续、健康、稳定的发展。现就2025年度工作情况报告如下：

一、2025年董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2025年，根据公司经营及发展需要，董事会依法依规召集召开会议，对重大事项做出决策。全年共召开董事会6次，审议议题39项，涵盖定期报告、利润分配、募集资金管理、对外担保、制度建设、高级管理人员聘任、组织结构调整等事项。所有会议均依法合规召开，全体董事勤勉尽责，不存在反对或弃权情形。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会，各专门委员会全年共召开会议6次，其中审计委员会4次、提名与薪酬委员会1次、战略与发展委员会1次。

审计委员会扎实履行监督职责，审议定期报告、内控评价报告、募集资金使用情况等事项，与年审会计师保持密切沟通，督导内部审计工作有效开展。

提名与薪酬委员会审议了董事及高级管理人员薪酬方案，对补选独立董事、聘任总经理等事项进行审核，并在报告期内就董事、高管的提名与薪酬问题与相关方作了多次沟通。

战略与发展委员会审议通过公司2025年度战略规划报告，为公司战略制定提供支持，并在报告期组织开展了有关公司战略的调研工作。

2（三）股东会决议执行情况

2025年，董事会召集召开股东会2次，其中年度股东会1次、临时股东会1次，审议议案11项。董事会严格按照股东会授权，认真执行各项决议，确保股东会决议得到有效落实。

二、2025年董事会重点工作进展

(一)战略引领业务变革

2025年，面对激烈的市场竞争和复杂的外部环境，公司董事会继续指导经营班子聚焦主业、提质增效，以务实举措应对行业调整压力。公司围绕“好吃+放心”的价值观采取了一系列行动，收缩无效率战场，压缩亏损渠道，从拼 GMV转向拼口味与口碑，守住毛利底线，让经营现金流逐步回到可控、可预期的状态。

公司持续深化“自然健康新零食”战略升级，围绕“好原料、好配方、好味道”的核心价值主张，不断优化产品结构，提升产品品质，用户负面情绪逐步消除，复购与满意度持续回升。

凭借在产品品质和供应链管理方面的持续努力，公司保持了良好的品牌形象和市场声誉。

(二)加强信息披露管理

管理公司信息披露事项是董事会职责之一。2025年，董事会规范、有序地处理了公司定期报告和临时报告的信息披露工作，通过指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站共披露了102份公告

及相关文件，没有应披露而未披露的事项，也没有发生被监管机构实施监管措施、处罚的情形。

(三)坚持多途径管理投资者关系

公司始终将投资者关系管理作为公司治理与高质量发展的重要抓手，构建了多元化、多层次、常态化的投资者沟通体系，主动传递公司价值，提升信息透明度，以增进资本市场对公司经营策略的理解认同。2025年，公司持续通过热线电话、投资者邮箱、“E互动”互动平台、业绩说明会、线上线下路演等多种方式，

3与广大投资者保持及时、深入、双向的沟通交流。全年举办业绩说明会3次，参

与湖北地区上市公司投资者集体接待日活动1次，并积极响应回复投资者在各类渠道提出的问题，客观、准确传递公司战略调整、经营举措、降本增效等重点事项，努力稳定市场信心。此外，公司在官网“投资者教育”栏目持续宣传投资者教育材料，警惕投资陷阱，积极维护投资者权益。

(四)积极回报投资者

董事会历来高度重视股东回报，坚持优先采用现金分红的方式，结合公司自身的经营模式、盈利水平等因素科学设计年度分红方案。2025年，公司根据2024年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金股利2.49元（含税），合计派发现金红利约9984.90万元。自2020年上市以来，公司坚持以不低于公司合并报表中归属于母公司股东的净利润30%的比例对股东实施现金分红，连续6年现金分红，包含回购金额在内，分红金额累计达7.80亿元。

（五）完善公司治理体系

2025年，公司对照《中华人民共和国公司法》等法律法规及最新监管要求，

全面修订了公司《章程》及相关配套制度，完成了治理架构的重大调整，取消监事会，并由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。

进一步完善了内部治理结构，确保员工权益在公司决策层面得到充分体现。公司还同步修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及董

事会各专门委员会议事规则等二十余项治理制度，持续提升治理规范运作水平。

三、下年度工作计划

2026年，公司董事会将继续忠实履行公司《章程》和股东会所赋予的职责，

充分发挥经营决策和指导作用，坚持从全体股东的利益出发，带领公司朝着正确的方向稳步前行。

这一年，公司将围绕“品质经营、品牌托付”的战略主题，继续聚焦主业、提质增效。公司将锚定“好吃、新鲜、安全、值得、有面”的品质承诺，以好产品打动味蕾、以好内容建立信任、以好服务兑现承诺，让高品质成为良品铺子最鲜明的标签。

4公司将持续完善公司治理，巩固2025年治理架构优化的成果，深入落实独

立董事制度改革的各项要求，不断提升规范运作水平。我们将继续加强与投资者的沟通交流，依法合规履行信息披露义务，以真诚的态度传递公司价值，以务实的行动回报股东信任。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2026年5月12日

5议案2：

关于公司《2025年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

该议案详情请查阅公司于2026年4月22日在指定信息披露媒体上披露的

《良品铺子2025年年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-009）。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2026年5月12日

6议案3

关于续聘公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度

财务审计和内部控制审计的会计师事务所，拟支付的审计费用为人民币260万元（其中内部控制审计费用为人民币40万元），以及发票中所包含的流转税以及各项附加税费。2026年度审计费用与2025年度审计费用相同。

董事会审计委员会已于2026年4月20日审议并通过了《关于续聘公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所。

该议案详情请查阅公司于2026年4月22日在指定信息披露媒体上披露的

《良品铺子续聘会计师事务所公告》（公告编号：2026-010）。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2026年5月12日

7议案4

关于公司及控股子公司2026年度向金融机构申请综合授信额度及提供相应担保并授权经理层办理的议案

各位股东及股东代表：

该议案详情请查阅公司于2026年4月22日在指定信息披露媒体上披露的《良品铺子关于公司及控股子公司2026年度向金融机构申请综合授信额度并进行预计担保的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2026年5月12日

8议案5

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理并授权经理层进行投资决策并组织实施的议案

各位股东及股东代表：

该议案详情请查阅公司于2026年4月22日在指定信息披露媒体上披露的《良品铺子关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-

012）。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2026年5月12日

9议案6

关于制定公司《未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

该议案详情请查阅公司于2026年4月22日在指定信息披露媒体上披露的

《良品铺子未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2026年5月12日

10议案7

关于回购注销2023年员工持股计划所持股份的议案

各位股东及股东代表：

该议案详情请查阅公司于2026年4月22日在指定信息披露媒体上披露的《良品铺子关于回购注销2023年员工持股计划所持股份的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2026年5月12日

11议案8

关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

该议案详情请查阅公司于2026年4月22日在指定信息披露媒体上披露的

良品铺子关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告（公告编号：2026-014）

和《良品铺子股份有限公司章程》（2026年4月修订）。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2026年5月12日

12议案9

关于修订公司《董事监事薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范董事薪酬管理，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》（2025年10月修订）相关规定，并结合公司治理实际情况，拟对公司《董事监事薪酬管理制度》进行修订。

鉴于公司已于2025年12月24日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司监事自该次股东会审议通过之日起自动解除监事职务，原制度中涉及监事的相关内容已不再适用。因此，本次将原《董事监事薪酬管理制度》修订为《董事薪酬管理制度》，仅保留董事薪酬相关条款，并按照《上市公司治理准则》的要求对薪酬结构、决策程序、绩效考核、止付追索等内容进行相应完善。

修订后的《董事薪酬管理制度》作为本议案附件，具体内容详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2026年5月12日

附件：《良品铺子股份有限公司董事薪酬管理制度》（修订稿）

13附件：

良品铺子股份有限公司董事薪酬管理制度（修订稿）

第一章总则

第一条为进一步完善良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪

酬激励与约束机制，充分调动公司董事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》

《良品铺子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家其他法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事。

第三条董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。

（一）执行董事，指参与公司经营管理的非独立董事；

（二）非执行董事，指不参与公司经营管理的非独立董事；

（三）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条董事薪酬制度遵循以下原则：

1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

2、体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

3、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

4、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬发放

第五条执行董事报酬由基本薪酬、绩效薪酬、其他报酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬是根据其所在岗位对应的职级体系，对其在正常工作时间内完成岗位工作职责要求所需能力而提供的保障性报酬，依据岗级和公司《薪级对照表》确定薪级，按月领取；绩效薪酬与公司营业收入、净利润等挂钩，由董事会提名与薪酬委员会根据公司薪酬考核的相关规定评定后发放；其他报酬包括岗位津贴、福利等收入。中长期激励包括股权性质的激励措施和现金激励等，激励办法另行制定。

14执行董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，

与公司可持续发展相协调。

第六条执行董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

执行董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第七条非执行董事不在公司领取报酬及其他津贴。

第八条独立董事享有工作津贴，按照股东会审批通过的独立董事报酬方案执行。

第九条执行董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬标准按孰高原则确定。

第十条董事、薪酬所产生的个人所得税由公司代扣代缴。

第十一条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十二条公司董事长参照执行董事报酬的要求执行。

第十三条公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董

事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同

的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第三章工资总额决定机制与薪酬管理机构

第十四条公司对董事的工资总额进行预算管理。公司以上年度工资总额为基数，按效益决定增长范围、效率调节增长幅度、水平调控增长目标等原则决定当年预算总额。

第十五条公司股东会负责审议董事薪酬管理制度。董事的薪酬构成、标准、发放方式及调整由董事会提出方案，报公司股东会批准后实施。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十六条公司董事会提名与薪酬委员会具体负责制定公司董事薪酬发放构

成、考核标准、发放方式及调整方案；负责监督检查公司董事履职情况，并对其

15进行考核；负责对公司《董事薪酬管理制度》执行情况进行监督；制定、审查董

事的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十七条公司董事会提名与薪酬委员会负责制定针对执行董事就专门事项设立的专项奖励或惩罚。

第十八条公司人力资源中心、财务中心配合董事会提名与薪酬委员会进行公司董事薪酬方案的具体实施。

第四章薪酬的结构与调整

第十九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十条公司董事的薪酬调整依据为：

1、同行业薪酬变动水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2、通货膨胀水平：参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低

作为公司薪酬调整的参考依据；

3、公司盈利状况；

4、组织结构调整；

5、岗位发生变动的个别调整。

第二十一条董事会提名与薪酬委员会负责按年度审查董事薪酬是否需要调整。需要对公司董事的薪酬进行调整的，由董事会提名与薪酬委员会提议，报经董事会同意，并经股东会审议通过后调整变更。

第二十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事平均

绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司如果发生亏损，应当在董事薪酬审议各环节特别说明董事薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

16第五章薪酬的止付追索

第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十四条公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占

用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

公司董事会提名与薪酬委员会评估是否需要针对特定董事发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第六章附则

第二十五条本制度由公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。

第二十六条本制度未尽事宜以及与相关法律法规和《公司章程》相冲突事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

良品铺子股份有限公司

2026年5月12日

17议案10

关于确认董事2025年度薪酬执行情况和2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，现就公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案汇报如下：

一、2025年度董事薪酬执行情况

2025年度，受宏观环境等多重因素影响，公司经营承压，经审计净利润为负。公司始终坚持薪酬与业绩紧密联动的原则，本年度董事薪酬较上年有所下降，与公司经营业绩变动方向一致，符合《上市公司治理准则》关于薪酬与业绩联动的相关要求。公司董事2025年度薪酬的具体执行情况，详见《良品铺子股份有限公司2025年年度报告全文》第四节相关内容。

二、2026年度董事薪酬方案

根据《上市公司治理准则》相关规定，结合公司现阶段经营情况、所处行业及地区薪酬水平，参考同行业上市公司薪酬实践，拟定公司董事2026年度薪酬方案如下：

（一）独立董事薪酬方案

2026年度独立董事津贴标准维持不变，具体如下：

1、独立董事津贴为人民币24万元（税前）/人/年；

2、津贴按季度发放，由公司统一代扣代缴个人所得税；

3、独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事薪酬方案

1、参与公司经营管理的非独立董事（即执行董事，含董事长），按其担任的

具体职务对应的薪酬标准领取薪酬；

2、未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，不领取薪酬，行使职

责所需的合理费用由公司承担。

18（三）薪酬构成与绩效考核

公司的执行董事参与公司经营管理，实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、其他报酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。年度绩效薪酬依据公司年度经营业绩、个人年度绩效考核结果及经审计的财务数据，在年度报告披露及绩效评价后发放。董事会提名与薪酬委员会负责组织管理对考核对象的绩效考核工作，并对薪酬方案执行情况进行监督，公司人力资源部门配合具体实施。

三、其他事项

1、本方案适用对象为公司2026年度任期内的董事；

2、适用期限为2026年度；

3、上述薪酬为含税收入，个人所得税由公司统一代扣代缴；

4、因换届、改选、辞职等原因离任的，按实际任职时间结算至离任之日。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2026年5月12日

19听取报告：

独立董事2025年度述职报告

各位股东及股东代表：

本报告详情参见公司于2026年4月22日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《良品铺子独立董事 2025年度述职报告》。

良品铺子股份有限公司

独立董事：尉安宁、龚顺荣、章霞、李四海

2026年5月12日

20听取报告：

关于确认高级管理人员2025年度薪酬执行情况和

2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《良品铺子高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的相关规定，现就公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案汇报如下：

一、2025年度高级管理人员薪酬执行情况

2025年度，受宏观环境等多重因素影响，公司经营承压，经审计净利润为负。公司始终坚持薪酬与业绩紧密联动的原则，本年度高级管理人员薪酬较上年有所下降，与公司经营业绩变动方向一致，符合《上市公司治理准则》关于薪酬与业绩联动的相关要求。公司高级管理人员2025年度薪酬的具体执行情况，详见《良品铺子股份有限公司2025年年度报告全文》第四节相关内容。

二、2026年度高级管理人员薪酬方案

根据《上市公司治理准则》相关规定，结合公司现阶段经营情况、所处行业及地区薪酬水平，参考同行业上市公司薪酬实践，拟定公司高级管理人员2026年度薪酬方案如下：

（一）适用对象与期限

1、适用对象：公司2026年度在任期内的、《公司章程》规定的高级管理人员；

2、适用期限：2026年度。

（二）薪酬构成

1、高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、其他报酬和中

长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效

21薪酬总额的50%。

2、基本薪酬：根据岗位价值、个人能力、市场薪酬水平等因素确定，按月发放；

3、绩效薪酬：依据公司经营业绩、个人绩效考核结果综合确定；年度绩效

薪酬依据公司年度经营业绩、个人年度绩效考核结果及经审计的财务数据，在年度报告披露及绩效评价后发放。

4、其他报酬：包括岗位津贴、福利等收入。

5、中长期激励收入：根据公司股权激励计划、员工持股计划等相关规定执行。

（三）绩效考核

董事会提名与薪酬委员会负责组织管理对考核对象的绩效考核工作，并对薪酬方案执行情况进行监督，公司人力资源部门配合具体实施。

（四）其他事项

1、高级管理人员兼任董事的，其薪酬亦按照其所担任的承担管理或业务分

管职责内容考核并领取，不得重复发放；

2、上述薪酬为含税收入，个人所得税由公司统一代扣代缴；

3、因换届、改选、辞职等原因离任的，按实际任职时间结算至离任之日。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，董事兼总经理杨红春先生回避了表决。

以上情况特向股东会说明。

附件：《良品铺子高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》

22附件：

良品铺子股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理

人员薪酬管理，建立有效的激励和约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，形成以经营业绩为主要依据的考核牵引机制、以价值贡献为导向的薪酬激励机制，实现股东、公司和高级管理人员之间利益的协同共享，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《良品铺子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司高级管理人员绩效考核与薪酬分配遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩的原则；

（三）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；

（四）定量与定性考核相结合的原则；

（五）有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则。

第二章管理机构与职责

第四条在董事会授权范围内，董事会提名与薪酬委员会是负责高级管理人

员绩效考核及确定其薪酬方案的管理机构，对董事会负责。

第五条董事会提名与薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据高级管理人员岗位的管理范围、职责、重要性、职业风险以及年

度贡献情况、市场薪资行情等因素，拟订或修改公司高级管理人员的薪酬与绩效考核管理制度，报公司董事会审议通过后实施；

（二）根据董事会审议通过的《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》制

23定高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；

（三）以年度为周期，对高级管理人员履行职责的情况进行考核与评价。高级管理人员季度绩效考评结果需向董事会提名与薪酬委员会备案；

（四）制定针对公司高级管理人员为专门事项设立的专项奖励或惩罚；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，结合公司实际情况，适时制订公司的股权激励计划；

（七）董事会授予的其他权限。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力资源中心是协助董事会提名与薪酬委员会的日常工作机构，为董事会提名与薪酬委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。

第八条公司人力资源中心的主要职责：

（一）负责公司人工成本的预算管理；

（二）根据市场竞争情况和公司经营状况，适时、统一调整公司《薪级对照表》，确保薪酬相对竞争力；

（三）监督高级管理人员薪酬执行情况并向董事会提名与薪酬委员会报告；

（四）及时向董事会提名与薪酬委员会报告高级管理人员的离职情况。

第九条公司财务中心是薪酬核对和发放管理机构。

第十条公司财务中心的主要职责：

（一）协助公司人力资源中心进行高级管理人员年度薪酬成本的预算管控；

（二）负责高级管理人员薪酬、激励、奖励的审核与发放。

第三章工资总额决定机制

第十一条公司对高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司以上年度高

级管理人员的工资总额为基数，按效益决定增长范围、效率调节增长幅度、水平调控增长目标等原则决定当年预算总额。

第四章薪酬结构及标准

24第十二条高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、其他报酬和中长期

激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十三条高级管理人员基本薪酬是根据其所在岗位对应的职级体系，对其在正常工作时间内完成岗位工作职责要求所需能力而提供的保障性报酬。受聘高级管理人员依据其岗级和《薪级对照表》确定薪级。

第十四条高级管理人员绩效薪酬与公司实现的营业收入、净利润指标及个

人绩效合同挂钩，根据绩效考核结果确定；其他报酬包括岗位津贴、福利等收入；

中长期激励包括股权性质的激励措施和现金激励等，激励办法另行制定。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，高级管理人

员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司如果发生亏损，公司应当在高级管理人员薪酬审议各环节特别说明高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五章薪酬考核与兑现

第十六条在董事会确定公司年度经营目标之后，高级管理人员应根据公司

的总体经营目标制订工作计划和目标，分别签署绩效合同。其中，根据董事会授权，董事长向总经理下达经营目标，双方签订绩效合同；总经理代表公司管理层向其他高级管理人员下达工作目标，双方签订绩效合同。

第十七条公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十八条公司高级管理人员的绩效合同由董事会提名与薪酬委员会根据各

高级管理人员的岗位职责，结合公司经营目标审核确认。

第十九条经营环境等外界条件发生重大变化的，董事会提名与薪酬委员会有权调整高级管理人员的工作计划和目标。

第二十条董事会提名与薪酬委员会对公司高级管理人员考评程序如下：

（一）公司高级管理人员向董事会提名与薪酬委员会作述职和自我评价；

25（二）董事会提名与薪酬委员会按绩效考核标准和程序，对董事长及总经理

作出的相关高级管理人员的绩效评价进行复议审核；

（三）董事会提名与薪酬委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，审

核高级管理人员的绩效薪酬方案，报公司董事会审批。

第二十一条高级管理人员薪酬兑现方式：

（一）月度薪酬：按月按标准支付。

（二）绩效薪酬：经考核发放。

第六章薪酬追索扣回

第二十二条发生下列情形之一，导致超发年度绩效、特殊嘉奖的，公司有

权将超发部分追索扣回：

（一）公司财务会计报告存在错误记载或重大遗漏，导致考核结果失真，经审计后考核结果发生调整的；

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，对绩效薪酬和中长期激励收入的考核结果发生调整的；

（三）高级管理人员任职期间存在违法违规、工作/管理失职、工作/操作失误，达到《良品铺子责罚规定》相关标准的；

（四）其他超发薪酬应进行追索扣回的。

有前款第（四）项情形的，公司董事会提名与薪酬委员会评估是否需要针对特定高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十三条公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十四条高级管理人员在收到绩效考核结果通知后如有异议，可在得知

考核结果7天内直接向董事会提名与薪酬委员会申诉，逾期视为默认考核结果，不予受理。高级管理人员向董事会提名与薪酬委员会申诉时需要以书面形式提交申诉报告，董事会提名与薪酬委员会负责将高级管理人员申诉统一记录备案，并负责组织相关人员开会讨论。董事会提名与薪酬委员会在接到申诉后10日内对申诉人确认并对其申诉报告进行审核和讨论。

26第七章其他事项

第二十五条高级管理人员的薪酬为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

第二十六条高级管理人员聘期内辞职的，按其实际任期计算发放薪酬。

第二十七条高级管理人员不认真履行职责，导致重大决策失误、重大安全

生产与质量责任事故、严重环境污染事故、重大违纪事件、重大不稳定事件等，给公司造成重大不良影响的，董事会将依法依规追究责任。

第二十八条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除高级管理人员任职

的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第八章附则

第二十九条本制度经公司董事会审批通过后实施，修改时亦同。

第三十条本制度的最终解释权归属公司董事会。

良品铺子股份有限公司

2026年4月20日

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