良品铺子股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（上证发〔2023〕193号）的规定，良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）编制的

2024年1月1日至2024年12月31日（报告期）的募集资金存放与实际使用情

况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]3000号），公司向社会公开发行人民币普通股

（A 股）4100 万股，发行价格为人民币 11.90 元 /股，共募集资金总额为

487900000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币420873181.81元，

上述资金已于2020年2月18日分别存入公司在交通银行股份有限公司武汉东西湖支行及中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行开设的募集资金专项账户。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验了公司截至2020年2月18日因在境内首次公开发行人民币普通股 A股股票募集资金而新增的注册资本和股本情况，于2020年2月19日出具了普华永道中天验字(2020)第0103号《验资报告》。

（二）报告期内募集资金使用金额及余额

截至2024年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币3939.80万元，累计使用募集资金总额人民币42954.12万元，本年度收到募集资金利息扣除手续费净额13.81万元，累计收到募集资金利息扣除手续费净额866.80万元，募集资金余额人民币0.00元。单位：人民币万元项目金额

募集资金净额42087.32

减：置换预先投入募投项目的自筹资金支出14665.41

减：直接投入募投项目的支出28288.71

减：闲置募集资金购买理财产品0.00

加：银行存款利息收入（扣除手续费）[注]640.17

加：闲置募集资金购买银行理财产品收益226.63

截至2024年12月31日募集资金专户余额0.00

注：募集资金专项账户于每年的3月、6月、9月、12月的20号结息，次日利息到账。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定了《良品铺子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。

公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等

规定对募集资金采取专户存储、专项使用的管理。2020年1月22日，公司及保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司武汉东西湖支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户，账号为：

421421080012000529179，仅用于公司食品研发中心与检测中心改造升级项目募

集资金的存储和使用。2020年1月22日，公司及保荐机构广发证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户，账号为：17017501040016378，仅用于公司全渠道营销网络建设项目募集资金的存储和使用。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

经公司2022年第一次临时股东大会审批及相关授权，公司根据原募集资金投资项目“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”的情况，于

2022年2月25日与中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，约定“直营门店扩建项目”延用“全渠道营销网络建设项目”募集资金专户（账号：17017501040016378）。公司根据原募集资金投资项目“食品研发中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”的情况，在交通银行股份有限公司武汉东西湖支行注销了公司开立的“食品研发中心与检测中心改造升级项目”

募集资金专户（账号：421421080012000529179），将原存放于该专户的募集资金转入新开立的“研发中心建设项目”募集资金专户（账号：421421080012002280569）。公司及公司全资子公司良品铺子营养食品有限责任

公司于2022年2月25日与交通银行股份有限公司武汉东西湖支行、广发证券股

份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

经公司2023年第一次临时股东大会审批及相关授权，2023年3月15日，公司将原“研发中心建设项目”募集资金专户（账号：421421080012002280569）

的募集资金余额及截至转出日前衍生的利息转入“直营门店扩建项目”募集资金专户（账号：17017501040016378），并于当日办理了原“研发中心建设项目”募集资金专户的注销事宜。

报告期内，上述《募集资金专户存储三方监管协议》的各方当事人均严格按照协议约定履行了相关义务，未发生违反协议约定的情况。

截至2024年12月31日，公司募集资金已按规定及披露用途全部使用完毕，并于2024年12月17日办理了“直营门店扩建项目”募集资金专户（账号：17017501040016378）的注销事宜。募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币万元募集资金专户开户行账号存款方式余额交通银行股份有限公司

421421080012002280569-已注销

武汉东西湖支行中国农业银行股份有限

17017501040016378-已注销

公司武汉硚口支行交通银行股份有限公司

421421080012000529179-已注销

武汉东西湖支行

三、报告期内募集资金的实际使用情况（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计人民币42954.12万元，公司募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目预先投入及置换情况

2020年6月14日，公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过了《良品铺子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先已投入到募投项目的自筹资金为14665.41万元，上述置换符合监管要求。且于2020年6月23日，公司完成了使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。

本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，公司没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2022年1月27日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”，“食品研发中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”。独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。详情请见公司于2022年1月29日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-005）。2022年2月18日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

公司于2023年2月10日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第

十六次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“研发中心建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“直营门店扩建项目”，同时对“直营门店扩建项目”的投资金额、建设周期、实施地点进行调整。

独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。详情请见公司于2023年2月14日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-008）。2023年3月1日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等制度

的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用及管理募集资金的情形，亦不存在关于募集资金的信息披露问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关于2024年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告执行了合理保证的鉴证业务。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2024年11月修订）-第十三号上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了良品铺子公司2024年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

广发证券股份有限公司作为公司保荐机构，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：良品铺子2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此报告。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

良品铺子股份有限公司董事会

2025年4月29日附表1：募集资金使用情况对照表

2024年1-12月单位：人民币万元

募集资金总额42087.32[注1]本年度投入募集资金总额3939.80

变更用途的募集资金总额13830.37[注2]

已累计投入募集资金总额42954.12

变更用途的募集资金总额比例32.86%已变更项截至期末累计投截至期末募集资金截至期末截至期末累项目达到预定本年度是否达项目可行性目，含部分调整后投本年度投入入金额与承诺投投入进度承诺投资项目承诺投资承诺投入计投入金额可使用状态日实现的到预计是否发生重

变更(如资总额金额入金额的差额(%)(4)＝

总额金额(1)(2)期效益效益大变化

有)(3)＝(2)-(1)(2)/(1)全渠道营销网络建

是39310.5329296.3929296.390.0029298.341.95100.01不适用不适用不适用否设项目食品研发中心与检

测中心改造升级项是2724.30634.74634.740.00634.740.00100.00不适用不适用不适用否目

直营门店扩建项目是0.0011740.8111740.813939.8012605.66864.85107.372025年2月[注4][注5]否

研发中心建设项目是0.00415.38415.38415.380100不适用不适用不适用否

42087.32

合计—42034.8342087.323939.8042954.12866.80—————

[注3]

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明本年度募集资金投资项目可行性未发生重大变化。

募集资金投资项目先期投入及置换情况本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

募集资金结余的金额及形成原因本年度募集资金已使用完毕，不存在募集资金结余的情况。

募集资金其他使用情况不适用。

注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

注2：经公司2022年第一次临时股东大会审批同意，公司将“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”，“食品研发中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”，本次变更用途的资金总额为12156.19万元（不含利息及理财收益）。经公司2023年第一次临时股东大会审批同意，公司将“研发中心建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“直营门店扩建项目”，同时对“直营门店扩建项目”的投资金额、建设周期、实施地点进行调整，本次变更用途的资金总额为1674.18万元（不含利息及理财收益）。

注3：根据上海证券交易所于公司首次公开发行股票并上市之前发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上证函〔2020〕202号），上海证券交易所免收公司上市初费和上市年费117924.53元。根据中国证券登记结算公司上海分公司文件《关于退还相关登记结算费用的函》（中国结算沪函字[2020]18号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司退还公司已经支付的407000.00元登记结算费用。退还的发行费用计入募集资金，公司决定投入到全渠道营销网络建设项目。具体情况详见公司于2020年6月16日披露的《良品铺子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2020-022）。

注4：报告期内，直营门店扩建项目实现营业收入292144935.76元，实现营业利润-39394435.45元。

注5：截至2024年12月31日，直营门店扩建项目仍在投入建设中，已建成门店实现效益暂时无法达到项目全部建设完成满负荷运营后的预计收益。

直营门店扩建项目于2025年2月底完成。附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2024年1-12月单位：人民币万元

变更后的变更后项目拟截至期末计项目达到预定项目可行

本年度实际投实际累计投入投资进度（%）本年度实现是否达到变更后的项目对应的原项目投入募集资金划累计投资可使用状态日性是否发

入金额金额(2)(3)=(2)/(1)的效益预计效益

总额金额(1)期生重大变化食品研发中心与检研发中心建设

测中心改造升级项415.38415.380415.38100.00不适用不适用不适用否项目目直营门店扩建全渠道营销网络建

10066.6310066.63

项目设项目

3939.8012605.66107.372025年2月[注1][注2]否

直营门店扩建

研发中心建设项目1674.181674.18项目

合计—12156.1912156.193939.8013021.04—————

变更原因：

1、全渠道营销网络建设项目包含三个模块：“新店开设模块”、“老店升级改造模块”、“无线自营 APP 升级开发模块”。“新店开设模块”已基本完成，公司已根据募投项目规划开设了 337 家直营店；“无线自营 APP 升级开发模块”由于近两年，顾客线上购物趋势加快，社交零售对消费方式和销售贡献的影响愈发重要，而无线自营 APP 在社区运营、商城销售等方面的功能正在逐渐弱化；在“老店升级改造模块”，公司已经完成部分门店形象升级改造，剩余门店经变更原因、决策程序及信息披露情

多维度评估，能够满足良品铺子门店形象策略、市场用户需求、门店经营状况等条件，故已不需要花费大额资金进行况说明（分具体募投项目）老店升级改造。因此，公司对本项目进行变更。

2、食品研发中心与检测中心改造升级项目：近年来，随着休闲食品的消费动机与消费场景趋向多元化，消费者的消费

偏好也有所改变，产品品质需求向健康化、营养化、功能化方向升级，公司研发内容及方向亦随之发生了变化；且公司目前的产品质量安全管控体系，已能满足日常经营需求，原项目继续实施的必要性降低。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司对本项目进行变更。

3、研发中心建设项目：在国内外宏观环境变化等多重因素影响下，公司审慎投入募集资金开展研发基础设施建设；公司始终重视研发创新工作，将以自有资金持续进行研发投入，以便灵活应对消费者需求、偏好转变对产品研发创新的要求，目前已经探索出与核心供应商、科研机构等外部机构协同开展研发的新机制，有效满足技术研发及产品上新需求。因此，公司对本项目进行变更，将资源聚焦线下业务拓展。

4、直营门店扩建项目：休闲零食销售渠道不断升级创新，呈现多元化发展趋势。线下渠道保持主流渠道地位，渠道升级趋势明显。通过对行业、客户、竞争等多维度洞察分析研究，公司未来将开设面积更大、品类更丰富的门店，满足客户购物和体验需求，根据业务策略需求，公司对本项目投资金额、建设周期、实施地点做出相应调整。

决策程序及信息披露：

1、公司于2022年1月27日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，2022年2月18日召开2022

年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”，“食品研发中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”。对于此次变更事项，具体内容详见公司于2022年1月29日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-005）。

2、公司于2023年2月10日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，2023年3月1日召开2023

年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“研发中心建设项目”尚

未使用的募集资金及专户利息投入至“直营门店扩建项目”，同时对“直营门店扩建项目”的投资金额、建设周期、实施地点进行调整。对于此次变更事项，具体内容详见公司于2023年2月14日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-008）。

未达到计划进度的情况和原因（分不适用具体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化本年度募集资金投资项目可行性未发生重大变化。

的情况说明

注1、注2分别详见附表1的注4、注5。