中广天择传媒股份有限公司

董事会秘书工作细则

二○二二年十一月第一章总则

第1条为规范中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简

称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及《中广天择传媒股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”)，特制定本细则。

第2条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会

秘书对董事会和公司负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

第3条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司董事会

秘书办公室、证券部是由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第4条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管

理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二章董事会秘书的任职资格及聘任

第5条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(1)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

第-1-页/共7页(2)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员

的市场禁入措施，期限尚未届满；

(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级

管理人员，期限尚未届满；

(4)最近三年曾受到中国证监会行政处罚的；

(5)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(6)公司现任监事；

(7)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第6条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第7条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第8条公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向上海证券交易所提交下列资料：

(1)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定

的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

(2)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

(3)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

(4)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电

话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第9条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职

第-2-页/共7页期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第10条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章董事会秘书的职权范围

第11条董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职责：

(1)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司

信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(2)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际

控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

(3)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事

会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(4)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

(5)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

(6)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券

交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

(7)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所

相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

第-3-页/共7页(8)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

(9)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第12条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

(1)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

(2)建立健全公司内部控制制度；

(3)积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

(4)积极推动公司建立健全激励约束机制；

(5)积极推动公司承担社会责任。

第13条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第14条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

(1)保管公司股东持股资料；

(2)办理公司限售股相关事项；

(3)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

(4)其他公司股权管理事项。

第15条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第16条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第17条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，第-4-页/共7页做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，如根据相关规则需要上海证券交易所报告的，应当及时报告。

第18条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告

知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第19条公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。

第20条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工

在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。

第四章董事会秘书的解聘、离任、空缺

第21条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会

秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第22条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一

个月内将其解聘：

(1)本细则第5条规定的任何一种情形；

(2)连续三个月以上不能履行职责；

(3)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

(4)违反法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所制定的规则和

《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

第23条董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有

关档案文件、具体工作的移交手续。

第-5-页/共7页董事会秘书辞职后未完成报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第24条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员

代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

第25条董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章董事会秘书的义务

第26条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第27条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书应予以配合。

第28条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

第六章其他规定

第29条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事

会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第30条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第-6-页/共7页第31条本工作细则所称“以上”、“内”包含本数；“超过”不含本数。

第32条本工作细则自董事会通过之日起实施。

第33条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政

法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第34条本工作细则由公司董事会负责解释。

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