证券代码：603721 证券简称：*ST天择 公告编号：2025-021 中广天择传媒股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理备案登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订

<公司章程>

并办理备案登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引》（2025年修订），拟对《中广天择传媒股份有限公司章程》进行修订，并授权公司董事会及其授权经办人员办理《公司章程》备案登记等相关事项。本事项尚需公司股东大会审议。具体修订内容如下： 《中广天择传媒股份有限公司章程》修订对照表原条款修订为修订依据第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职《中华人民共和权人的合法权益，规范公司的组织工和债权人的合法权益，规范公国公司法》和行为，充分发挥中国共产党中广司的组织和行为，充分发挥中国共（2023年修天择传媒股份有限公司总支部委员产党中广天择传媒股份有限公司总订）第1条会的政治核心作用，根据《中华人支部委员会的政治核心作用，根据民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国公司法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券简称《公司法》）、《中华人民共法》（以下简称《证券法》）、和国证券法》（以下简称《证券《中国共产党章程》、《上市公司法》）、《中国共产党章程》、章程指引》、《上海证券交易所股《上市公司章程指引》、《上海证票上市规则》、《上海证券交易所券交易所股票上市规则》、《上海上市公司自律监管指引第1号——证券交易所上市公司自律监管指引规范运作》和其他有关规定，制订第1号——规范运作》和其他有关原条款修订为修订依据本章程。规定，制定本章程。 第八条董事长为公司的法定代第八条董事长系代表公司执行《中华人民共和表人。公司职务的董事，为公司的法定代国公司法》表人。（2023年修担任法定代表人的董事或者总经理订）第10条辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 新增第九条法定代表人以公司名义《中华人民共和从事的民事活动，其法律后果由公国公司法》司承受。（2023年修本章程或者股东会对法定代表人职订）第11条 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 《中华人民共和 第九条公司全部资产分为等额第十条公司全部资产分为等额国公司法》股份，股东以其认购的股份为限对股份，股东以其认购的股份为限对（2023年修 订）第3条 公司承担责任，公司以其全部资产公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。 第十五条公司股份的发行，实第十六条公司股份的发行，实《中华人民共和行公开、公平、公正的原则，同种行公开、公平、公正的原则，同类国公司法》类的每一股份应当具有同等权利。别的每一股份应当具有同等权利。（2023年修同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发订）第143条行条件和价格应当相同；任何单位行条件和价格应当相同；认购人所原条款修订为修订依据 或者个人所认购的股份，每股应当认购的股份，每股应当支付相同价支付相同价额。额。 第十六条公司发行的股票，第十七条公司发行的面额《中华人民共和以人民币标明面值，每股面值人民股，以人民币标明面值，每股面值国公司法》币1元。人民币1元。（2023年修 订）第148条第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份《中华人民共和 13000万股，公司的股本结构为：数为13000万股，公司的股本结国公司法》普通股13000万股，其他种类股0构为：普通股13000万股，其他（2023年修股。类别股0股。订）第95条第二十条公司或公司的子公第二十一条公司或公司的子公《中华人民共和司(包括公司的附属企业)不得以赠司(包括公司的附属企业)不得以赠国公司法》与、垫资、担保、补偿或贷款等形与、垫资、担保、补偿或借款等形（2023年修式，对购买或者拟购买公司股份的式，为他人取得本公司或者其母公订）第163条人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十五条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二《中华人民共和十三条第一款第(一)项、第(二)项十四条第一款第(一)项、第(二)项国公司法》规定的情形收购本公司股份的，应规定的情形收购本公司股份的，应（2023年修当经股东大会决议。公司因本章程当经股东会决议。公司因本章程第订）第162条 第二十三条第一款第(三)项、第二十四条第一款第(三)项、第(五) (五)项、第(六)项规定的情形收购项、第(六)项规定的情形收购本公原条款修订为修订依据 本公司股份的，经三分之二以上董司股份的，经三分之二以上董事出事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。 公司本章程第二十三条第一款规定公司本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第(一)项收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在已发行股份总数的10%，并应当在 3年内转让或者注销。3年内转让或者注销。 第二十七条公司不接受本公司第二十八条公司不接受本公司《中华人民共和的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。国公司法》（2023年修 订）第162条第二十八条发起人持有的本公第二十九条公司公开发行股份《中华人民共和司股份，自公司成立之日起1年内前已发行的股份，自公司股票在证国公司法》不得转让。公司公开发行股份前已券交易所上市交易之日起1年内不（2023年修发行的股份，自公司股票在证券交得转让。订）第160条易所上市交易之日起1年内不得转让。 第二十九条董事、监事、高级第三十条董事、监事、高级《中华人民共和管理人员在其任职期间内，应当定管理人员在其任职期间内，应当定国公司法》期向公司申报其所持有的本公司股期向公司申报其所持有的本公司股（2023年修份及其变动情况，在任职期间每年份及其变动情况，在就任时确定的订）第160条转让的股份不得超过其所持有本公任职期间每年转让的股份不得超过 司股份总数的25%；所持本公司股其所持有本公司股份总数的25%； 份自公司股票上市交易之日起1年所持本公司股份自公司股票上市交内不得转让。前述人员离职后半年易之日起1年内不得转让。前述人原条款修订为修订依据内不得转让其所持有的本公司的股员离职后半年内不得转让其所持有份。的本公司的股份。 第三十一条公司股东为依法持第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，记结算机构提供的凭证建立股东名股东名册是证明股东持有公司股份册，股东名册是证明股东持有公司的充分证据。股东按其所持有股份股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有股份的类别享有权利，承担义务； 同一种类股份的股东，享有同等权持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。 第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列《上市公司章程权利：权利：指引》（2025 (一)依照其所持有的股份份额获(一)依照其所持有的股份份额获年修订）第34 得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；条、(二)依法请求、召集、主持、参(二)依法请求召开、召集、主《中华人民共和加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加国公司法》会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；（2023年修 (三)对公司的经营进行监督，提(三)对公司的经营进行监督，提订）第110条出建议或者质询；出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章(四)依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公(五)查阅、复制本章程、股东名 司债券存根、股东大会会议记录、册、股东会会议记录、董事会会议 董事会会议决议、监事会会议决决议、监事会会议决议、财务会计 议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公 (六)公司终止或者清算时，按其司的会计账簿、会计凭证； 所持有的股份份额参加公司剩余财(六)公司终止或者清算时，按其产的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财 (七)对股东大会作出的公司合产的分配；原条款修订为修订依据 并、分立决议持异议的股东，要求(七)对股东会作出的公司合并、公司收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司 (八)法律、行政法规、部门规章收购其股份； 或本章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复《中华人民共和所述有关信息或者索取资料的，应制公司有关材料的，应当遵守《公国公司法》当向公司提供证明其持有公司股份司法》《证券法》等法律、行政法（2023年修的种类以及持股数量的书面文件，规的规定，并向公司提供证明其持订）第110条公司经核实股东身份后按照股东的有公司股份的类别以及持股数量的要求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事《上市公司章程事会决议内容违反法律、行政法规会决议内容违反法律、行政法规的指引》（2025的无效。无效。年修订）第36公司股东大会、董事会的会议召集公司股东会、董事会的会议召集程条 程序、表决方式违反法律、行政法序、表决方式违反法律、行政法规 规或者本章程，或者决议内容违反或者本章程，或者决议内容违反本本章程的，股东有权自决议作出之章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤起60日内，请求人民法院撤销。 销。但是，股东大会、董事会的会但是，股东会、董事会的会议召集议召集程序或者表决方式仅有轻微程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，瑕疵，对决议未产生实质影响的除对决议未产生实质影响的除外。 外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。原条款修订为修订依据人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 新增第三十七条有下列情形之一《中华人民共和的，公司股东会、董事会的决议不国公司法》成立：（2023年修 （一）未召开股东会、董事会会议订）第27条作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条董事、高级管理人第三十八条董事、高级管理人《上市公司章程员执行公司职务时违反法律、行政员执行公司职务时违反法律、行政指引》（2025法规或者本章程的规定，给公司造法规或者本章程的规定，给公司造年修订）第38成损失的，连续180日以上单独或成损失的，连续180日以上单独或条合并持有公司1%以上股份的股东有合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规法律、行政法规或者本章程的规原条款修订为修订依据定，给公司造成损失的，股东可以定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉书面请求董事会向人民法院提起诉讼。讼。 监事会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员有前条规定情形，或者级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，公司连续一百八十日造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照前三一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列《上市公司章程义务：义务：指引》（2025原条款修订为修订依据 (一)遵守法律、行政法规和本章(一)遵守法律、行政法规和本章年修订）第40程；程；条、(二)依其所认购的股份和入股方(二)依其所认购的股份和入股方《中华人民共和式缴纳股金；式缴纳股款；国公司法》(三)除法律、行政法规规定的情(三)除法律、行政法规规定的情（2023年修形外，不得退股；形外，不得抽回其股本；订）第21条、(四)不得滥用股东权利损害公司(四)不得滥用股东权利损害公司《中华人民共和或者其他股东的利益；不得滥用公或者其他股东的利益；不得滥用公国公司法》司法人独立地位和股东有限责任损司法人独立地位和股东有限责任损（2023年修害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；订）第23条公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承其他股东造成损失的，应当承担赔担赔偿责任。偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程公司股东滥用公司法人独立地位和 规定应当承担的其他义务。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条股东大会是公司的第四十三条公司股东会由全体根据《上市公司权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机章程指引》(一)决定公司的经营方针和投资构，依法行使下列职权：（2025年修计划；(一)选举和更换董事、监事，决订）第46条 (二)选举和更换非由职工代表担定有关董事、监事的报酬事项； 任的董事、监事，决定有关董事、(二)审议批准董事会的报告； 监事的报酬事项；(三)审议批准监事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准公司的利润分配方 (四)审议批准监事会的报告；案和弥补亏损方案； (五)审议批准公司的年度财务预(五)对公司增加或者减少注册资 算方案、决算方案；本作出决议；原条款修订为修订依据 (六)审议批准公司的利润分配方(六)对发行公司债券作出决议； 案和弥补亏损方案；(七)对公司合并、分立、解散、 (七)对公司增加或者减少注册资清算或者变更公司形式作出决议； 本作出决议；(八)对公司因本章程第二十四条 (八)对发行公司债券作出决议；第一款第（一）项、第（二）项的 (九)对公司合并、分立、分拆、情形收购本公司股份作出决议； 解散、清算或者变更公司形式作出(九)修改本章程； 决议；(十)对公司聘用、解聘承办公司 (十)对公司因本章程第二十三条审计业务的会计师事务所作出决 第一款第（一）项、第（二）项的议； 情形收购本公司股份作出决议；(十一)审议批准本章程第四十四 (十一)修改本章程；条规定的担保事项； (十二)对公司聘用、解聘会计师(十二)审议批准本章程第四十五事务所作出决议；条规定的财务资助事项； (十三)审议批准本章程第四十二(十三)审议公司在一年内购买、条规定的担保事项；出售重大资产超过公司最近一期经 (十四)审议批准本章程第四十三审计总资产30%的事项； 条规定的财务资助事项；(十四)公司与或公司的控股子公(十五)审议公司在一年内购买、司与关联人发生的交易（公司提供出售重大资产超过公司最近一期经担保、受赠现金资产、单纯减免公审计总资产30%的事项；司义务的债务除外）金额在3000 (十六)公司与或公司的控股子公万元以上，且占公司最近一期经审司与关联人发生的交易（公司提供计净资产绝对值5%以上的关联交担保、受赠现金资产、单纯减免公易； 司义务的债务除外）金额在3000(十五)审议批准变更募集资金用 万元以上，且占公司最近一期经审途事项； 计净资产绝对值5%以上的关联交(十六)审议股权激励计划和员工易；持股计划； (十七)审议批准变更募集资金用(十七)审议法律、行政法规、部途事项；门规章或本章程规定应当由股东会原条款修订为修订依据 (十八)审议股权激励计划和员工决定的其他事项。 持股计划；上述股东会的职权不得通过授权的 (十九)审议法律、行政法规、部形式由董事会或其他机构和个人代门规章或本章程规定应当由股东大为行使。 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条本公司召开股东大第四十八条本公司召开股东会《上市公司章程会的地点一般为公司住所地或者股的地点一般为公司住所地或者股东指引》（2025东大会通知确定的地点。会通知确定的地点。年修订）第50股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形条形式召开。公司还将提供网络投票式召开。公司还将提供网络投票的的方式为股东参加股东大会提供便方式为股东提供便利。股东会除设利。股东通过上述方式参加股东大置会场以现场形式召开外，还可以会的，视为出席。同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十八条股东大会由董事会第五十条股东会由董事会召《上市公司章程召集，董事会不能履行或者不履行集，董事会不能履行或者不履行召指引》（2025召集股东大会会议职责的，监事会集股东会会议职责的，监事会应当年修订）第52应当及时召集和主持；监事会不召及时召集和主持；监事会不召集和条 集和主持的，连续90日以上单独主持的，连续90日以上单独或者或者合计持有公司10%以上股份的合计持有公司10%以上股份的股东股东可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临经全体独立董事过半数同意，独立时股东大会。对独立董事要求召开董事有权向董事会提议召开临时股原条款修订为修订依据临时股东大会的提议，董事会应当东会。对独立董事要求召开临时股根据法律、行政法规和本章程的规东会的提议，董事会应当根据法定，在收到提议后10日内提出同律、行政法规和本章程的规定，在意或不同意召开临时股东大会的书收到提议后10日内提出同意或不面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，见。 将在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，将出召开股东大会的通知；董事会不在作出董事会决议后的5日内发出 同意召开临时股东大会的，将说明召开股东会的通知；董事会不同意理由并公告。召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十五条公司召开股东大第五十七条公司召开股东会，《中华人民共和会，董事会、监事会以及单独或者董事会、监事会以及单独或者合计国公司法》合并持有公司1%以上股份的股东，持有公司1%以上股份的股东，有权（2023年修有权向公司提出提案。向公司提出提案。订）第115条单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10的股东，可以在股东会召开10日日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。股东大会召开前，符体决议事项。股东会召开前，符合合前述条件的股东提出临时提案前述条件的股东提出临时提案的，的，发出提案通知至会议决议公告发出提案通知至会议决议公告期间期间的持股比例不得低于1%。召集的持股比例不得低于1%。召集人应人应当在收到提案后2日内发出股当在收到提案后2日内发出股东会 东大会补充通知，公告临时提案的补充通知，公告临时提案的内容，内容。并将该临时提案提交股东会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发但临时提案违反法律、行政法规或出股东大会通知公告后，不得修改者公司章程的规定，或者不属于股股东大会通知中已列明的提案或增东会职权范围的除外。 加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发原条款修订为修订依据股东大会通知中未列明或不符合本出股东会通知公告后，不得修改股 章程第五十四条规定的提案，股东东会通知中已列明的提案或增加新大会不得进行表决并作出决议。的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十七条股东大会的通知包第五十九条股东会的通知包括《上市公司章程括以下内容：以下内容：指引》（2025 (一)会议的时间、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会议期年修订）第61限；限；条、(二)提交会议审议的事项和提(二)提交会议审议的事项和提《上市公司股东案；案；会规则》（2025 (三)以明显的文字说明：全体股(三)以明显的文字说明：全体股年修订）第17 东均有权出席股东大会，并可以书东均有权出席股东会，并可以书面条面委托代理人出席会议和参加表委托代理人出席会议和参加表决，决，该股东代理人不必是公司的股该股东代理人不必是公司的股东； 东；(四)有权出席股东会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股登记日； 权登记日；(五)会议召集人； (五)会议召集人；(六)网络或其他方式的表决时间 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序； 及表决程序；(七)会务常设联系人姓名，电话 (七)会务常设联系人姓名，电话号码。 号码。股东会通知和补充通知中应当列明股东大会通知和补充通知中应当列会议召开的时间、地点、方式等事 明会议召开的时间、地点、方式等项，并充分、完整披露所有提案的事项，并充分、完整披露所有提案全部具体内容。 的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应拟讨论的事项需要独立董事发表意当在股东会通知中明确载明网络或见的，发布股东大会通知或补充通其他方式的表决时间及表决程序。原条款修订为修订依据知时将同时披露独立董事的意见及股东会网络或其他方式投票的开始理由。时间，不得早于现场股东会召开前股东大会采用网络或其他方式的，一日下午3:00，并不得迟于现场股应当在股东大会通知中明确载明网东会召开当日上午9:30，其结束时络或其他方式的表决时间及表决程间不得早于现场股东会结束当日下序。股东大会网络或其他方式投票午3:00。 的开始时间，不得早于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔会召开前一日下午3:00，并不得迟应当不多于7个工作日。股权登记于现场股东大会召开当日上午日一旦确认，不得变更。 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十三条股东出具的委托他第六十五条股东出具的委托他《上市公司章程人出席股东大会的授权委托书应当人出席股东会的授权委托书应当载指引》（2025载明下列内容：明下列内容：年修订）第67 (一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有条 (二)是否具有表决权；公司股份的类别和数量； (三)分别对列入股东大会议程的(二)代理人的姓名或者名称； 每一审议事项投同意、反对或弃权(三)股东的具体指示，包括对列票的指示；入股东会议程的每一审议事项投同 (四)委托书签发日期和有效期意、反对或者弃权票的指示等； 限；(四)委托书签发日期和有效期 (五)委托人签名(或盖章)。委托限； 人为法人股东的，应加盖法人单位(五)委托人签名(或者盖章)。委印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条出席会议人员的会第六十八条出席会议人员的会《章程指引》议登记册由公司负责制作。会议登议登记册由公司负责制作。会议登（2025年修原条款修订为修订依据记册载明参加会议人员姓名(或单记册载明参加会议人员姓名(或单订）第65条 位名称)、身份证号码、住所地位名称)、身份证号码、持有或者 址、持有或者代表有表决权的股份代表有表决权的股份数额、被代理 数额、被代理人姓名(或单位名称)人姓名(或单位名称)等事项。 等事项。 第六十八条股东大会召开时，第七十条股东会要求董事、《上市公司章程本公司全体董事、监事和董事会秘监事和高级管理人员列席会议的，指引》（2025书应当出席会议，总经理和其他高董事、监事和高级管理人员应当列年修订）第71级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。条第七十四条股东大会应有会议第七十六条股东会应有会议记《上市公司章程记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记录指引》（2025录记载以下内容：记载以下内容：年修订）第77 (一)会议时间、地点、议程和召(一)会议时间、地点、议程和召条集人姓名或名称；集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席(二)会议主持人以及列席会议的 会议的董事、监事、总经理和其他董事、监事、高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以 (五)股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明； 相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓 (六)律师及计票人、监票人姓名； 名；(七)本章程规定应当载入会议记 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 录的其他内容。 第七十七条股东大会决议分为第七十九条股东会决议分为普《上市公司章程普通决议和特别决议。通决议和特别决议。指引》（2025原条款修订为修订依据股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席年修订）第80席股东大会的股东(包括股东代理股东会的股东所持表决权的过半数条 人)所持表决权的过半数通过。通过。 股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东(包括股东代理股东会的股东所持表决权的2/3以 人)所持表决权的2/3以上通过。上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第七十八条下列事项由股东大第八十条下列事项由股东会《上市公司章程会以普通决议通过：以普通决议通过：指引》（2025 (一)董事会和监事会的工作报(一)董事会和监事会的工作报年修订）第81告；告；条 (二)董事会拟定的利润分配方案(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方(四)对公司聘用、解聘会计师事案；务所作出决议； (五)公司年度报告；(五)对发行公司债券作出决议； (六)决定公司的经营方针和投资(六)除法律、行政法规或本章程计划；规定应当以特别决议通过以外的其 (七)对公司聘用、解聘会计师事他事项。 务所作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会《中华人民共和会以特别决议通过：以特别决议通过：国公司法》(一)公司增加或者减少注册资(一)公司增加或者减少注册资（2023年修原条款修订为修订依据本；本；订）第135条 (二)公司的分立、合并、解散、(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；清算和变更公司形式； (三)本章程的修改；(三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近大资产或者向他人提供担保的金额 一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产 (五)股权激励计划；30%的； (六)公司因本章程第二十三条第(五)股权激励计划； 一款第（一）项、第（二）项的情(六)公司因本章程第二十四条第 形收购本公司股份；一款第（一）项、第（二）项的情 (七)法律、行政法规或本章程规形收购本公司股份； 定的，以及股东大会以普通决议认(七)法律、行政法规或本章程规定会对公司产生重大影响的、需要定的，以及股东会以普通决议认定以特别决议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条股东(包括股东代理第八十二条股东(包括委托代理《上市公司章程人)以其所代表的有表决权的股份人出席股东会会议的股东)以其所指引》（2025数额行使表决权，每一股份享有一代表的有表决权的股份数额行使表年修订）第83票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。条股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的 的重大事项时，对中小投资者表决重大事项时，对中小投资者表决应应当单独计票。单独计票结果应当当单独计票。单独计票结果应当及及时公开披露。时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分二款规定的，该超过规定比例部分原条款修订为修订依据的股份在买入后的三十六个月内不的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以公司董事会、独立董事、持有1%以 上表决权股份的股东或依照法律、上表决权股份的股东或依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构，可以作为征立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行托其代为出席股东会，并代为行使使提案权、表决权等股东权利。提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。提出最低持股比例限制。 第九十三条股东大会现场结束第九十五条股东会现场结束时《上市公司章程时间不得早于网络或其他方式，会间不得早于网络或其他方式，会议指引》（2025议主持人应当宣布每一提案的表决主持人应当宣布每一提案的表决情年修订）第92 情况和结果，并根据表决结果宣布况和结果，并根据表决结果宣布提条提案是否通过。案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉场、网络及其他表决方式中所涉及 及的公司、计票人、监票人、主要的公司、计票人、监票人、股东、 股东、网络服务方等相关各方对表网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。 第一百〇四条公司董事为自然第一百〇六条公司董事为自然《中华人民共和人，有下列情形之一的，不能担任人，有下列情形之一的，不能担任国公司法》公司的董事：公司的董事：（2023年修原条款修订为修订依据 (一)无民事行为能力或者限制民(一)无民事行为能力或者限制民订）第178条事行为能力；事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，被宣告缓刑的，利，执行期满未逾5年，被宣告缓自缓刑考验期满之日起未逾二年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾(三)担任破产清算的公司、企业二年；的董事或者厂长、经理，对该公(三)担任破产清算的公司、企业司、企业的破产负有个人责任的，的董事或者厂长、经理，对该公自该公司、企业破产清算完结之日司、企业的破产负有个人责任的，起未逾3年； 自该公司、企业破产清算完结之日(四)担任因违法被吊销营业执 起未逾3年；照、责令关闭的公司、企业的法定 (四)担任因违法被吊销营业执代表人，并负有个人责任的，自该 照、责令关闭的公司、企业的法定公司、企业被吊销营业执照、责令代表人，并负有个人责任的，自该关闭之日起未逾3年； 公司、企业被吊销营业执照、责令(五)个人因所负数额较大的债务关闭之日起未逾3年；到期未清偿被人民法院列为失信被 (五)个人因所负数额较大的债务执行人； 到期未清偿被人民法院列为失信被(六)被中国证监会采取不得担任 执行人；上市公司董事、监事和高级管理人 (六)被中国证监会采取不得担任员的市场禁入措施，期限尚未届满 上市公司董事、监事和高级管理人的； 员的市场禁入措施，期限尚未届满(七)被证券交易所公开认定为不的；适合担任上市公司董事、监事和高 (七)被证券交易所公开认定为不级管理人员，期限尚未届满； 适合担任上市公司董事、监事和高(八)法律、行政法规或部门规章 级管理人员，期限尚未届满；规定的其他内容。 (八)法律、行政法规或部门规章违反本条规定选举、委派董事的，原条款修订为修订依据 规定的其他内容。该选举、委派或者聘任无效。董事违反本条规定选举、委派董事的，在任职期间出现本条情形的，公司该选举、委派或者聘任无效。董事解除其职务。 在任职期间出现本条情形的，公司董事应当采取措施避免自身利益与解除其职务。公司利益冲突，不得利用职权牟取董事应当采取措施避免自身利益与不正当利益。 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 第一百〇五条董事由股东大会选第一百〇七条董事由股东会选举《上市公司章程举或更换，并可在任期届满前由股或更换，并可在任期届满前由股东指引》（2025东大会解除其职务。董事任期3会解除其职务。董事任期3年，任年修订）第年，任期届满，可连选连任。期届满，可连选连任。100条董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任总经理或者其兼任高级管理人员职务的董事以及他高级管理人员职务的董事以及由由职工代表担任的董事，总计不得职工代表担任的董事，总计不得超超过公司董事总数的1/2。 过公司董事总数的1/2。公司暂不设职工代表董事。 公司暂不设职工代表董事。 第一百〇六条董事应当遵守法第一百〇八条董事应当遵守法《中华人民共和律、行政法规和本章程，对公司负律、行政法规和本章程的规定，对国公司法》有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施（2023年修 (一)不得利用职权收受贿赂或者避免自身利益与公司利益冲突，不订）第180条 其他非法收入，不得侵占公司的财得利用职权牟取不正当利益。 产；董事对公司负有下列忠实义务：原条款修订为修订依据 (二)不得挪用公司资金；(一)不得利用职权收受贿赂或者 (三)不得将公司资产或者资金以其他非法收入，不得侵占公司的财其个人名义或者其他个人名义开立产； 账户存储；(二)不得挪用公司资金； (四)不得违反本章程的规定，未(三)不得将公司资产或者资金以 经股东大会或董事会同意，将公司其个人名义或者其他个人名义开立资金借贷给他人或者以公司财产为账户存储； 他人提供担保；(四)不得违反本章程的规定，未 (五)不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意，将公司资 经股东大会同意，与本公司订立合金借贷给他人或者以公司财产为他同或者进行交易；人提供担保； (六)未经股东大会同意，不得利(五)不得违反本章程的规定或未 用职务便利，为自己或他人谋取本经股东会同意，与本公司订立合同应属于公司的商业机会，自营或者或者进行交易； 为他人经营与本公司同类的业务；(六)未经股东会同意，不得利用 (七)不得接受与公司交易的佣金职务便利，为自己或他人谋取本应 归为己有；属于公司的商业机会，自营或者为 (八)不得擅自披露公司秘密；他人经营与本公司同类的业务； (九)不得利用其关联关系损害公(七)不得接受与公司交易的佣金司利益；归为己有； (十)法律、行政法规、部门规章(八)不得擅自披露公司秘密； 及本章程规定的其他忠实义务。(九)不得利用其关联关系损害公董事违反本条规定所得的收入，应司利益； 当归公司所有；给公司造成损失(十)法律、行政法规、部门规章的，应当承担赔偿责任。及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条董事应当遵守法第一百一十二条董事应当遵《中华人民共和律、行政法规和本章程，对公司负守法律、行政法规和本章程的规国公司法》原条款修订为修订依据有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职（2023年修 (一)谨慎、认真、勤勉地行使公务应当为公司的最大利益尽到管理订）第180条 司赋予的权利，以保证公司的商业者通常应有的合理注意。 行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务： 国家各项经济政策的要求，商业活(一)谨慎、认真、勤勉地行使公动不超过营业执照规定的业务范司赋予的权利，以保证公司的商业围；行为符合国家法律、行政法规以及 (二)公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活 (三)及时了解公司业务经营管理动不超过营业执照规定的业务范状况；围； (四)应当对公司定期报告签署书(二)公平对待所有股东； 面确认意见。保证公司所披露的信(三)及时了解公司业务经营管理息真实、准确、完整；状况； (五)应当如实向监事会提供有关(四)应当对公司定期报告签署书 情况和资料，不得妨碍监事会或者面确认意见。保证公司所披露的信监事行使职权；息真实、准确、完整； (六)法律、行政法规、部门规章(五)应当如实向监事会提供有关 及本章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍监事会或者董事执行职务应当为公司的最大利监事行使职权； 益尽到管理者通常应有的合理注(六)法律、行政法规、部门规章意。及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条董事可以在第一百一十四条董事可以在《上市公司章程任期届满以前提出辞职。董事辞职任期届满以前提出辞职。董事辞职指引》（2025应向董事会提交书面辞职报告。董应向董事会提交书面辞职报告。董年修订）第事会将在2日内披露有关情况。事会将在2个交易日内披露有关情104条、如因董事的辞任导致公司董事人数况。《上市公司章程低于法定最低人数时，在改选出的如因董事的辞任导致公司董事人数指引》（2025董事就任前，原董事仍应当依照法低于法定最低人数时，在改选出的年修订）第律、行政法规、部门规章和本章程董事就任前，原董事仍应当依照法105条规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程原条款修订为修订依据除前款所列情形外，董事辞职自辞规定，履行董事职务。 职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自公董事提出辞职或者任期届满，应向司收到辞职报告之日生效。 董事会办妥所有移交手续，其对公公司建立董事离职管理制度，明确司和股东负有的义务在其辞职报告对未履行完毕的公开承诺以及其他尚未生效或者生效后以及任期结束未尽事宜追责追偿的保障措施。董后的合理期间内并不当然解除，其事提出辞职或者任期届满，应向董对公司商业秘密保密的义务在其任事会办妥所有移交手续，其对公司期结束后仍然有效，直至该秘密成和股东负有的义务在其辞职报告尚为公开信息。其他义务的持续期间未生效或者生效后以及任期结束后应当根据公平原则决定，如事件发的合理期间内并不当然解除，其对生与离任之间时间的长短，以及与公司商业秘密保密的义务在其任期公司的关系在何种情况和条件下结结束后仍然有效，直至该秘密成为束而定。公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 新增第一百一十五条股东会可以《上市公司章程决议解任董事，决议作出之日解任指引》（2025生效。年修订）第无正当理由，在任期届满前解任董106条事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十四条董事执行公第一百一十七条董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、部司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造将承担赔偿责任；董事存在故意或成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责原条款修订为修订依据任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十条董事会行使下列职第一百二十三条董事会行使《中华人民共和权：下列职权：国公司法》(一)召集股东大会，并向股东大(一)召集股东会，并向股东会报（2023年修会报告工作；告工作；订）第67条 (二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资(三)决定公司的经营计划和投资方案；方案； (四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的利润分配方案和 案、决算方案；弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和(五)制订公司增加或者减少注册 弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市 (六)制订公司增加或者减少注册方案； 资本、发行债券或其他证券及上市(六)拟订公司重大收购、收购本方案；公司股票或者合并、分立、解散及 (七)拟订公司重大收购、收购本变更公司形式的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及(七)在股东会授权范围内，决定变更公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资 (八)在股东大会授权范围内，决产抵押、对外担保事项、委托理 定公司对外投资、收购出售资产、财、关联交易、对外捐赠等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理(八)决定公司内部管理机构的设 财、关联交易、对外捐赠等事项；置； (九)决定公司内部管理机构的设(九)聘任或者解聘公司总经理、置；董事会秘书；根据总经理的提名， (十)聘任或者解聘公司总经理、聘任或者解聘公司副总经理、财务 董事会秘书；根据总经理的提名，负责人等高级管理人员；并决定其原条款修订为修订依据聘任或者解聘公司副总经理、财务报酬事项和奖惩事项； 负责人等高级管理人员；并决定其(十)制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；(十一)制订本章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制(十二)管理公司信息披露事项； 度；(十三)向股东会提请聘请或更换 (十二)制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总经理的工作汇 (十四)向股东大会提请聘请或更报并检查总经理的工作； 换为公司审计的会计师事务所；(十五)决定本章程第二十四条第 (十五)听取公司总经理的工作汇一款第(三)、(五)、(六)项情形下报并检查总经理的工作；收购本公司股份； (十六)决定本章程第二十三条第(十六)法律、行政法规、部门规 一款第(三)、(五)、(六)项情形下章或本章程或股东会授予的其他职收购本公司股份；权。 (十七)法律、行政法规、部门规董事会决定公司重大问题，应事先章或本章程或股东大会授予的其他听取公司党总支部的意见。 职权。超过股东会授权范围的事项，应当董事会决定公司重大问题，应事先提交股东会审议。 听取公司党总支部的意见。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十九条代表1/10第一百三十二条代表1/10《中华人民共和以上表决权的股东、1/3以上董事以上表决权的股东、1/3以上董事国公司法》或者监事会，可以提议召开董事会或者监事会，可以提议召开临时董（2023年修临时会议。董事长应当自接到提议事会会议。董事长应当自接到提议订）第123条后10日内，召集和主持董事会会后10日内，召集和主持董事会会议。议。 第一百三十条董事会召开临时会第一百三十三条董事会召开《中华人民共和议的通知可以采用专人送达、传临时会议的通知可以采用专人送国公司法》真、信函或者电子邮件的方式，通达、传真、信函或者电子邮件的方（2023年修原条款修订为修订依据知时限为会议召开3日前通知全体式，通知时限为会议召开3日前通订）第123条董事。但是，情况紧急需尽快召开知全体董事。但是，情况紧急需尽董事会临时会议的，可以通过电话快召开临时董事会会议的，可以通或者其他口头方式发出会议通知，过电话或者其他口头方式发出会议且会议通知时间可不受前述3日前通知，且会议通知时间可不受前述的限制，但召集人应在会议上作出3日前的限制，但召集人应在会议说明。上作出说明。 第一百三十三条董事与董事第一百三十六条董事与董事《中华人民共和会会议决议事项所涉及的企业有关会会议决议事项所涉及的企业或者国公司法》联关系的，不得对该项决议行使表个人有关联关系的，该董事应当及（2023年修决权，也不得代理其他董事行使表时向董事会书面报告。有关联关系订）第139条决权。该董事会会议由过半数的无的董事不得对该项决议行使表决关联关系董事出席即可举行，董事权，也不得代理其他董事行使表决会会议所作决议须经无关联关系董权。该董事会会议由过半数的无关事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会联董事人数不足3人的，应将该事会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百三十四条董事会决议第一百三十七条董事会决议《中华人民共和表决方式为：以记名方式投票表表决方式为：以记名方式投票表国公司法》决。每名董事有一票表决权。决。每名董事有一票表决权。（2023年修董事会临时会议以现场召开为原临时董事会会议以现场召开为原订）第123条则。必要时，在保障董事充分表达则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、人)、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现开。临时董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的，开。董事会非以现场方式召开的，原条款修订为修订依据以视频显示在场的董事、在电话会以视频显示在场的董事、在电话会 议中发表意见的董事、规定期限内议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者和投票意向在签字确认后传真或者 电子邮件至董事会，董事会据此统电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定的期间议。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。内递交表决结果的，视为弃权。 第一百四十四条总经理对董第一百四十七条总经理对董《中华人民共和事会负责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：国公司法》(一)主持公司的生产经营管理工(一)主持公司的生产经营管理工（2023年修作，组织实施董事会决议，并向董作，组织实施董事会决议，并向董订）第123条事会报告工作；事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置(三)拟订公司内部管理机构设置方案；方案； (四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章；(五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公(六)提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人；司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责事会决定聘任或者解聘以外的负责管理的人员；管理的人员； (八)提议召开董事会临时会议；(八)提议召开临时董事会会议； (九)本章程或董事会授予的其他(九)本章程或董事会授予的其他原条款修订为修订依据职权。职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十六条监事会每6第一百六十九条监事会每6《中华人民共和个月至少召开1次会议。监事可以个月至少召开1次会议。监事可以国公司法》提议召开临时监事会会议。提议召开临时监事会会议。（2023年修监事会临时会议以现场召开为原监事会临时会议以现场召开为原订）第132条则。必要时，在保障监事充分表达则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人(主持意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、人)、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现开。监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的，开。监事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会以视频显示在场的监事、在电话会 议中发表意见的监事、规定期限内议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时，监议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者和投票意向在签字确认后传真或者 电子邮件至监事会，监事会据此统电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决计表决结果，并形成监事会会议决议。监事未在会议通知指定的期间议。监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。内递交表决结果的，视为弃权。 监事会决议应当经过半数监事通监事会决议应当经全体监事的过半过。数通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。原条款修订为修订依据第一百七十一条公司在每一第一百七十四条公司在每一《上市公司章程会计年度结束之日起4个月内向中会计年度结束之日起4个月内向中指引》（2025国证监会和证券交易所报送并披露国证监会派出机构和证券交易所报年修订）第 年度报告，在每一会计年度前6个送并披露年度报告，在每一会计年153条月结束之日起2个月内向中国证监度前6个月结束之日起2个月内向会派出机构和证券交易所报送并披中国证监会派出机构和证券交易所 露中期报告，在每一会计年度前3报送并披露中期报告，在每一会计个月和前9个月结束之日起的1个年度前3个月和前9个月结束之日月内向中国证监会派出机构和证券起的1个月内向中国证监会派出机交易所报送并披露季度报告。构和证券交易所报送并披露季度报上述年度报告、中期报告、季度报告。 告按照有关法律、行政法规及部门上述年度报告、中期报告、季度报 规章的规定进行编制。告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条公司除法定第一百七十五条公司除法定《上市公司章程的会计账簿外，将不另立会计账的会计账簿外，将不另立会计账指引》（2025簿。公司的资产，不以任何个人名簿。公司的资金，不以任何个人名年修订）第义开立账户存储。义开立账户存储。154条第一百七十三条公司分配当第一百七十六条公司分配当《中华人民共和年税后利润时，应当提取利润的年税后利润时，应当提取利润的国公司法》10%列入公司法定公积金。公司法10%列入公司法定公积金。公司法（2023年修定公积金累计额为公司注册资本的定公积金累计额为公司注册资本的订）第211条 50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后，经股东会决议，还可以从税后后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。原条款修订为修订依据公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反本章程规定向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规的利润退还公司；给公司造成损失定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、监公司持有的本公司股份不参与分配事、高级管理人员应当承担赔偿责利润。任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条公司的公积第一百七十七条公司的公积《中华人民共和金用于弥补公司的亏损、扩大公司金用于弥补公司的亏损、扩大公司国公司法》生产经营或者转为增加公司资本。生产经营或者转为增加公司注册资（2023年修但是，资本公积金将不用于弥补公本。订）第214条司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用法定公积金转为资本时，所留存的任意公积金和法定公积金；仍不能该项公积金将不少于转增前公司注弥补的，可以按照规定使用资本公册资本的25%。积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。 《上市公司章程 第一百八十一条公司实行内第一百八十四条公司实行内指引》（2025部审计制度，配备专职审计人员，部审计制度，明确内部审计工作的年修订）第 159条 对公司财务收支和经济活动进行内领导体制、职责权限、人员配备、部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。 《上市公司章程 第一百八十二条公司内部审第一百八十五条公司内部审指引》（2025计制度和审计人员的职责，应当经计制度和审计人员的职责，应当经年修订）第 159条原条款修订为修订依据 董事会批准后实施。审计负责人向董事会批准后实施，并对外披露。 董事会负责并报告工作。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百八十四条公司聘用会第一百八十七条公司聘用、《上市公司章程计师事务所必须由股东大会决定，解聘会计师事务所，由股东会决指引》（2025董事会不得在股东大会决定前委任定。董事会不得在股东会决定前委年修订）第会计师事务所。任会计师事务所。166条新增第一百九十八条公司合并支《上市公司章程付的价款不超过本公司净资产百分指引》（2025之十的，可以不经股东会决议，但年修订）第本章程另有规定的除外。178条公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百九十九条公司需要减第二百〇三条公司需要减少注册《中华人民共和少注册资本时，应当编制资产负债资本时，应当编制资产负债表及财国公司法》表及财产清单。产清单。（2023年修公司应当自股东大会作出减少注册公司应当自股东会作出减少注册资订）第224条资本决议之日起10日内通知债权本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市人，并于30日内在公司住所地市场监督管理机关认可的报纸上或者场监督管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法原条款修订为修订依据定的最低限额。 新增第二百〇四条公司依照本章程第《上市公司章程一百七十七条第二款的规定弥补亏指引》（2025损后，仍有亏损的，可以减少注册年修订）第资本弥补亏损。减少注册资本弥补184条亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 新增第二百〇五条违反《公司法》及《中华人民共和其他相关规定减少注册资本的，股国公司法》东应当退还其收到的资金，减免股（2023年修东出资的应当恢复原状；给公司造订）第226条 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 新增第二百〇六条公司为增加注册资《中华人民共和本发行新股时，股东不享有优先认国公司法》购权，本章程另有规定或者股东会（2023年修决议决定股东享有优先认购权的除订）第227条外。原条款修订为修订依据第二百〇一条公司因下列原因解第二百〇八条公司因下列原因解《中华人民共和散：散：国公司法》(一)本章程规定的营业期限届满(一)本章程规定的营业期限届满（2023年修或者本章程规定的其他解散事由出或者本章程规定的其他解散事由出订）第229条现；现； (二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解(三)因公司合并或者分立需要解散；散； (四)依法被吊销营业执照、责令(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解以上的股东，可以请求人民法院解散公司。散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第二百〇二条公司有本章程第二第二百〇九条公司有本章程第二《中华人民共和百零一条第(一)项情形的，可以通百零八条第(一)项、第（二）项情国公司法》过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可（2023年修依照前款规定修改本章程，须经出以通过修改本章程或者经股东会决订）第230条、席股东大会会议的股东所持表决权议而存续。《中华人民共和的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股国公司法》公司因本章程第二百零一条第东会作出决议的，须经出席股东会（2023年修 (一)、(二)、(四)、(五)项规定而会议的股东所持表决权的2/3以上订）第232条解散的，应当在解散事由出现之日通过。 起15日内成立清算组，开始清公司因本章程第二百零八条第算。清算组由董事或者股东大会确(一)、(二)、(四)、(五)项规定而原条款修订为修订依据定的人员组成。逾期不成立清算组解散的，应当清算。董事为公司清进行清算的，债权人可以申请人民算义务人，应当在解散事由出现之法院指定有关人员组成清算组进行日起15日内组成清算组进行清清算。算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇三条清算组在清算期间第二百一十条清算组在清算期间《中华人民共和行使下列职权：行使下列职权：国公司法》(一)清理公司财产，分别编制资(一)清理公司财产，分别编制资（2023年修产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；订）第234条 (二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款； (五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；财产； (七)代表公司参与民事诉讼活(七)代表公司参与民事诉讼活动。动。 第二百〇四条清算组应当自成立第二百一十一条清算组应当《中华人民共和之日起10日内通知债权人，并于自成立之日起10日内通知债权国公司法》60日内在公司住所地市场监督管理人，并于60日内在公司住所地市（2023年修部门认可的报纸上公告。债权人应场监督管理部门认可的报纸上或者订）第235条当自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统公告。 未接到通知书的自公告之日起45债权人应当自接到通知之日起30日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起原条款修订为修订依据债权人申报债权，应当说明债权的45日内，向清算组申报其债权。 有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权的组应当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债组应当对债权进行登记。 权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇五条清算组在清理公司第二百一十二条清算组在清《中华人民共和财产、编制资产负债表和财产清单理公司财产、编制资产负债表和财国公司法》后，应当制定清算方案，并报股东产清单后，应当制订清算方案，并（2023年修大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。订）第236条公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。配给股东。 第二百〇六条清算组在清理公司第二百一十三条清算组在清《中华人民共和财产、编制资产负债表和财产清单理公司财产、编制资产负债表和财国公司法》后，发现公司财产不足清偿债务产清单后，发现公司财产不足清偿（2023年修的，应当依法向人民法院申请宣告债务的，应当依法向人民法院申请订）第237条破产。破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民应当将清算事务移交给人民法院指法院。定的破产管理人。 第二百〇七条公司清算结束后，第二百一十四条公司清算结《中华人民共和清算组应当制作清算报告，报股东束后，清算组应当制作清算报告，国公司法》大会或者人民法院确认，并报送公报股东会或者人民法院确认，并报（2023年修原条款修订为修订依据司登记机关，申请注销公司登记，送公司登记机关，申请注销公司登订）第239条公告公司终止。记。 第二百〇八条清算组成员应当忠第二百一十五条清算组成员《中华人民共和于职守，依法履行清算义务。履行清算职责，负有忠实义务和勤国公司法》清算组成员不得利用职权收受贿赂勉义务。（2023年修或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给订）第238条财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给任；因故意或者重大过失给公司或 公司或者债权人造成损失的，应当者债权人造成损失的，应当承担赔承担赔偿责任。偿责任。 第二百一十四条释义：第二百二十一条释义： (一)控股股东，是指其持有的股(一)控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股东份占公司股本总额超过50%的股东或者其持有的股份占股份有限公司或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；股本总额超过百分之五十的股东； 持有股份的比例虽然低于50%，但持有股份的比例虽然未超过50%，依其持有的股份所享有的表决权已但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公(二)实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股(三)关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。另外，《公司章程》各条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。 公司董事会提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》所涉备案登记手 续等有关事宜，并授权公司董事会及其授权经办人员，根据市场监督管理主管部门或其他政府有关部门提出的意见或要求，修改相关文件使其符合有关法律、法规、规范性文件的规定，上述修改对公司具有法律约束力。 以上议案，请各位董事审议。 本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 中广天择传媒股份有限公司董事会 2025年7月17日