阿科力:无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行A股股票论证分析报告（修订稿）

股票简称：阿科力股票代码：603722无锡阿科力科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）

二〇二三年十一月无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“阿科力”或“公司”）是上海证券交

易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规

范性文件和《无锡阿科力科技股份有限公司章程》的规定，公司编制了《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》（以下简称“论证分析报告”）。

论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《无锡阿科力科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股预案（三次修订稿）》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

公司是一家国内领先的新材料科技型企业，自主开发的聚醚胺、光学材料等产品已建立了市场领先地位，行业地位逐步加强。同时，随着国家新能源战略的深入推进，聚醚胺产品市场前景广阔，发展新材料关键技术产业化对我国经济社会发展至关重要。

1、随着国家新能源战略的深入推进，聚醚胺产品市场前景广阔

聚醚胺具有低粘度、较长适用期、高强度、高韧性、抗老化、防水性优良等性能，在新能源、建筑、新材料等众多行业领域应用广泛。聚醚胺作为环氧树脂的高性能固化剂以及综合效果最佳的页岩抑制剂，在风力发电叶片制造、页岩油气开采等领域得到了广泛应用。

在风力发电方面，自2020年下半年以来，风电行业受风电补贴政策影响，进入抢装的高景气状态，聚醚胺持续处于供不应求的状态。随着我国2030碳达峰、2060碳中和战略的深入实施推进，国家产业结构和能源结构将不断优化，清洁能源发展空间巨大。风电是清洁能源重要组成部分，而作为风电叶片固化剂的聚醚胺也将有更大的空间。

12020年底，全国风电累计装机2.8亿千瓦，同比增长34.6%1，我国《“十四五”发展规划》将更大力度推动风电规模化发展。截至2022年9月底，全国累计发电装机容量约24.8亿千瓦，同比增长8.1%。其中，风电装机容量约3.5亿千瓦，同比增长16.9%；2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6亿千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦2。风电装备技术创新能力达到国际先进水平，极大带动了行业发展。

此外，在页岩气方面，国家能源局在《页岩气发展规划（2016-2020年）》提出，“十四五”及“十五五”期间要实现我国页岩气产业加快发展，2030年实现页岩气产量800-1000亿立方米。2021年1月27日，国家能源局在2021年页岩油勘探开发推进会上提出全力推动页岩油勘探开发加快发展，将加强页岩油勘探开发列入“十四五”能源、油气发展规划。2022年7月24日，国家能源局在北京组织召开2022年大力提升油气勘探开发力度工作推进会。会议提出，大力推动页岩油、页岩气成为战略接续领域，坚定非常规油气发展方向，加快非常规资源开发。下游领域的政策支持将给聚醚胺产品发展带来巨大的助力。

2、发展新材料关键技术产业化对我国经济社会发展至关重要

2017年12月，发改委发布《新材料关键技术产业化实施方案》，指出要紧

密围绕国民经济社会发展重大需求，按照自主创新、突破重点的思路，开展市场潜力大、附加价值高的重点新材料关键技术产业化，加快公共服务平台建设，提升新材料产业发展水平。进一步加快新材料关键技术产业化将对我国社会经济的发展起到重要作用。

（二）本次发行的目的

1、扩大聚醚胺产能，满足持续增长的市场需求，进一步夯实行业领先地位

公司突破了聚醚胺连续法生产工艺的一系列关键技术，实现了该产品的连续法规模化生产，产品生产工艺和品质均达到了国际先进水平，目前设计产能达到

2万吨，装置运行及产品质量稳定。公司将利用在聚醚胺领域技术、规模、质量

1资料来源：国家统计局。

2资料来源：国家统计局、中商产业研究院整理、中银证券研究报告。

2等多方面的显著优势集中资源继续大力发展聚醚胺业务，在风电及页岩气开采行

业政策的大力支持与广阔的市场前景下，扩大产能，增加品种，提升质量，进一步强化“进口替代”能力。

公司本次发行将募集资金用于扩大聚醚胺产能，满足持续扩大的市场需求，并通过产品结构优化，使公司产品整体技术含量进一步提升，集中资源发展技术领先的优势产品，有助于提升公司核心竞争力，进一步巩固公司在行业内的领先地位。

2、进一步增强公司在新材料的产业化能力，为未来持续快速发展奠定坚实

基础

公司通过聚焦新材料业务，加大对研发的投入，稳步的实现营收的增长。通过以市场为导向，以科技创新为主线，形成一批具有自主知识产权、有潜在竞争力的核心技术，不断提高企业产品的整体技术含量，向更尖端、更贴合市场的产品发展，使公司发展成为国内有影响力的功能性新材料的研发和生产基地，进一步提升公司在国内新材料领域的领先地位。

本次募集资金投资项目将大力加强公司在新材料领域的产业化能力，提升公司的可持续发展能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次发行募集资金总额不超过27109.11万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产2万吨聚醚胺项目”。为了满足项目建设及未来经营的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目建设和未来公司发展，以增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

32、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。

若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、股权融资有利于优化公司资本结构

股权融资能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，具有较好的规划及协调性。选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合

格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

4（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。

最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司向特定对象发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。

5（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会和股东大会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会

指定的信息披露媒体上进行披露，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关

规定

（1）公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（2）公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，在通过上交所审核，并

获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形：

*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

6*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

*上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

*除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行方案符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）关于发行股份数量

7公司本次向特定对象发行拟发行不超过26381250股（含本数），拟发行的

股份数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

（2）关于时间间隔

公司前次募集资金到位时点为2017年10月19日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过6个月，本次发行首次董事会决议日距前次募集资金到位日满足6个月的间隔期。

（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

本次发行拟募集资金总额不超过27109.11万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产2万吨聚醚胺项目。募集资金未用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出。

4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《发行注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第

四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十一次会议

审议通过，并经公司于2021年第二次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会、2022年年度股东大会审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。

8六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第

四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十一次会议

审议通过，并经公司于2021年第二次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会、2022年年度股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定

条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性，本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提

本次向特定对象发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

9考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假

设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等

诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次向特定对象

发行于2023年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际发行完成时间为准；

3、为量化分析本次向特定对象向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，

假设本次向特定对象发行数量为26381250股，募集资金总额为27109.11万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会同意注册的情况为准；

4、公司2022年归属于公司股东的净利润为12017.82万元，扣除非经常性损

益后归属于公司股东的净利润为11663.85万元，2022年末归属于公司股东的净资产为75945.96万元。

5、假设2023年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司

股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增

长10%；（3）较2022年度下降10%；

6、在预测公司发行后总股本时，以2022年末公司总股本87937500股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

102022年度2023年度/2023.12.31

项目

/2022.12.31发行前发行后

总股本（股）8793750087937500114318750

假设情形（1）:2023年净利润较2022年度保持不变

归属于公司股东的净资产（万元）75945.9687963.78115072.89

归属于公司股东的净利润（万元）12017.8212017.8212017.82扣除非经常性损益后归属于公司股东的

11663.8511663.8511663.85

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.371.371.37扣除非经常性损益后的基本每股收益

1.331.331.33（元/股）

稀释每股收益（元/股）1.371.371.37扣除非经常性损益后的稀释每股收益

1.331.331.33（元/股）

加权平均净资产收益率17.18%14.66%14.66%扣除非经常性损益后的加权平均净资产

16.68%14.23%14.23%

收益率

假设情形（2）：2023年净利润较2022年度增长10%

归属于公司股东的净资产（万元）75945.9689165.56116274.67

归属于公司股东的净利润（万元）12017.8213219.6013219.60扣除非经常性损益后归属于公司股东的

11663.8512830.2412830.24

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.371.51.5扣除非经常性损益后的基本每股收益

1.331.461.46（元/股）

稀释每股收益（元/股）1.371.51.5扣除非经常性损益后的稀释每股收益

1.331.461.46（元/股）

加权平均净资产收益率17.18%16.01%16.01%扣除非经常性损益后的加权平均净资产

16.68%15.54%15.54%

收益率

假设情形（3）：2023年净利润较2022年度下降10%

归属于公司股东的净资产（万元）75945.9686762.00113871.11

归属于公司股东的净利润（万元）12017.8210816.0410816.04扣除非经常性损益后归属于公司股东的

11663.8510497.4710497.47

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.371.231.23

11扣除非经常性损益后的基本每股收益

1.331.191.19（元/股）

稀释每股收益（元/股）1.371.231.23扣除非经常性损益后的稀释每股收益

1.331.191.19（元/股）

加权平均净资产收益率17.18%13.30%13.30%扣除非经常性损益后的加权平均净资产

16.68%12.90%12.90%

收益率注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

1、加快募投项目实施进度以实现预期效益

本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的聚醚胺业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

该项目的建成将有助于进一步扩大公司聚醚胺业务规模，满足市场持续增长的产品需求，持续提升公司竞争力。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》

12《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。

3、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

13（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的

承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证