阿科力:山西中诚（上海）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就暨上市的法律意见

山西中诚（上海）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就暨上市的法律意见

（2026）中诚（上海）专字7号

二〇二六年八月

释义

在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:

阿科力公司/公司指无锡阿科力科技股份有限公司

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本所指山西中诚（上海）律师事务所

《激励计划》/本激励计划指《无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术（生产）人员、子公司核心人员

限制性股票指激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的部分权利受到限制的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易日

授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

限售期指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通

解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件

禁售期指根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《自律监管指南》指《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号业务办理》

《公司章程》指截至本《法律意见》出具之日现行有效的《无锡阿科力科技股份有限公司章程》

《法律意见》指《山西中诚（上海）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就暨上市的法律意见》

法律、法规指截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规

元、万元指人民币元、人民币万元

山西中诚（上海）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就暨上市的法律意见

（2026）中诚（上海）专字7号

致：无锡阿科力科技股份有限公司

山西中诚（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“阿科力”）的委托，担任阿科力限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指南》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激励计划出具本《法律意见》

为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下:

1.本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所承办律师同意将本《法律意见》作为公司实施本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

3.本所承办律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但公司作上述引用时不应引起法律上的误解或歧义。

4.本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

5.对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6.本所仅就与公司本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

7.本《法律意见》仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对阿科力公司实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下:

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1.2025年6月23日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会薪酬与考核委员会出具了相应

的核查意见，律师出具了相应的法律意见；2025年6月30日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，董事会薪酬与考核委员会出具了相应的核查意见，律师出具了相应的法律意见。

2.2025年6月24日至2025年7月3日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议,董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司于2025年7月5日公告了《无锡阿科力科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3.2025年7月9日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,并于同日公告了《无锡阿科力科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2025年7月17日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会及律师就该事项发表了意见。

5.2025年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予202.00

万股，公司股本总额增加至97,720,121股。

6.2026年8月17日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议并通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，同日公司董事会薪酬与考核委员会就该事项出具了相应的核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售的限售期

根据《激励计划》的相关规定，2025年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期为自授予的限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记日起24个月内的最后- 一个交易日当日止，解除限售比例为30%。

公司本次激励计划授予限制性股票的登记日为2025年8月28日，本次激励计划授予限制性股票第一个限售期于2026年8月27日届满。

（二）本次解除限售的解除限售条件及成就情况

根据《激励计划》，公司授予限制性股票需同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

解除限售条件成就情况

1.公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形,满足解除限售条件。

2.激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

3.公司层面业绩考核要求:本计划授予的限制性股票限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到下述考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司各年度业绩考核目标需满足以下指标: 公司研发并生产的环烯经其聚物ACOC3030已通过光学镜头领域客户成型性验证测试，并取得批量订单，销售量达到50吨以上。2025年12月,阿科力科技(潜江)有限公司特种高耐热树脂项目已成功生产出合格产品，并实现销售。公司2025年度经审计的营业总收入为486,402,116.93元。公司层面业绩考核条件

解除限售期业绩考核目标

第一个解除 1.2025年底前，千吨级环烯烃单体限售期及聚合物量产合格产品并在HUD领域、医药包装领域和镜头领域三个领域中至少有两个领域取得客户验证通过,2025年环烯烃单体及聚合物的销售量达到50吨以上;2.2025年底前，高耐热树脂在潜江基地正式投产并在航空航天领域实现

销售。3.2025年，公司的营业总收入不低于4.80亿元。已达到考核目标。

第二个解除限售期 1.2026年底前，潜江基地年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目完成主体设备安装,2026年环烯烃单体及聚合物的销售量达到1,000吨以上;2.2026年，公司的营业总收入不低于5.50亿元。

第三个解除限售期 1.2027年底前，潜江基地年产1万吨光学材料（环烯经单体及聚合物）项目实现量产，2027年环烯经单体及聚合物的销售量达到3,000吨以上;2.2027年，净利润达到5000万元以上。

注：1、高耐热树脂在潜江基地正式投产并在航空航天领域实现销售后将以临时公告的形式对外披露。2.上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

天领域实现销售后将以临时公告的形式对外披露。2.上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

4.个人层面本计划激行绩效考核相前提下，若激格及以上，则划规定的程序对象在上一年面绩效考核要求:励对象的个人层面绩效考核，按照公司现关制度组织实施。在公司业绩目标达成的励对象上一年度个人绩效考核结果达到合其当年度所获授的限制性股票仍按照本计和解限售比例全部进行解除限售；若激励度绩效考核结果不合格，则其当年度所对根据激励对象综合考评结果，本次解锁的所有激励对象的考评结果均满足100%解除限售的条件。

应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

经核查，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

本次符合解除限售的激励对象共21人，可解除限售的限制性股票数量为606,000股，占公司总股本的0.62%，具体情况如下:

单位：万股

序号姓名职务已获授予限制性股票数量本次可解锁限制性股票数量本次解锁数量占已获授予限制性股票比例(%)

一、董事、高级管理人员

1 尤卫民董事、副总经理 95 28.5 30

2 张文泉董事、副总经理 30 9 30

3 潘萍董事 2 0.6 30

4 王健副总经理 10 3 30

5 常俊董事会秘书 3 0.9 30