山西中诚（上海）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见 （2025）中诚（上海）专字013号 二〇二五年七月 中正为本 诚信致远 目录 释义 ... 正文 4 一、本次调整及授予事项的批准与授权 4------- 二、本次调整的具体情况 5 三、本次授予的相关情况 6. -........ . 四、结论意见 8 释义 在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义: 阿科力/公司/上市公司 指 无锡阿科力科技股份有限公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本所 指 山西中诚（上海）律师事务所 《激励计划（草案修订稿）》/本激励计划 指 《无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术（生产）人员、子公司核心人员 限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的部分权利受到限制的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《自律监管指南》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号 -业务办理》 《公司章程》 指 截至本《调整及授予事项法律意见》出具之日现行有效的《无锡阿科力科技股份有限公司章程》 《法律意见》 指 《山西中诚（上海）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》 《调整及授予事项法律意见》 指 《山西中诚（上海）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》 法律、法规 指 截至本《调整及授予事项法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规 元、万元 指 人民币元、人民币万元 山西中诚（上海）律师事务所关于 无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见 （2025）中诚（上海）专字013号 致：无锡阿科力科技股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托担任本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》 《证券法》《上市规则》《自律监管指南》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激励计划出具本《调整及授予事项法律意见》。 为出具本《调整及授予事项法律意见》，本所及本所律师声明如下: 根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2025年6月23日出具了《山西中诚 (上海)律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。公司于2025年6月30日召开了第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于

<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，对本激励计划的部分相关事项进行了调整，本所律师对本激励计划调整相关内容进行了核查并出具《山西中诚 （上海）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》。公司于2025年7月17日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，本所律师对本激励计划调整及授予相关事项进行了核查并出具《山西中诚（上海）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》。 本《调整及授予事项法律意见》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。前述《法律意见》未被本《调整及授予事项法律意见》修改或更新的内容仍然有效。 本所律师在《法律意见》中的声明事项及所使用的简称、释义适用于本《调整及授予事项法律意见》。 本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《调整及授予事项法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《调整及授予事项法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本《调整及授予事项法律意见》仅供阿科力为实行本激励计划之目的使用,未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。 本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对阿科力实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下: 正文 一、本次调整及授予事项的批准与授权 （一)2025年6月23日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议,审议通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》议案。第五届董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见; （二）2025年6月23日，公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于

<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，关联董事尤卫民、张文泉、潘萍回避表决，本激励计划经第五届董事会第二次会议审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务; （三）2025年6月30日，公司第五届董事会第三次会议， 审议通过了《关于

<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>

及其摘要的议案》《关于制定

<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》《关于2025年第二次临时股东会取消部分议案并增加新提案的议案》等相关议案，关联董事尤卫民、张文泉、潘萍已回避表决; (四)2025年6月30日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>

及其摘要的议案》《关于制定

<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>

的议案》，关联委员尤卫民回避表决。第五届董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整事项进行核实并出具了核查意见; （五）2025年7月10日，公司2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于

<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>

及其摘要的议案》《关于

<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>

的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》; （六)2025年7月10日，公司披露《无锡阿科力科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》; （七）2025年7月17日，公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案的议案》，关联董事尤卫民、张文泉、潘萍回避表决; （八)2025年7月17日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案的议案》，关联委员尤卫民回避表决。第五届董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划调整及授予相关事项的决策程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 二、本次调整的具体情况 根据《激励计划（草案修订稿）》《无锡阿科力科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》及公司出具的书面说明及承诺，鉴于公司2025年限制性股票激励计划1名拟授予的激励对象，其直系亲属在内幕信息敏感期存在交易公司股票行为，根据《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等规定，公司决定不再将其作为本次激励计划激励对象，因此公司对本次激励计划授予的激励对象名单及授予数量作相应调整。 根据公司第五届董事会第四次会议以及第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象 名单及授予数量的议案》，公司同意本激励计划激励对象人数由22人调整为21人；授予的限制性股票数量由203万股调整为202万股。 本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、本次授予的相关情况 （一）本次授予的授权日 1.2025年7月10日，公司2025年第二次临时股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授权日。 2.2025年7月17日，公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案的议案》，确定2025年7月17日为本次授予的授权日。 3.2025年7月17日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案的议案》，同意2025年7月17日为本次授予的授权日。 本所律师认为，阿科力确定本次授予的授权日已经履行了必要的程序，本次授予的授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象 1.2025年7月17日，公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案的议案》，关联董事尤卫民、张文泉、潘萍已回避表决，董事会认为“公司本次激励计划的授予条件均已满足，同意公司向符合条件的激励对象授予限制性股票”，董事会确定2025年7月17日为本激励计划权益授予日，同意公司向符合授予条件的21名激励对象授予202万股限制性股票，行权价格为22.17元/股。 2.2025年7月17日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的 议案的议案》，关联委员尤卫民回避表决，第五届董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 本所律师认为，本次授予确定的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件: 1.公司未发生以下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; （4）法律法规规定不得实行股权激励的; （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡阿科力科技股份有限公司二零二四年度审计报告》（致同审字[2025]第110A017568号）、《无锡阿科力科技股份有限公司二零二四年度内部控制审计报告》（致同审字[2025]第110A017659号）、公司在巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn/new/,下同）披露的公告、公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师登录信用中国网站（网址为http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统网站（网址为http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、中国证监会网站（网址为http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”网站（网址为http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录网站（网址为http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、中国证监会上海监管局网站（网址为http://www.csrc.gov.cn/shanghai/，下同）、上海证券交易所网站（网址为https://www.sse.com.cn/，下同）、中国裁判文书网（网址为http://wenshu.court.gov.cn/，下同）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第1项所述情形。 根据《激励计划（草案修订稿）》、公司第五届董事会第四次会议决议、公司第五届董事会薪酬考核委员会第三次会议决议、第五届董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具的核查意见、公司及本次授予对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”网站、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”网站、中国证监会上海监管局网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网及12309中国检察网（网址为https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生上述第2项所述情形。 本所律师认为，本次授予的授予条件业已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计 划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予确定的授权日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件业已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 本《调整及授予事项法律意见》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。 (本页以下无正文) （此页为《关于无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整 负责人: 王宪辉 承办律师: 黄刚 承办律师: 张博臣 2025年7月17日

阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>

阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>

阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>

阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》《关于2025年第二次临时股东会取消部分议案并增加新提案的议案》等相关议案，关联董事尤卫民、张文泉、潘萍已回避表决;>

阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>

阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

阿科力科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，对本激励计划的部分相关事项进行了调整，本所律师对本激励计划调整相关内容进行了核查并出具《山西中诚>