证券代码：603725证券简称：天安新材公告编号：2023-005

广东天安新材料股份有限公司

关于终止实施2021年限制性股票激励计划

暨回购注销限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止实施2021年限制性股票激励计划；

*回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2418000股；

*本次回购限制性股票的价格：3.64元/股。

公司于2023年1月30日召开公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司因部分激励对象离职及终止实施2021年限制性股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

等相关规定，需对110名激励对象已获授但尚未解除限售的合计2418000股限制性股票予以回购注销。现将相关事项说明如下：

一、2021年限制性股票已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年2月1日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了相关核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年2月2日至2021年2月11日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2021年2月20日披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明和核查意见》（公告编号：2021-015）。

3、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。

4、公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司

股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，详见公司于2021年2月26日披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-018）。

5、2021年5月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成限制性股票激励计划的股份登记手续，以3.74元/股的价格向114名激励对象授予登记限制性股票409万股，详见公司于2021年6月5日披露的《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-069）。

7、2022年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监

事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

8、2022年6月23日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-058），并于2022年6月27日完成了1672000股限制性股票的注销手续。注销完成后，公司注册资本由209442000元变更为

207770000元。

9、2023年1月30日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会

第五次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

二、本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的原

因、数量、价格、资金来源

（一）终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票的原因

1、因公司终止实施2021年限制性股票激励计划进行回购的部分

由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司制定《激励计划》时发生了较

大的变化，继续推进和实施《激励计划》已难以达到预期的激励目的和效果。经公司董事会审慎论证后，同意终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销108名激励对象已获授但未解除限售的2400000股限制性股票，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

2021年限制性股票激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，

充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

2、因激励对象离职进行回购的部分

根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述

2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票18000股予以回购注销。

（二）回购注销限制性股票的数量本次共回购注销110名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

2418000股，占公司目前总股本的1.1638%。

（三）回购注销限制性股票的回购价格调整说明

根据公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等

影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

2020年度权益分派方案为每股派发现金红利0.10元（含税），公司限制性

股票激励计划的回购价格由3.740元/股调整为3.640元/股。在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格以调整后的价格为准。

（四）回购资金来源

本次预计支付的回购资金总额为人民币8801520.00元，全部以公司自有资金支付。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购资金总额为准。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：

证券类别变更前数量（股）变更数量（股）变更后数量（股）无限售条件流通股2053520000205352000

有限售条件流通股2418000-24180000

合计207770000-2418000205352000

以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排

本次终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

五、独立董事意见

公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本激励计划进行会计处理。根据《企业会计准则》规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的相关事宜，并同意提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，公司监事会对本次回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购

原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实，认为：公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项已履行相应的决策程序，

符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。鉴于公司继续实施2021年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司持续经营。因此监事会一致同意终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销相应限制性股票。

七、律师意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次终止实施2021年限制性股票

激励计划及回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划及回购注销的原因、数

量、回购价格及资金来源，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》、公司章程的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司尚需按照相关规定履行信息披露义务，办理已回购股票的注销登记及减少注册资本等手续。特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2023年1月31日