天安新材:上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于广东天安新材料股份有限公司

终止实施2021年限制性股票激励计划

暨回购注销限制性股票相关事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见书

致：广东天安新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受广东天安新材

料股份有限公司（以下简称“公司”或“天安新材”）的委托，担任公司“2021年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文

件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。上海市锦天城律师事务所法律意见书声明事项

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师仅就终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限

制性股票相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计

报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本法律意见书仅供公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销

限制性股票相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。上海市锦天城律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

天安新材、公司、上指广东天安新材料股份有限公司市公司经过天安新材股东大会审议的《广东天安新材《激励计划》指料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》

2021年限制性股票激励计划，即以天安新材 A

本计划、本次激励计

指股股票为标的，为公司高级管理人员、中层管理划

人员、核心骨干员工进行的长期性激励计划中国证监会指中国证券监督管理委员会

本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所《关于广东天安新材料股份有限公司终止实施本法律意见书指2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》

《公司章程》指《广东天安新材料股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元中华人民共和国（仅为本法律意见之目的，不中国指包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾

地区）

法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规法律指范性文件上海市锦天城律师事务所法律意见书正文

一、2021年股权激励计划事项的批准与授权1、2021年2月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。

2、2021年2月2日，公司将本次激励对象名单及职位予以公示，公示时间为10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。

3、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。

4、2021年5月24日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见公司监事会对激励对象名单进行了核查。

5、2021年6月3日，公司为2021年股权激励计划实际授予的激励对象办

理完成限制性股票授予登记事宜。

二、本次终止暨回购注销的批准与授权2023年1月30日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》等议案，公司上海市锦天城律师事务所法律意见书

第四届监事会第五次会议审议通过前述议案。公司独立董事和监事会分别发表了独立意见和核查意见。

三、本次终止暨回购注销的具体情况

（一）终止实施2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票的原因

1、因公司终止实施2021年限制性股票激励计划进行回购的部分

根据公司第四届董事会第五次会议决议，由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司制定《激励计划》时发生了较大的变化，继续推进和实施《激励计划》已难以达到预期的激励目的和效果。经公司董事会审慎论证后，同意终止实施

2021年限制性股票激励计划，并回购注销108名激励对象已获授但未解除限售的2400000股限制性股票，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

2、因激励对象离职进行回购的部分

根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票18000股予以回购注销。

（二）回购注销限制性股票的相关事项

1、回购注销限制性股票的回购数量及价格

本次共回购注销110名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

2418000股，占公司目前总股本的1.1638%。

根据公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等

影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。上海市锦天城律师事务所法律意见书因公司实施了2020年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，公司限制性股票激励计划的回购价格由3.740元/股调整为3.640元/股。在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格以调整后的价格为准。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整限制性股票回购价格事宜已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的有关规定；公司本次限制性股票回购价格的调整方法和调整结果符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的有关规定。

2、回购注销限制性股票的资金来源根据公司《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》，公司用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

3、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

根据公司的说明及公司独立董事、监事会就本次终止实施2021年限制性股

票激励计划暨回购注销发表的意见，公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、《公司章程》

及《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

四、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划及回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，

尚需提交公司股东大会审议；公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划及

回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》、公司

章程的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司尚需按照相关规定履行信息披露义务，办理已回购股票的注销登记及减少注册资本等手续。上海市锦天城律师事务所法律意见书本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。