广东天安新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和
《广东天安新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议成立的专门工作机构，主要负责研究和审查董事（在本公司领取薪酬，下同）、高级管理人员的薪酬政策与方案，指定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立
行使职权，并直接向董事会负责。
第四条薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成
决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章薪酬与考核委员会的产生与组成
第五条薪酬与考核委员会由3-5名委员组成，设主任委员（召集人）一名，召集人应当为独立董事。
第六条薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应占多数。
第七条薪酬与考核委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上董事提名并由董事会选举产生；主任委员由独立董事担任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。
第八条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第九条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员
会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以
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第三章薪酬与考核委员会的职权
第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；委员会提出的高级管理人员的薪酬方案，须提交董事会审议通过后方可实施。
第四章薪酬与考核委员会的议事规则
第十二条有下列情形之一的，应在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会
临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）主任委员提议；
（三）二分之一以上委员提议。
第十三条薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议，原则上应于会议召开前七日通知全体委员。
第十四条主任委员有权根据经营需要，不定期召开薪酬与考核委员会临时会议。主任委员召集的不定期临时会议，可以随时通过电话、邮件等形式向各委员发出会议通知，但应在会议上就此作出说明。
第十五条若经非主任委员提议召开委员会临时会议，主任委员应在收到提议后七天内召集会议。
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第十六条董事会办公室应配合薪酬与考核委员会会议的需要，将会议召开
日期和地点、会议期限以及会议议题通知各委员。
第十七条薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十八条薪酬与考核委员会会议应有半数以上的委员出席方可举行。每一
名委员拥有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十九条三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出暂缓召开委员会会
议或暂缓审议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十条委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次
会议所议议题的意见报告，明确表示对所议事项的表决意见并签字确认，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第二十一条薪酬与考核委员会以现场召开为原则。必要时，在保障委员充
分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。会议表决以举手或投票方式进行。
第二十二条委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十三条薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求董事、监事或者高级
管理人员列席会议。如审议议题与委员会成员有关联时，当事人应回避，并不参与表决。
第二十四条薪酬与考核委员会会议结束后，董事会办公室人员应当将会议
记录和相关报告、文件、计划、决议等进行整理归档，有关决议和记录应由参加会议的委员签字。
第二十五条薪酬与考核委员会进行年度考评时，应充分听取监事会的评价意见。
第二十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
参考意见，相关费用由公司承担。
第二十七条薪酬与考核委员会通过的决议及表决结果，应以书面形式向董事会汇报。
第二十八条出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项及结果负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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第五章薪酬与考核委员会的决策程序
第二十九条薪酬与考核委员会召开会议时，公司应向其提供相关材料：
（一）公司相关财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员在业绩考评系统中所涉及指标的完成情况；
（四）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
（五）监事会的评价意见；
（六）委员会认为必要的其他文件；
第三十条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：
（一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式的建议报告，提交董事会。
第六章附则
第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十二条本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第三十三条董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第三十四条本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施。
第三十五条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
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二○二四年三月
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