广东天安新材料股份有限公司
2023年年度股东大会
会议文件
股票代码：603725
2024年4月目录
1.广东天安新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
2.广东天安新材料股份有限公司2023年年度股东大会议程
3.广东天安新材料股份有限公司2023年年度股东大会议案
（1）议案一：《2023年度董事会工作报告》
（2）议案二：《2023年度监事会工作报告》
（3）议案三：《独立董事2023年度述职报告》
（4）议案四：《公司2023年度财务决算报告》
（5）议案五：《公司2023年度利润分配预案》
（6）议案六：《关于2023年度公司内部控制评价报告的议案》
（7）议案七：《公司2023年年度报告及其摘要》（8）议案八：《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（9）议案九：《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》（10）议案十：《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东股权的议案》（11）议案十一：《关于2024年度对外捐赠预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》（12）议案十二：《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
（13）议案十三：《关于修订独立董事工作细则的议案》
（14）议案十四：《关于修订董事会议事规则的议案》
（15）议案十五：《关于修订公司章程的议案》
（16）议案十六：《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
2广东天安新材料股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：
1、公司董事会秘书室负责股东大会的程序和安排会务工作。
2、参加股东大会的股东或股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、会议审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提
问和发言；每位股东或股东代表发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
5、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻衅滋事、侵犯其他股东合法权益、侵犯公司合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2024年4月11日
3广东天安新材料股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年4月11日下午14:30
现场会议地点：佛山市禅城区张槎聚锦路鹰创园鹰牌陶瓷集团会议室
现场会议主持人：公司董事长吴启超
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2024年4月11日
9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
现场会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始
2、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数
3、董事会秘书宣读会议须知
4、报告并审议议案：
（1）审议《2023年度董事会工作报告》
（2）审议《2023年度监事会工作报告》
（3）审议《独立董事2023年度述职报告》
（4）审议《公司2023年度财务决算报告》
（5）审议《公司2023年度利润分配预案》
（6）审议《关于2023年度公司内部控制评价报告的议案》
（7）审议《公司2023年年度报告及其摘要》（8）审议《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（9）审议《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》（10）审议《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东股权的议案》（11）审议《关于2024年度对外捐赠预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》4（12）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
（13）审议《关于修订独立董事工作细则的议案》
（14）审议《关于修订董事会议事规则的议案》
（15）审议《关于修订公司章程的议案》
（16）审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
5、股东发言，公司董事、监事、高管人员及律师等回答股东提问
6、推举股东代表、监事代表共同负责计票、监票
7、对议案进行表决
8、会场休息（统计现场、网络投票结果）
9、主持人宣布表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、与会董事、主持人、记录人在会议决议、会议记录上签字
12、主持人宣布股东大会结束
5议案一：
2023年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2023年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳健发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度经营情况
报告期内，国内经济复苏呈现波浪式修复走势，房地产市场整体延续疲软态势，传导到建筑陶瓷和家居领域，市场和行业承压，但仍存在诸多机会。公司坚守“构建泛家居产业生态圈”的战略目标，多措并举扎实提升建筑陶瓷和高分子复合饰面材料两个主业板块的管理效率和经营效益，并积极布局整装业务领域，通过家居整装以及装配式公装业务对接 C端家居及公共建筑整体装修领域，通过整装项目的落地执行，不断完善整装价值供应链体系，优化一站式整体交付服务能力，加强各业务板块优势资源整合，相互赋能。2023年，公司实现营业收入
314177.55万元，同比增加15.67%，实现归属于上市公司股东的净利润
12094.75万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
7333.23万元。公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现扭亏为盈，主要是因为报告期内公司建筑陶瓷销售规模扩大，毛利增加，汽车内饰饰面材料、建筑防火饰面板材等高毛利产品的盈利能力增强。
1、夯实建筑陶瓷主业、深化拓宽渠道资源
报告期内，公司坚定初心，夯实建陶主业，依托市场化机制体系，充分发挥鹰牌公司经销渠道为主、管理结构扁平的优势，积极推行渠道下沉、拓宽营销渠道，2023年建筑陶瓷板块实现营业收入同比增加20.78%。鹰牌公司坚持以提高招商质量为前提，以结果为导向制定招商政策及执行策略，围绕重点空白市场、优质客户制定激励政策，积极开拓新客户，经销商数量有序增长，销售网络密度与质量并进，截止报告期末，鹰牌公司拥有1373家经销商、1397家门店，经销
6商店面面积超过30万平方米。公司在灵活机动的现有机制下，充分发挥和把握
渠道资源，积极与家装公司组建伙伴关系，助力经销商推动整装渠道的拓展。同时，公司加大对经销商的扶持力度，对核心和优质客户加大资源倾斜力度，加强终端培训，由鹰牌公司统筹组织各地的经销商团队培训，通过整合营销执行政策、提升团队销售能力、开展产品培训及新媒体培训等综合内容进行长期帮扶。
2、饰面材料稳步增长、不断巩固核心技术
在饰面材料激烈竞争的格局下，公司按照既定的战略目标，积极维护并深入拓展与现有客户的良好合作，充分挖掘市场机会，不断巩固并完善自主核心技术，提升产品品质的同时力求凭借优异的性价比在市场化竞争中脱颖而出。在汽车内饰饰面材料业务板块，公司紧抓汽车行业以及新能源车快速发展的市场机遇，加大项目开发力度，提升服务质量，增强与客户的合作黏性。报告期内，公司汽车内饰饰面材料的销售实现稳步增长，营业收入同比增加15.49%。
3、紧抓整装新趋势、产业链赋能优势凸显
报告期内，公司重点围绕泛家居产业链，以控股子公司鹰牌公司和天汇建科在家装、公装的渠道资源，着力拉动建筑陶瓷、门墙地柜以及高分子复合饰面材料等向终端领域的精准输出，提升产品的销量，通过多品牌多渠道多品类产品，共同打造“营销前台、赋能中台、支持后台”三维协同的组织架构，形成前台以公装、家装双渠道输出整装交付服务业务和品牌营销立足，中台以设计方案输出和供应链配套服务带动，后台以产品研发制造为驱动的多元化发展路径。公司整合各业务板块产品品类和产业链体系，把汽车空间的高环保高品质内饰面料生产技术、环保装配式技术应用在整装领域，向客户提供产品系统性输出的一站式整装解决方案，让消费者“去旧更容易、换新更愿意”。报告期内，在具体项目落地执行及交付的过程中，天汇建科和鹰牌公司旗下的健康人居整装品牌“鹰牌生活”、“鹰牌改造家”分别在公装及家装领域不断探索及完善整装交付服务，通过以装配式装修集成技术和全专业干式施工工法，保障客户在成本、时间、效率、效果等方面的需求，尤其是在医疗空间以及办公或连锁等商业空间既有建筑不停业、噪音小、污染少、建设周期短的快速环保换新交付，相较传统装修具有差异化的竞争优势。公司通过优化交付服务流程，完善整装供应链体系，深耕家装、公装整装交付领域，不断拓展在产品、研发、品牌、服务等方面的广度、深度和高度，持续为消费者带来健康与美学、功能与效率兼具的优质产品及服务。
74、推行公司降本增效、提升管理效率效能
报告期内，公司坚持成本管理建设，通过积极实施管控生产成本、优化生产工艺、节能化改造生产设备、提升精益生产和标准化管理水平等举措，克服了运输成本上涨、原材料价格波动、人工成本刚性增长等经营压力，严格控制生产和运营成本。同时，公司持续开展全面、系统的库存管理工作，提升对供应链的管理水平，优化产供销协同，较好地完成了库存周转目标和降本目标。报告期内，鹰牌公司的存货下降明显，存货周转率保持在行业较好水平，通过扎实提升发展质量与经营效益，保证公司持续盈利能力。
5、全面强化公司治理、强化信息披露质量
报告期内，公司不断健全、完善公司治理结构和内部控制制度，持续深入开展治理活动，提高公司治理水平，推动公司高质量可持续发展。公司进一步强化信息披露的透明度，保证真实、准确、完整、及时、公平披露信息。同时，公司积极参加由交易所组织的各类业绩说明会，并持续通过上交所“e互动”平台、投资者关系邮箱、投资者热线、接受现场调研等各种形式加强与投资者的交流与沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系。
二、2023年度董事会履职情况
为保证公司生产经营、再融资等各项工作的顺利开展，推进公司各项重大计划的决策和实施，董事会全年召开会议6次，共计审议议案39项。
2023年1月30日，召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了关于终止
实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案、关于变更注册
资本及修订《公司章程》的议案、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案、
关于对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案、关于召开2023
年第一次临时股东大会的议案等5个议案。
2023年4月25日，召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了2022年
度董事会工作报告、2022年度总经理工作报告、独立董事2022年度述职报告、
2022年度董事会审计委员会履职报告、公司2022年度财务决算报告、公司2022年度利润分配预案、关于2022年度公司内部控制评价报告的议案、公司2022年年度报告及其摘要、公司2023年第一季度报告、关于续聘会计师事务所的议案、
关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度及提供担保的议案、关于公司
8会计政策变更的议案、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案、关于2022年度计提资产减值准备的议案、关于2023年度开展期货套期保值业务的议案、
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案、关于向特定对象发行 A股股票方
案论证分析报告的议案、关于公司与吴启超先生签订股份认购协议之补充协议的
议案、关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票有关事宜的有效期
的议案、关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案等21个议案。
2023年6月30日，召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了关于变更
注册资本及修订《公司章程》的议案、关于使用募集资金置换已支付发行费用的
议案、关于对全资子公司增资的议案。
2023年8月18日，召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了2023年
半年度报告及其摘要、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告的议案、关于公司会计政策变更的议案。
2023年10月20日，召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了2023年
第三季度报告、关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案、关于选举公司
第四届董事会独立董事的议案、关于增加闲置自有资金进行现金管理的议案、关
于签订《产权交易合同之补充协议（二）》的议案、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案等6个议案。
2023年11月13日，召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了关于进
行债务重组的议案。
2023年，公司共召开了一次年度股东大会和2次临时股东大会，公司董事
会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
公司三名独立董事严格按照相关法律法规的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
9三、2024年董事会的经营计划和工作重点
1、持续深耕陶瓷基业，助力集团全面发展
公司将持续发挥陶瓷主业的“压舱石”和“跳板”作用，聚焦建筑陶瓷业务板块的品牌引领，筑牢业绩增长基础，一方面，加大中心仓的合理布局及数量，加强中心仓的服务范畴和辐射面积，完善供应链管理，为建立优势区域助力，为渠道下沉保驾护航；同时，加大对经销商的赋能与帮扶，着力培育小城大商，深挖优势区域市场潜力，打造具有标杆示范作用的区域经销商。2024年，鹰牌公司将继续深化“陶瓷+大家居”双轨并行战略，紧抓设计研发优势，从品牌、渠道端为集团产业链其他业务板块引流，实现墙板、地板、墙衣等部品部件向终端消费市场输出，在保障业绩稳步增长的同时实现新的突破。
2、技术改造设备升级，强化制造成本管控
2024年，公司将重点推行生产精细化和管理精细化的落地执行，合理规划
设备升级改造，优化生产工艺、排产计划，提高生产效率，减低过程浪费。公司将对部分生产线进行技术改造及设备升级，通过工艺改进，精细调整生产过程，优化流程管控，进一步提升产品品质，实现提效降本，保证公司制造端成本优势，持续高质量发展。同时，公司将引入节能技术和设备，减少能源消耗和排放，降低能源费用，践行绿色低碳，提升环保属性。
3、整装结合陶瓷前端，协同赋能提升销量
公司将继续执行多品类、多品牌经营策略，在筑牢建筑陶瓷产品根基的同时，做好墙板、地板、墙衣等多品类产品的研发和创新，将公司泛家居整装整家理念全面推向市场。整装已然成为家居行业的发展新趋势，公司将持续完善整装供应链体系，匠心打磨产品，优化交付流程，满足客户多样化、多场景需求。未来公司将重塑整装商业模式，立足装配式装修集成技术通过公装、家装双渠道输出，实现集团产业链协同赋能，双向拉动。
4、增加新品研发投入，保持产品竞争优势
公司将持续加大研发投入，依托于省级企业技术中心、省级工程技术研究开发中心等为核心的技术研究开发体系，在多层次研发平台的基础上，带领经验丰富的科研团队，不断进行制造工艺技术的开发，保持行业内技术水平领先地位，以市场客户需求为导向，推动制造端持续改进产品，保持产品优化进度，形成差
10异化产品优势。同时利用公司的供应链采购体系，设计出契合消费者需求的高性
价比的爆款产品，更好的支撑推广、销售工作，提升销量，占领市场。
5、完善企业文化建设，健全人才发展机制
公司将持续加强企业文化的宣导工作，通过“开放、坦诚、公平、利他”的核心价值观引领，拓宽思维格局，为员工创造公平的工作环境，形成良性竞争，促进员工成长。公司坚信人才是企业持续高质量发展的核心因素，公司将不断完善人才培养体系，健全绩效考核激励机制，构建学习力强、战斗力强的人才团队，搭建人才梯队，优化人才结构，吸引更多有共同发展理念的人才和团队合作，为公司创造价值。
6、提质增效注重投资者回报，积极履行上市公司责任
未来公司将切实落实“提质增效重回报”行动方案，积极履行上市公司的责任和义务。公司着眼于长远和可持续发展，同时也重视对投资者的合理投资回报。
在充分考虑未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及融资环境
等情况下，公司将运用好提升投资价值的“工具箱”，包括股份回购、定期分红、股东增持、并购重组、股权激励等市场工具，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，以维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
11议案二：
2023年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
2023年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《广东天安新材料股份有限公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、对公司经营管理行为和业绩的基本评价
2023年度，监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《广东天安新材料股份有限公司监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。公司监事会成员通过列席董事会、出席股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况、生产经营情况，并对有关事项提出了意见和建议，我们一致认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员的履行职责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。
二、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，各次会议具体内容如下：
1、2023年1月30日，公司召开了第四届监事会第五次会议，会议审议通过
了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》、
《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》。
2、2023年4月25日，公司召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过
了《2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《关于2022年度公司内部控制评价报告的议案》、《公12司2022年年度报告及其摘要》、《公司2023年第一季度报告》、《关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度及提供担保的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》、《关于2023年度开展期货套期保值业务的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司与吴启超先生签订股份认购协议之补充协议的议案》。
3、2023年6月30日，公司召开了第四届监事会第七次会议，会议审议通过
了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》。
4、2023年8月18日，公司召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过
了《2023年半年度报告及其摘要》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
5、2023年10月20日，公司召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通
过了《2023年第三季度报告》、《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》、《关于增加闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于签订<产权交易合同之补充协议（二）>的议案》。
6、2023年11月13日，公司召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通
过了《关于进行债务重组的议案》。
三、监事会对2023年度有关事项发表意见情况
1、公司依法运作情况
2023年度公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定依法运作，不断健全和完善内控制度，重大决策依据充分，决策程序合法、有效，股东大会和董事会决议均能够得到很好落实，未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害全体股东利益的行为。
2、公司财务检查情况
公司监事会对公司财务状况进行了检查，认为公司2023年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，会计核算和监督体系能严格按照企业会计准则有关规定和要求执行，未发现有违反法律、法规及制度的行为。监事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具的标准无保
13留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规及制度的规定，有利于提升公司的业绩，交易定价公平、公允，没有违法违规事项，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
4、公司对外担保
报告期内，公司除为全资子公司安徽天安新材料有限公司、广东天安高分子科技有限公司、控股子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司提供担保以及子公司之间
相互担保外，未发生其他对外担保的事项。担保相关事项决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，持续监督并进一步促进公司的规范运作，维护全体股东的合法权益；公司监事会将坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步加强内部控制建设；公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，防范和降低公司风险，更好地发挥监事会的监督职能，维护全体股东利益。
以上议案已经公司监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
14议案三：
独立董事2023年度述职报告（安林）
各位股东和股东代表：
作为广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的
规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议了董事会各项议案，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将本人2023年度工作情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
安林，中国国籍，1969年1月出生，本科学历，注册会计师，2019年
5月起任公司独立董事。曾任职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山
分所授薪合伙人、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所副总经理，现任北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所副总经理，兼任文灿集团股份有限公司、广东凯得智能科技股份有限公司、佛山市青松科技
股份有限公司独立董事，佛山市工贸集团有限公司外部董事。
二、独立性自查情况
本人与公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，均未持有本公司股份，均未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立性。符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，
15不存在影响独立性的情况。
三、本年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2023年度，公司董事会共召开了6次会议，共审议了39个议案，本人
积极出席历次会议，并参加了3次股东大会。会议召开前本人主动调查并获取做出决策所需要的资料，并了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间，本人认真审阅文件，并对所议事项充分发表自己的意见和建议。本人认为公司在2023年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票，未有反对和弃权的情况。
（二）参加专门委员会情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事在专门委员会中均有任职，并相应制定了各专业委员会的工作细则。报告期内，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责。本人担任审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，公司共召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次。报告期内，本人召集和参加了专门委员会会议，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务；加强与董事长、管理层、外部会计师事务所以及公司审计部门的沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持；通过自己的专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会决策参考，为董事会科学高效的决策提供了有力保障。本人认为，审计委员会、薪酬与考核委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年5月15日，本人出席了公司在上海证券交易所上证路演中心以
网络互动方式召开的2022年度业绩说明会，与中小股东进行了互动交流和
16沟通，就投资者关心的问题给予回答。
2023年8月23日，本人出席了公司在上海证券交易所上证路演中心以
网络互动方式召开的2023年半年度业绩说明会，与中小股东进行了互动交流和沟通，就投资者关心的问题给予回答。
（四）现场考察情况
2023年度，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机
会及在董事会休会期间，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。本人还通过现场参观、子公司考察以及会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘
书及相关工作人员等保持较为密切的联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，为本人履行职责提供了完备的条件和支持，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。
四、履职中重点关注事项的情况
2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事
项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）日常关联交易的情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司2023年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核。本人认为，公司2023年度发生的关联交易事项遵循市场化原则进行，符合相关法律法规的规定，公司关联董事在审议关联交易相关事项时进行回避表决，决策程序合法、有效。交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）聘任会计师事务所的情况
2023年度公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年
17度审计机构，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计
机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地履行了双方所规定的责任和义务。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
（三）信息披露的执行情况
2023年公司共发布定期报告4份，临时公告83份。本人认为，公司信
息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关信
息披露制度的规定，并履行了必要的审批和报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（四）独立董事选举的情况
经审查独立董事候选人履历等相关资料，本人认为独立董事候选人张勃兴先生具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任
独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）募集资金使用情况
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律、法规和规
范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、准确、完整地对相关信息进行了披露。
（六）向银行申请授信额度及提供担保的情况
2023年度，公司对外担保的决策程序符合规定，除为全资子公司安徽天
安新材料有限公司、广东天安高分子科技有限公司、控股子公司佛山石湾鹰
牌陶瓷有限公司向银行等金融机构申请授信提供担保外，不存在为其他公司担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
没有发现侵害公司及股东利益的行为和情况。
（七）公司内部控制情况
18公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所
上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
五、总体评价和建议
2023年，在公司的配合支持下，作为公司独立董事，本人本着诚信勤勉的精神，对全体股东、特别是中小股东负责的态度，严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等规定，秉承客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行了独立董事职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：安林
19独立董事2023年度述职报告（李云超）
各位股东和股东代表：
作为广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的
规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议了董事会各项议案，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将本人2023年度工作情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
李云超，中国国籍，1977年9月出生，毕业于武汉大学法学专业，法学博士，2021年2月起任公司独立董事。毕业于武汉大学法学专业，法学博士。历任广东信利盛达律师事务所律师、广东格林律师事务所律师、北京市盈科（广州）律师事务所律师；现任北京市康达（广州）律师事务所高级合
伙人/律师，广州仲裁委、宁波仲裁委、南京仲裁委、海南国际仲裁院、珠海国际仲裁院、包头仲裁委仲裁员，中国国际私法学会理事，广东财经大学法学院研究生校外导师。兼任深圳市中兴康讯电子有限公司独立董事。
二、独立性自查情况
本人与公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，均未持有本公司股份，均未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立性。符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，
20不存在影响独立性的情况。
三、本年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2023年度，公司董事会共召开了6次会议，共审议了39个议案，本人
积极出席历次会议，并参加了3次股东大会。会议召开前本人主动调查并获取做出决策所需要的资料，并了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间，本人认真审阅文件，并对所议事项充分发表自己的意见和建议。本人认为公司在2023年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票，未有反对和弃权的情况。
（二）参加专门委员会情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事在专门委员会中均有任职，并相应制定了各专业委员会的工作细则。报告期内，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责。本人担任提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，公司共召开提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次。报告期内，本人参加了专门委员会会议，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务；加强与董事长、管理层、外部会计师事
务所以及公司审计部门的沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持；通过自己的专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会决策参考，为董事会科学高效的决策提供了有力保障。本人认为，提名委员会、薪酬与考核委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（三）现场考察情况
2023年度，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机
21会及在董事会休会期间，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。本人还
通过现场参观、子公司考察以及会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘
书及相关工作人员等保持较为密切的联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，为本人履行职责提供了完备的条件和支持，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。
四、履职中重点关注事项的情况
2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事
项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）日常关联交易的情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司2023年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核。本人认为，公司2023年度发生的关联交易事项遵循市场化原则进行，符合相关法律法规的规定，公司关联董事在审议关联交易相关事项时进行回避表决，决策程序合法、有效。交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）聘任会计师事务所的情况
2023年度公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年
度审计机构，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地履行了双方所规定的责任和义务。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
（三）信息披露的执行情况
222023年公司共发布定期报告4份，临时公告83份。本人认为，公司信
息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关信
息披露制度的规定，并履行了必要的审批和报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（四）独立董事选举的情况
经审查独立董事候选人履历等相关资料，本人认为独立董事候选人张勃兴先生具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任
独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）募集资金使用情况
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律、法规和规
范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、准确、完整地对相关信息进行了披露。
（六）向银行申请授信额度及提供担保的情况
2023年度，公司对外担保的决策程序符合规定，除为全资子公司安徽天
安新材料有限公司、广东天安高分子科技有限公司、控股子公司佛山石湾鹰
牌陶瓷有限公司向银行等金融机构申请授信提供担保外，不存在为其他公司担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
没有发现侵害公司及股东利益的行为和情况。
（七）公司内部控制情况公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所
上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
五、总体评价和建议
232023年，在公司的配合支持下，作为公司独立董事，本人本着诚信勤勉的精神，对全体股东、特别是中小股东负责的态度，严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等规定，秉承客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行了独立董事职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李云超
24独立董事2023年度述职报告（张勃兴）
各位股东和股东代表：
作为广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的
规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议了董事会各项议案，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将本人2023年度任期内工作情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
张勃兴，中国国籍，1987年7月出生，2009年于华中科技大学化学与化工学院获得学士学位，2012年于中国科学院化学研究所高技术材料实验室获得硕士学位，2016年于日本大阪大学工学院获得博士学位，2016年至今受聘于华南理工大学前沿软物质学院、华南软物质科学与技术高等研究院，担任副教授，主持和参与了多项国家自然科学基金，兼任佛山莽苍新材料有限公司执行董事、经理。2023年11月起任公司独立董事。
二、独立性自查情况
本人与公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，均未持有本公司股份，均未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立性。符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
25三、本年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况本人于2023年11月10日经2023年第二次临时股东大会选举为公司独立董事。2023年11月10日至2023年12月31日，公司董事会共召开了1次会议，共审议了1个议案，本人出席会议。会议召开前本人主动调查并获取做出决策所需要的资料，并了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间，本人认真审阅文件，并对所议事项充分发表自己的意见和建议。本人认为任期内公司在2023年召开的董事会符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，投了赞成票，未有反对和弃权的情况。
（二）参加专门委员会情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事在专门委员会中均有任职，并相应制定了各专业委员会的工作细则。报告期内，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责。本人担任审计委员会、提名委员会、战略委员会委员。
2023年11月10日至2023年12月31日，公司共召开审计委员会会议1次。报告期内，本人参加了专门委员会会议，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务；加强与董事长、管理层、外部会计师事
务所以及公司审计部门的沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持；通过自己的专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会决策参考，为董事会科学高效的决策提供了有力保障。本人认为，审计委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（三）现场考察情况
2023年度任期内，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会
议的机会及在董事会休会期间，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。
本人还通过现场参观、子公司考察以及会谈、电话等方式与公司管理层、董
26事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系，及时掌握公司生产经营及
规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，为本人履行职责提供了完备的条件和支持，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。
四、履职中重点关注事项的情况
2023年度任期内，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）内部审计工作
本人严格按照相关法律法规及《公司章程》、《审计委员会工作细则》、
《公司内部审计制度》等治理文件的规定，对公司2023年度第四季度内部审计工作、2023年度内部审计工作、2024年度内部审计计划做出了判断并
按程序进行了审核。本人认为，公司2023年度第四季度内部审计工作、2023年度内部审计工作、2024年度内部审计计划符合相关法律法规的规定。公司已建立的内部审计制度符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，公司内控审计制度和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司经营管理活动的正常开展，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、总体评价和建议
2023年任期内，在公司的配合支持下，作为公司独立董事，本人本着诚信勤勉的精神，对全体股东、特别是中小股东负责的态度，严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等规定，秉承客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行了独立董事职责，参与公司重大事项的决策，充分发
27挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张勃兴
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
28议案四：
公司2023年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
公司2023年度财务决算报告概述如下：
一、2023年度财务报表审计情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日合
并及母公司资产负债表、2023年度合并及母公司利润表、2023年度合并及母公
司现金流量表、2023年度合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
二、2023年度公司合并报表范围
截至2023年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
序号子公司名称
1安徽天安新材料有限公司
2广东天安集成整装科技有限公司
3广东天安高分子科技有限公司
4佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
5佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
6佛山鹰牌科技有限公司
7河源市东源鹰牌陶瓷有限公司
8广东鹰牌实业有限公司
9浙江瑞欣装饰材料有限公司
10广东天汇建筑科技有限公司
11滁州天安建筑材料销售有限公司
29三、主要业绩指标情况
单位：元项目2023年度2022年度增长率
营业总收入3141775549.532716228475.1215.67%
利润总额182710592.49-232491320.04不适用
归属于母公司所有者的净利润120947498.56-165470846.62不适用
经营活动产生的现金流量净额190950985.44274477627.62-30.42%
投资活动产生的现金流量净额-32878303.25-49058380.69不适用
筹资活动产生的现金流量净额-225470091.24-149652592.37不适用
四、资产负债、所有者权益情况
单位：元项目2023年12月31日2022年12月31日增长率
总资产2820828411.482864140891.99-1.51%
其中：流动资产1565474229.761612690533.12-2.93%
非流动资产1255354181.721251450358.870.31%
总负债1974151964.462245556180.09-12.09%
其中：流动负债1634602113.111820860528.59-10.23%
非流动负债339549851.35424695651.50-20.05%
720839842.15归属于母公司的所有者权益524042239.8637.55%
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
30议案五：
公司2023年度利润分配预案
各位股东和股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润120947498.56元；2023年度母公司实现净利润
53635646.74元，提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润，截至2023年
12月31日，公司累计可供股东分配的利润为230979440.77元。
公司2023年度利润分配预案为：拟以公司2023年度利润分配方案实施时股
权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）的总股本扣除公司回购专用
账户的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月21日，公司总股本为218352000股，以此计算合计拟派发现金红利37119840.00元（含税），共计转增87340800股，转增股本后，公司总股本为305692800股。
实施权益分派股权登记日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于 2023年度利润分配预案的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
31议案六：
关于2023年度公司内部控制评价报告的议案
各位股东和股东代表：
公司根据财政部、证监会、审计署等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了2023年度内部控制评价报告（附件1），报告认为：公司不存在内部控制重大及重要缺陷。
同时，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（附件2），认为天安新材于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的内部控制，无相关重大或重要缺陷。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》、《广东天安新材料股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
32议案七：
公司2023年年度报告及其摘要
各位股东和股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司组织编制了2023年年度报告及其摘要，现提请各位董事审议。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司 2023年年度报告》、
《广东天安新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
33议案八：
关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
各位股东和股东代表：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
根据本公司第三届董事会第二十二次会议决议、第四届董事会第三次会议决议和2021年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]248号）核准，本公司向特定对象发行A股股票1300万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币6.13元/股，发行募集资金总额为人民币79690000.00元，扣除发行费用（不含税金额）人民币6165094.33元，实际募集资金净额为人民币
73524905.67元。
于2023年6月8日，本次股票发行的保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司扣除其承销保荐费用（不含税金额）人民币3200000.00元后，将募集资金余额人民币76490000.00元汇入公司在佛山农村商业银行股份有限公司澜石支行开立的账号为80020000019936109募集资金专户内。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年6月8日出具信会师报字[2023]第ZC10340号验资报告。
（二）募集使用及结余情况
截至2023年12月31日，募集资金专户余额合计人民币0.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元项目金额
募集资金净额7352.49
加：累计收到的银行利息收入扣除银行手续费的净额2.45
减：补充流动资金7354.94
截止2023年12月31日募集资金账户余额0.00
注：因募集资金使用完毕，公司上述募集资金专户已于2023年9月21日注销。
34二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况制定了《广东天安新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该管理制度经本公司董事会及股东大会表决通过。
根据公司募集资金管理制度的要求，公司对募集资金进行专户存储管理，并于2023年6月12日连同保荐机构光大证券股份有限公司与存放佛山农村商业银行
股份有限公司澜石支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用情况进行专户存储、监督管理，在使用、监管募集资金等各方面严格遵守相关规定，切实保护公司和股东的合法权益。报告期内，本公司在募集资金的使用过程中均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。
上述监管协议内容与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
鉴于公司向特定对象发行股票募集资金投资项目之“补充流动资金项目”在佛山农村商业银行股份有限公司澜石支行开设的账号80020000019936109募集资
金专户存放的募集资金已按规定使用完毕，该募集资金专户将不再使用。为方便账户的管理，公司已于2023年9月21日办理完毕上述募集资金专户的注销手续。
上述募集资金专户注销后，公司与佛山农村商业银行股份有限公司澜石支行以及保荐机构光大证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
35（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金专项账户存储情况如下：
开户主体开户银行专户账号账户余额广东天安新材料佛山农村商业银行股份
80020000019936109已销户
股份有限公司有限公司澜石支行
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况本公司2023年度向特定对象发行股票募集资金实际使用情况详见本报告附
表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况于2023年6月30日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币216981.12元（不含税金额）置换截至2023年6月8日已支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金情况进行了审核，出具了《广东天安新材料股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZC10358号）。本公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司对上述以募集资金置换已支付发行费用事项发表了明确同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
36截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：募集资金使用情况对照表广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
37附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额7352.49本年度投入募集资金总额7354.94变更用途的募集资金
0.00
总额
已累计投入募集资金总额7354.94变更用途的募集资金
0.00
总额比例承已变募集资金承诺投调整后截至期末承诺投本年度投入截至期末累截至期末累计投截至期末投项目本是项目
诺更项资总额投资总入金额(1)金额（注1）计投入金额入金额与承诺投入进度（%）达到年否可行投目，含额(2)入金额的差额(4)＝预定度达性是资部分(3)＝(2)-(1)(2)/(1)可使实到否发项变更用状现预生重
目（如态日的计大变有）期效效化益益补充不不流不适
无7352.49不适用7352.497354.947354.942.45100.03适适否动用用用资金合
—7352.49不适用7352.497354.947354.942.45100.03————计
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用于2023年6月30日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币216981.12元（不含税金额）置换截至2023年6月8日已支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合募集资金投资项目先期投入及置换情况伙）对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金情况进行了审核，出具了《广东天安新材料股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZC10358号）。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司对上述以募集资金置换已支付发行费用事项发表了明确同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
注：“本年度投入金额”包括募集资金到账后实际已置换预先支付发行费用金额及募集资金产生的孽息人民币2.45万元。
39议案九：
关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案
各位股东和股东代表：
一、授信及担保情况概述
1、2024年银行等金融机构综合授信额度情况
为满足公司及子公司的经营发展计划和战略实施的资金需要，公司及全资子公司、控股子公司2024年度预计向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币
27亿元。以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及全
资子公司、控股子公司生产的实际资金需求而确定，最终结果以实际签约为准。
2、2024年度公司对外担保情况
公司将根据各银行等金融机构授信要求，为全资子公司或控股子公司在前述额度内的综合授信提供相应的担保（包括公司为全资子公司、控股子公司以及控股子公司之间提供担保，下同），担保预计总额度为19亿元（含已实施的担保）。
具体的担保情况如下：
单位：万元担保额度被担保方截至3月2024年度占上市公是否担保方被担保方最近一期
21日担保担保额度预司最近一关联
资产负债余额计不超过期净资产担保率比例安徽天安新材料
有限公司、浙江
公司瑞欣装饰材料有低于70%25035.15117000.00162.31%否
限公司、广东天安高分子科技有限公司
公司、河源佛山石湾鹰牌陶市东源鹰
瓷有限公司、广牌陶瓷有东天安集成整装
限公司、佛高于70%15783.2673000.00101.27%否
科技有限公司、山鹰牌科广东天汇建筑科技有限公技有限公司
司在上述授信及担保额度范围内，公司及控股子公司将根据实际经营情况，首次或逐笔签订具体授信或担保协议，具体以实际签约为准。该等综合授信、担保事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。以上授信额度和担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东
大会召开之日止，在授权期限内额度可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。
二、被担保人基本情况
（一）安徽天安新材料有限公司
1、公司名称：安徽天安新材料有限公司
2、住所：安徽省滁州市全椒县十谭现代产业园光辉大道20号
3、法定代表人：洪晓明
4、注册资本：48000万元
5、成立时间：2013年7月12日
6、公司持有安徽天安100%股权
7、经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；纸制品制造；纸制品销售；建筑陶瓷制品销售；人造板制造；人造板销售；合成材料销售；新材料技术推广服务；塑胶表面处理；新型陶瓷材料销售；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
418、主要财务指标
单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日
资产总额76169.3775534.20
负债总额22223.2621617.31项目2023年度2022年度
营业收入57474.0549861.26
净利润29.22325.34注：上述安徽天安2022年度和2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
（二）广东天安高分子科技有限公司
1、公司名称：广东天安高分子科技有限公司
2、住所：佛山市禅城区南庄镇杏梧工业路87号自编1-8座之一（住所申报）
3、法定代表人：宋岱瀛
4、注册资本：20000万元
5、成立时间：2020年6月28日
6、公司持有天安高分子100%股权
7、经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；纸制品制造；纸制品销售；建筑陶瓷制品销售；人造板制造；人造板销售；合成材料销售；新材料技术推广服务；塑胶表面处理；新型陶瓷材料销售；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要财务指标
单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日
资产总额43567.4734297.65
负债总额28034.3325438.39项目2023年度2022年度
营业收入61867.3044365.07
42净利润1673.881227.66
注：上述天安高分子2022年度和2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
（三）广东天安集成整装科技有限公司
1、企业名称：广东天安集成整装科技有限公司
2、住所：佛山市禅城区季华一路28号3座2幢402房
3、法定代表人：吴启超
4、注册资本：2000万元
5、成立日期：2018年6月29日
6、公司持有天安集成56.5%股权
7、经营范围：云计算技术的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算
机网络系统工程服务；装饰材料、家具、软装材料的批发、零售及提供相关配套服务；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；建筑装饰工程设计及施工服务；家具设计及安装服务；仓储服务；物流代理服务；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、主要财务指标：
单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日
资产总额652.041076.29
负债总额775.14887.97项目2023年度2022年度
营业收入1782.791587.45
净利润-311.42-424.56注：上述天安集成2022年度和2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
（四）佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
1、公司名称：佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
2、住所：佛山市禅城区石湾镇跃进路 2号 B座十层
3、法定代表人：吴启超
4、注册资本：43000万元人民币
5、成立时间：1995年09月29日
6、公司持有石湾鹰牌66%股权
437、经营范围：陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰砖系
列产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料的研发生产销售；陶瓷
器生产设备制造、加工，陶瓷生产设备及炉窑设计、安装工作，陶瓷喷雾干燥粉料及釉料加工制造，水暖配件，厨柜的生产、加工及销售。（以上生产、加工、制造项目限分支机构经营）；货物及技术进出口，工业设计、建筑设计、室内外装潢装饰设计，知识产权服务，技术培训、开发、转让、咨询及服务。销售五金制品、灯具、家具、卫生洁具、家用电器及视听设备、家居用品、室内装饰材料。
房屋及土地租赁；货物运输代理服务对工业园区的投资、建设、管理；商业综合体管理服务；物业管理；停车场管理；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、主要财务数据
单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日
资产总额90464.2490871.47
负债总额74828.7282869.82项目2023年度2022年度
营业收入136984.84116263.57
净利润7633.87-12373.31注：上述石湾鹰牌2022年度和2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
（五）广东天汇建筑科技有限公司
1、公司名称：广东天汇建筑科技有限公司2、住所：佛山市禅城区石湾镇街道石湾小雾岗园林陶瓷厂内11号（自编4号楼209室）（住所申报）
3、法定代表人：宋岱瀛
4、注册资本：3000万元人民币
5、成立时间：2020年12月30日
6、公司持有天汇建科40%股权、持有天汇建科51%表决权
7、经营范围：建设工程施工；施工专业作业；文物保护工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；建设工程监理；电气安装服务；
建筑物拆除作业（爆破作业除外）；安全技术防范系统设计施工服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营44项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工程管理服务；消防技术服务；园林绿化工程施工；金属结构制造；金属结构销售；体育场地设施工程施工；建筑用石加工；土石方工程施工；
金属门窗工程施工；软件开发；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；建筑物清洁服务；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；专业设计服务；建筑用金属配件销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工艺美术品及礼仪
用品制造（象牙及其制品除外）；智能控制系统集成；隔热和隔音材料制造；隔
热和隔音材料销售；新材料技术研发；数字内容制作服务（不含出版发行）；门窗制造加工；家具制造；室内木门窗安装服务；家具安装和维修服务；金属制品研发；五金产品研发；金属材料销售；销售代理；电线、电缆经营；家具销售；
门窗销售；软件销售；照明器具销售；数字视频监控系统销售；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要财务数据
单位：万元项目2023年12月31日
资产总额1344.26
负债总额1054.91项目2023年度
营业收入2125.37
净利润39.35
注：上述天汇建科2022年度未发生经营业务，无相关财务指标，2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
（六）浙江瑞欣装饰材料有限公司
1、公司名称：浙江瑞欣装饰材料有限公司
2、住所：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇东方路669号
3、法定代表人：冷娟
4、注册资本：2810万元人民币
5、成立时间：2005年09月08日
6、公司持有瑞欣装材90%股权
7、经营范围：生产销售：装饰板、胶带纸、PVC 封边条、防火板、PP 膜、无指纹膜，外墙膜；批发零售：五金配件、竹木制品、家具、纸张、化工产品(不含
45危险化学品和易制毒化学品)；进出口贸易(国家限制、禁止的除外)。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、主要财务数据
单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日
资产总额12985.3413100.76
负债总额8770.348885.76项目2023年度2022年度
营业收入26375.7025331.54
净利润3561.332648.09注：上述瑞欣装材2022年度和2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
46议案十：
关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东股权的议案
各位股东和股东代表：
公司拟以现金方式收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“瑞欣装材”或“标的公司”）少数股东曹春清（以下简称“交易对方”）所持有的瑞
欣装材10%股权（对应281万元注册资本）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的瑞欣装材（信会师粤报字[2023]第10324号）、《2023年度审计报告》（信会师粤报字[2024]第10088号），瑞欣装材2022年度、2023年度实现的净利润分别为人民币2648.09万元、3561.33万元，分别大于瑞欣装材交易对方2022年度、2023年度的承诺净利润2300万元、2500万元，且2023年度奖励前实现净利润（指瑞欣装材2023年度实际实现的净利润加上当年计提的业绩奖励及其相应所得税影响后的净利润值）大于瑞欣装材2023年度承诺净
利润上浮10%的金额，按照2021年3月15日公司与交易对方、瑞欣装材签订的《股权收购协议》约定的公式，计算确定本次交易对价为人民币2750万元。公司与交易对方、瑞欣装材签署《股权收购协议三》，协议中确定了本次交易的上述对价。
本次收购完成后，公司持有瑞欣装材的股权将由90%增加到100%，瑞欣装材将成为公司全资子公司。
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为浙江瑞欣装饰材料有限公司的少数股东，持有瑞欣装材10%股权。交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
交易对方基本情况如下：
姓名曹春清
47性别男
国籍中国
身份证号码310101195402******
住所上海市黄浦区牯岭路***弄***号
2005年9月至2021年4月任浙江瑞欣装饰材料
最近三年的职业和职务有限公司董事长，2005年9月起至2024年3月担任浙江瑞欣装饰材料有限公司总经理。
二、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、名称：浙江瑞欣装饰材料有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇东方路669号
4、法定代表人：冷娟
5、注册资本：2810万元
6、成立日期：2005年09月08日
7、营业期限：2005年09月08日至2055年09月07日
8、统一社会信用代码：9133042177939396X2
9、经营范围：生产销售：装饰板、胶带纸、PVC 封边条、防火板、PP 膜、无指纹膜、外墙膜；批发零售：五金配件、竹木制品、家具、纸张、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）；进出口贸易（国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：万元
项目2023年12月31日/2022年12月31日/
2023年度2022年度
总资产12985.3413100.75
净资产4215.004215.00
营业收入26375.7025331.54
净利润3561.332648.09
48注：上述瑞欣装材2022年度和2023年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
广东分所审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
三、收购协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：广东天安新材料股份有限公司
乙方：曹春清
丙方：浙江瑞欣装饰材料有限公司
（二）标的股权及收购对价
1.标的股权
甲方根据收购协议三约定条件以现金方式收购乙方所持标的公司10%股权（对应281万元注册资本）。
2.收购对价
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《审计报告》（信会师粤报字[2023]第10324号、信会师粤报字[2024]第10088号），标的公司2022年度净利润为2648.09万元、2023年度净利润为3561.33万元，大于乙方于《收购协议》项下2022年度承诺净利润、2023年度承诺净利润。根据《收购协议》的约定，本次收购的标的股权的交易对价＝标的公司2023年度交易净利润×10倍市盈率×10%＝2750万元×10倍市盈率×10%＝2750万元（大写：贰仟柒佰伍拾万元整）。
（三）交割甲方收购标的股权并支付收购对价应以以下先决条件在付款时或付款之前
均得到满足或被甲方书面豁免为前提：（1）本协议已经各方合法签署并生效；
（2）标的公司股东会已通过决议批准本次收购；（3）乙方和丙方的陈述和保证
均是真实、准确和完整的；（4）本次收购未违反任何届时有效的法律、法规、
规章、政府命令或证券监管机构、证券交易所规则或受到其限制、禁止。收购协议三生效且乙方收到甲方支付的本次收购对价后5个工作日内，应办理完毕本次收购的工商变更登记手续，甲方应予以配合。自甲方按收购协议三约定方式支付完毕本次收购交易对价之日起，相应标的股权相关的全部股东权利、义务由甲方享有和承担。
49（四）协议的生效、变更、终止
收购协议三经甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字后成立，自甲方股东大会审议批准本次收购之日起生效。收购协议三构成对收购协议的补充。如本协议与《收购协议》约定不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定事项，仍适用《收购协议》的约定。对本协议的补充和修改应由各方以书面方式作出。
四、本次收购对公司的影响
公司于2021年4月完成对瑞欣装材的收购，公司产品板块引入高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料，丰富了公司的产品种类，扩大产品的应用领域，较好地发挥了产业协同效应，进一步完善了公司在装配式内装领域的业务发展。
公司继续收购瑞欣装材少数股东10%股权，有利于公司进一步整合资源，加强对瑞欣装材的管理和资源利用，提升公司的盈利能力。本次收购完成后，公司持有瑞欣装材股权比例将由90%增加至100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东股权的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
50议案十一：
关于2024年度对外捐赠预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案
各位股东和股东代表：
为回报社会、履行社会责任，响应国家共同富裕的号召，塑造友善的社会风尚，培养良好的社会道德，推进社会主义精神文明建设，公司本着自愿无偿、权责清晰、量力而行、诚实守信的原则实施对外捐赠行为。公司可以用于对外捐赠的财产包括现金资产和非现金资产，非现金资产包括库存商品、固定资产及其他物资、资产等企业合法拥有且可处分的各类合法资产。捐赠的实物应当具有使用价值，符合安全、卫生、环保等标准。
公司及全资子公司或控股子公司2024年度对外捐赠预算总额为不超过人民
币300万元，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。同时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司法定代表人审批具体对外捐赠项目。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
51议案十二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”，为提高公司再融资事项审议效率，提请股东大会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，现提交议案如下：
一、本次发行的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行的种类、数量和面值
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
52的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式、价格区间和限售期
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的
53持股比例共享。
（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期本次发行决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理发行具体事宜的授权
授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1.办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及
其他法律文件；
2.依照前述相关规定，结合公司实际情况制定、调整和实施本次发行具体方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；
3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发
行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5.根据本次发行的实施情况、主管部门要求和证券市场的实际情况，对本次
发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；
6.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7.本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督
管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，
54并全权处理与此相关的其他事宜；
9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但会
给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
10.办理与本次发行有关的其他事项。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
55议案十三：
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东和股东代表：
公司拟对《广东天安新材料股份有限公司独立董事工作细则》中的相关条款进行修订。
修订后的全文详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事工作细则》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
56议案十四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
公司拟对《广东天安新材料股份有限公司董事会议事规则》中的相关条款进行修订。
修订后的全文详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
57议案十五：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
公司拟对《广东天安新材料股份有限公司章程》中的相关条款进行修订，修订内容如下：
修订前修订后
第五十一条独立董事有权向董事会提议第五十一条经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会。对独立董事要求召开意，独立董事有权向董事会提议召开临时临时股东大会的提议，董事会应当根据法股东大会。对独立董事要求召开临时股东律、行政法规和本章程的规定，在收到提大会的提议，董事会应当根据法律、行政议后10日内提出同意或不同意召开临时法规和本章程的规定，在收到提议后10日股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东大会的，将在作会的通知；董事会不同意召开临时股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的，应当说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八十八条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、监事案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：提名的方式和程序如下：
（一）首届董事候选人由发起人分别提名；（一）首届董事候选人由发起人分别提名；
董事会换届改选或者现任董事会增补董事董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，非独立董事由现任董事会、持有或合时，非独立董事由现任董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的并持有公司有表决权股份总数3%以上的股
股东提名，独立董事由董事会、监事会及东提名，独立董事由董事会、监事会及持持有或合并持有公司有表决权股份总数有或合并持有公司有表决权股份总数1%以
1%以上的股东提名。上的股东提名，依法设立的投资者保护机
……构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
……
第一百〇二条董事由股东大会选举产生第一百〇二条董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。选连任。独立董事每届任期与公司其他董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事任期相同，任期届满，可以连选连任，会任期届满时为止。董事任期届满未及时但是连续任职不得超过六年。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期从就任之日起计算，至本届董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本会任期届满时为止。董事任期届满未及时章程的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事可以由总经理或者其他高级管理人员应当依照法律、行政法规、部门规章和本
58修订前修订后兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人章程的规定，履行董事职务。
员职务的董事以及由职工代表担任的董非独立董事可以由总经理或者其他高级管事，总计不能超过公司董事总数的1/2。理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不能超过公司董事总数的
1/2。
第一百〇六条董事可以在任期届满前提第一百〇六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原最低人数时，或者独立董事辞职导致董事董事仍应当依照法律、行政法规、部门规会或其专门委员会中独立董事所占比例不
章和本章程规定，履行董事职务。符合法律法规或本章程规定时，或者独立除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的送达董事会时生效。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十二条公司董事会应当设立第一百三十二条公司董事会应当设立
审计委员会，并可以根据需要设立战略、审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人，会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人审计委员会成员应当为不在公司担任高级士。管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士由独立董事中的会计专业人士担任。
第一百六十六条（一）公司利润分配第一百六十六条（一）公司利润分配政
政策为：策为：
…………
（5）利润分配政策的调整（5）利润分配政策的调整公司因外部经营环境或自身生产经营状况公司因外部经营环境或自身生产经营状况
需要调整利润分配政策的，公司应广泛征需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事的意见独立董事应对求独立董事、监事的意见。新的利润分配此发表独立意见。新的利润分配政策应符政策应符合法律、法规、规范性文件的相合法律、法规、规范性文件的相关规定。关规定。
公司有关调整利润分配政策的议案由董事公司有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会应该就调整利润分配政策会拟定，董事会应该就调整利润分配政策
59修订前修订后
的议案进行详细论证、说明理由，独立董的议案进行详细论证、说明理由，独立董事和监事会应当对调整利润分配政策的议事和监事会应当对调整利润分配政策的议
案发表意见，调整利润分配政策的议案经案发表意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会，并经出董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。通过。
（二）公司的利润分配决策程序：（二）公司的利润分配决策程序：
（1）公司的利润分配方案由公司董事会根（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况及公司章程的有关规定制据公司经营状况及公司章程的有关规定制定，董事会审议通过利润分配方案后，应定，董事会审议通过利润分配方案后，应当及时将方案抄送监事会；董事会应就利当及时将方案抄送监事会；董事会应就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，独立润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事应当对利润分配方案发表明确意见，利润分配方案经董事会审议通过后提交股利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。东大会审议批准。
（2）公司未提出现金利润分配方案的，应（2）公司未提出现金利润分配方案的，应
当在定期报告中披露原因，独立董事应当当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。对此发表独立意见。
…………
修订后的《公司章程》全文详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
60议案十六：
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东和股东代表：
白秀芬女士、洪晓明女士因工作调整原因向公司董事会申请辞去董事职务以
及董事会下属专门委员会相关职务。鉴于白秀芬女士、洪晓明女士辞去董事职务后，公司董事人数低于《公司章程》规定的董事会成员人数，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，该辞职报告将自公司股东大会选举产生新任董事填补其空缺后生效。在此之前，白秀芬女士、洪晓明女士将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行董事及董事会专门委员会的相关职责。
为保证公司董事会正常运行，经公司第四届董事会提名冷娟女士、曾艳华女士（简历附后）担任公司第四届董事会董事候选人，并提名冷娟女士经股东大会选举完成后继任白秀芬女士在董事会下设专门委员会担任的相关职务、提名曾艳华女士经股东大会选举完成后继任洪晓明女士在董事会下设专门委员会担任的
相关职务，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
冷娟女士、曾艳华女士具备履行职责所必需的工作能力，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关任职资格的规定。
具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于董事、高级管理人员辞职及补选非独立董事的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：冷娟女士简历曾艳华女士简历广东天安新材料股份有限公司
2024年4月11日
61附件：
冷娟女士简历
冷娟女士，中国国籍，1984年出生，研究生学历，经济师。2006年加入公司，历任公司国贸部经理、市场部经理、总经理助理、公司监事、全资子公司广东天安高分子科技有限公司装饰材料事业部总经理等职，现任控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司总经理。
冷娟女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会及相关法规确定为证券市场禁入者处罚的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定。除上述履历外，冷娟女士与本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东
没有其他关联关系。截至2024年3月21日，冷娟女士未持有公司股票。
曾艳华女士简历
曾艳华女士，中国国籍，1985年出生，研究生学历。2011年进入公司董事会秘书室，2017年10月起任公司证券事务代表，2022年5月起任公司副总经理、董事会秘书。
曾艳华女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会及相关法规确定为证券市场禁入者处罚的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定。除上述履历外，曾艳华女士与本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、其他持有公司5%以上股份的
股东没有其他关联关系。截至2024年3月21日，曾艳华女士持有公司股票30000股。
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