上海市锦天城律师事务所
关于广东天安新材料股份有限公司
2021年年度股东大会
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司
2021年年度股东大会法律意见书
致：广东天安新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为配合疫情防控工作，本所经办律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2022年4月26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《广东天安新材料股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已不少于20日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2022年上海市锦天城律师事务所法律意见书
5月16日14点00分在佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室召开；网络
投票的日期和时间为2022年5月16日，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2022年5月16日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为2022年5月16日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，代表有表决权的股份85733012股，占公司股份总数的40.9340%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大会网络投票的股东共0名，代表有表决权的股份0股，占公司股份总数的0%。
（三）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议并以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。上海市锦天城律师事务所法律意见书表决结果：通过。
（二）审议通过《2021年度监事会工作报告》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
（三）审议通过《2021年度独立董事述职报告》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
（四）审议通过《公司2021年度财务决算报告》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
（五）审议通过《公司2021年度利润分配预案》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于2021年度公司内部控制评价报告的议案》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
（七）审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股上海市锦天城律师事务所法律意见书东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
（九）审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
（十）审议通过《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的议案》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
（十一）审议通过《关于对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
（十二）审议通过《关于控股股东为公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》
表决情况：同意16311384票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议非上海市锦天城律师事务所法律意见书关联股东所持有效表决权股份总数的100.00%。本议案关联股东吴启超、洪晓明已回避表决。
表决结果：通过。
（十三）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。
表决结果：通过。
（十四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
（十五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。。
表决结果：通过。
（十六）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
（十七）审议通过《关于修订<投资决策管理制度>的议案》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书
（十八）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
（十九）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。
表决结果：通过。
（二十）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
20.01发行股票的种类和面值
表决情况：同意16311384票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明已回避表决。
表决结果：通过。
20.02发行方式及发行时间
表决情况：同意16311384票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明已回避表决。
表决结果：通过。
20.03发行对象及认购方式
表决情况：同意16311384票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东上海市锦天城律师事务所法律意见书代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明已回避表决。
表决结果：通过。
20.04发行数量
表决情况：同意16311384票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明已回避表决。
表决结果：通过。
20.05定价原则及发行价格
表决情况：同意16311384票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明已回避表决。
表决结果：通过。
20.06限售期
表决情况：同意16311384票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明已回避表决。
表决结果：通过。
20.07滚存未分配利润的安排
表决情况：同意16311384票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明上海市锦天城律师事务所法律意见书已回避表决。
表决结果：通过。
20.08上市地点
表决情况：同意16311384票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明已回避表决。
表决结果：通过。
20.09本次非公开发行股票决议有效期
表决情况：同意16311384票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明已回避表决。
表决结果：通过。
20.10募集资金用途
表决情况：同意16311384票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明已回避表决。
表决结果：通过。
（二十一）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意16311384票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明已回避表决。上海市锦天城律师事务所法律意见书表决结果：通过。
（二十二）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意16311384票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明已回避表决。
表决结果：通过。
（二十三）审议通过《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》
表决情况：同意16311384票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明已回避表决。
表决结果：通过。
（二十四）审议通过《关于终止前次非公开发行股票事项及本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决情况：同意16311384票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明已回避表决。
表决结果：通过。
（二十五）审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》
表决情况：同意16311384票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股上海市锦天城律师事务所法律意见书东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。本议案关联股东吴启超、洪晓明已回避表决。
表决结果：通过。
（二十六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。
表决结果：通过。
（二十七）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。
表决结果：通过。
（二十八）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
（二十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。
表决结果：通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书
（三十）审议通过《关于选举非独立董事的议案》
30.01选举吴启超先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
30.02选举沈耀亮先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
30.03选举陈贤伟先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
30.04选举宋岱瀛先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
30.05选举白秀芬女士为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
30.06选举洪晓明女士为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。上海市锦天城律师事务所法律意见书表决结果：通过。
（三十一）审议通过《关于选举独立董事的议案》
31.01选举徐坚先生为第四届董事会独立董事
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
31.02选举安林女士为第四届董事会独立董事
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
31.03选举李云超先生为第四届董事会独立董事
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
（三十二）审议通过《关于选举监事的议案》
32.01选举黎华强先生为第四届监事会股东代表监事
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。
32.02选举王东勇先生为第四届监事会股东代表监事
表决情况：同意85733012票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%。
表决结果：通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
