广东天安新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规及《广东天安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。本制度所称董事，是指本

制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括独立董事。本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障

公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬制度遵循以下原则：

（一）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力的原则；

（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、计财部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与发放

第七条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第八条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，稳步提高普通职工薪酬水平。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬是岗位履行职责所领取的基本报酬，参考市场同类薪酬标准，按工作岗位、工作权责等因素确定；绩效薪酬与经营周期内目标绩效达成情况

及贡献程度挂钩，根据绩效考核结果确定。

第十条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：采取固定津贴，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事的固定津贴具体标准由股东会审议批准，通过后定期发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：

1、非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准确定，不再另行领取董事薪酬或津贴。

2、在公司同时兼任其他非高级管理人员职务的非独立董事，按照相应的岗

位领取职务薪酬，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，不再另行领取董事薪酬或津贴。

3、未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。

（三）高级管理人员：其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬是岗位履行职责所领取的基本报酬，结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定。绩效薪酬以经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。

第十一条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司

经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定

和支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬，不包

括经股东会另行批准实施的股权激励计划、员工持股计划等长效激励约束机制相关权益。

第十四条非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬制度确定及执行。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬调整

第十六条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略实现服务，可随着公司发展情况和外部经营情况变化而作相应的调整。

第十七条董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务任免。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。

第五章薪酬止付追索第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以

减少或不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（二）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司董事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司制度文件中规定的董事、高级管理人员应履行的义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回，根据相关行为后果，公司有权要求其赔偿损失或承担相应法律责任。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责修订与解释，经公司股东会审议

通过之日起实施，修改时亦同。

广东天安新材料股份有限公司

2026年4月