天安新材:广东天安新材料股份有限公司2025年年度股东会会议文件

广东天安新材料股份有限公司

2025年年度股东会

会议文件

股票代码：603725

2026年5月目录

1.广东天安新材料股份有限公司2025年年度股东会会议须知

2.广东天安新材料股份有限公司2025年年度股东会议程

3.广东天安新材料股份有限公司2025年年度股东会议案

（1）议案一：《2025年度董事会工作报告》

（2）议案二：《公司2025年度利润分配预案》（3）议案三：《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》（4）议案四：《关于2026年度对外捐赠预算总额及股东会对董事会授权权限的议案》（5）议案五：《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》（6）议案六：《关于公司董事2025年薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》（7）议案七：《关于制定公司〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

（8）议案八：《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

2广东天安新材料股份有限公司

2025年年度股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：

1、公司董事会秘书室负责股东会的程序和安排会务工作。

2、参加股东会的股东或股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

3、会议审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提

问和发言；每位股东或股东代表发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

4、与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利

益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

5、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组

工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻衅滋事、侵犯其他股东合法权益、侵犯公司合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2026年5月8日

3广东天安新材料股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年5月8日下午14:00

现场会议地点：佛山市禅城区张槎聚锦路鹰创园鹰牌陶瓷集团会议室

现场会议主持人：公司董事长吴启超

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票时间：2026年5月8日

9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；

参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

现场会议议程：

1、主持人宣布现场会议开始

2、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数

3、董事会秘书宣读会议须知

4、报告并审议议案：

（1）审议《2025年度董事会工作报告》

（2）审议《公司2025年度利润分配预案》（3）审议《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》（4）审议《关于2026年度对外捐赠预算总额及股东会对董事会授权权限的议案》（5）审议《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

（6）审议《关于公司董事2025年薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

（7）审议《关于制定公司〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

（8）审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

5、听取《独立董事2025年度述职报告》《公司高级管理人员2025年薪酬情况及2026年度薪酬方案》

6、股东发言，公司董事、高管人员及律师等回答股东提问

7、推举股东代表、律师代表共同负责计票、监票

48、对议案进行表决

9、会场休息（统计现场、网络投票结果）

10、主持人宣布表决结果

11、见证律师宣读法律意见书

12、与会董事、主持人、记录人在会议决议、会议记录上签字

13、主持人宣布股东会结束

5议案一：

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳健发展。现将董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度经营情况

报告期内，国内经济呈现稳中有进的态势，多项宏观政策发力显效，但仍面临外部环境复杂严峻、内部需求修复基础需进一步巩固等挑战。公司始终深耕高分子复合饰面材料和建筑陶瓷两大基业，持续夯实泛家居产业生态圈的建设，以产业链资源优势打造高科技、高效能、高质量的新质生产力发展路径，多措并举不断提升公司管理效率和经营效益。2025年，公司保持稳健经营，实现营业收入308562.69万元，同比下降0.47%；得益高分子复合饰面材料板块的营收和利润双增长，归属于上市公司股东的净利润11157.14万元，同比增长10.46%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10841.00万元，同比增长

19.80%。公司持续夯实高分子复合饰面材料、建筑陶瓷两大主业，未来公司积极

把握旧改存量蓝海市场，以局旧改的工业化内装产品体系及装配式交付服务，向消费端提供“美快好省”的焕新方案，同时整合公司产业资源，不断夯实公司从设计、施工、整装到材料的泛家居生态圈。

1、材料板块深耕拓展，经营质效稳步提升

公司汽车内饰饰面材料业务发展呈现“多点开花”，2025年汽车内饰饰面材料板块营业收入为69883.76万元，同比增长28.01%。一方面公司积极维护并深入拓展与现有客户的合作，通过挖掘现有客户新车型配套需求、优化订单结构聚焦高附加值订单、提升差异化服务能力等措施，化解车企价格年降风险，实现毛利率稳步提升；另一方面，面对新能源汽车高速增长及国产自主品牌车企崛起的战略机遇期，积极对接头部新能源车企及新势力品牌，推进产品在新能源车型上的适配研发、性能验证与配套认证，针对性开发环保化、轻量化、智能化的高

6性能内饰饰面材料，培育新的业绩增长极，报告期内，公司在新能源车领域的汽

车内饰材料营收增长达到69.08%。公司从传统车企供应链配套转向新能源和自主品牌双驱动发展，成长确定性显著增强。

在建筑耐火饰面板材板块，子公司瑞欣装材通过加强供应链管理与原材料管控、优化产品配方及生产工艺、推进信息化与智能制造建设等一系列措施实现降本增效。同时瑞欣装材加大研发力度，增设技术中心，深化产学研合作，搭建技术研发和成果转化的平台，产品“不燃高压树脂板”被鉴定达到国际先进水平，产品技术含量与市场竞争力不断提升。报告期内建筑耐火饰面板材实现营业收入

25480.79万元，同比增长30.08%，毛利率达到33.42%，较去年同期大幅增长

7.57个百分点。

2、瞄准存量时代机遇，聚焦局装旧改赛道

面对存量时代的来临，公司主动把握城市更新与旧房改造的政策机遇，加速布局存量市场。鹰牌公司旗下的鹰牌新材定位“旧改专家”，依托公司多年来在汽车空间和家居空间积累的高品质高环保饰面材料产品及核心技术，通过整合各业务板块产品品类和产业链体系，针对旧改过程中流程繁琐、效率低、环保性不足等痛点，推出硅藻泥科技板、安芯墙板、质感墙衣、石晶地板、防摔地胶等工业化内装产品及装配式交付服务，涵盖客餐厅、卧室、儿童房、厨房、卫生间、阳台六大家装旧改场景体系，为消费者提供“美快好省”的家居焕新解决方案。

3、前瞻布局新经济赛道，培育未来增长动能

公司坚定看好由人工智能、具身机器人驱动的下一轮科技革命和产业变革，聚焦主业的同时积极布局新赛道。一方面，瞄准机器人皮肤对肤感柔软性、耐弯折、耐磨以及轻量化属性的要求，公司以擅长的肤感饰面材料为基础开展同源性技术探索和延伸，积极拓展新材料在具身智能领域的应用。另一方面，报告期内公司完成对若铂机器人的战略入股，标志着公司在拓展新质生产力、布局智能制造领域落下关键一子，通过资源共享与优势互补，公司将借助若铂机器人在伺服驱动与控制系统的研发积累，共同推动制造业智能化、标准化升级改造。公司在电子皮肤领域仍处于技术研发阶段、与若铂机器人的合作仍处于前期技术协同阶段，目前暂未有相关产品量产及具体项目落地，对公司业绩不构成影响。

4、陶瓷板块稳健经营，提质增效夯实竞争力

控股子公司鹰牌公司持续深化“陶瓷+大家居”双轨并行战略，稳步提升品

7牌价值。报告期内，公司建筑陶瓷业务受终端价格影响，营业收入同比下降

13.79%，但公司仍在营销、研发、品质方面提升经营质量。在品牌营销方面，持

续完善零售、整装、工程、设计师等全渠道网络建设，稳步推进渠道下沉，依托区域中心仓辐射体系将服务网络延伸至县域市场；构建短视频、直播、社交平台

的新媒体矩阵，通过内容种草与场景化直播精准触达意向客户，提升用户互动效率，拓宽获客渠道；报告期内，鹰牌公司的澳大利亚、新加坡和加拿大展厅相继开业运营，海外渠道持续丰富。在研发设计方面，紧跟市场需求，持续推进产品迭代创新，推出融合设计美学与传统文化内涵的系列新品，丰富产品矩阵，满足消费者差异化需求。公司深知品质即核心竞争力，通过精进工艺技术、构建质量管理体系、组建专业质量管理团队，严格把控产品品质，持续夯实品牌口碑，保障公司产品市场竞争力。

5、健全完善公司治理，落实提质增效重回报

公司积极践行投资者回报理念，切实落实利润分配政策，报告期内，公司已实施完成2024年度利润分配方案，共计派发现金分红3012.07万元，以真金白银回馈投资者，持续增强股东获得感与市场认同度，彰显上市公司责任担当与长期价值承诺。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及监管要求，由董事会下设的审计委员会承接相关监督职能，完成了《公司章程》的修订工作，对《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列配套制度进行全面优化与更新，顺利完成董事会换届，不断完善治理架构，提高公司治理水平，保障公司持续规范运作与稳健发展。

二、2025年度董事会履职情况

1、董事会会议情况

2025年度，公司完成董事会换届，公司第四届董事会由9名董事组成，公

司第五届董事会由9名董事组成。为保证公司生产经营等各项工作的顺利开展，推进公司各项重大计划的决策和实施，董事会全年召开会议6次，共计审议议案

57项，会议的召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，全体董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况。会议讨论如下议案并作出审议通过的决议：

8会议届次召开时间决议事项

第四届董事会2025年3月

审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

第十八次会议27日

审议通过了《2024年度董事会工作报告》、《2024年总经理工作报告》、《独立董事2024年度述职报告》、《2024年度董事会审计委员会履职报告》、《公司2024年度财务决算报告》、《公司2024年度利润分配预案》、《关于2024年度公司内部控制评价报告的议案》、《公司2024年年度报告及摘要》、《公司 2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》、

《公司2025年第一季度报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保暨关联交易的议案》、《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》、《2024年度计提资产减值准备的议案》、《关于2025年度对外捐赠预算总额及股东大第四届董事会2025年4月会对董事会授权权限的议案》、《关于提请股东大会授权董

第十九次会议16日事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》、《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会战略与可持续发展委员会工作细则〉的议案》、《关于提议召开公司2024年年度股东大会的通知》等26个议案。

审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》、《关于选举第五届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘第五届董事会2025年5月任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、

第一次会议8日《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》等7个议案。

审议通过了《2025年半年度报告及摘要》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于增加2025年度日常关联交易预计

第五届董事会2025年8月的议案》、《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》、

第二次会议14日

《关于修订公司〈独立董事工作细则〉的议案》、《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈关9联交易管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈经理人员工作细则〉的议案》、《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》、《关于修订公司〈内幕信息知情人员报备制度〉的议案》、《关于修订公司〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈投资决策管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈子公司管理制度〉的议案》、《关于更名并修订公司〈董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》、《关于提议召开2025年第一次临时股东会的议案》等18个议案。

第五届董事会2025年10审议通过了《公司2025年第三季度报告》、《关于新增关联

第三次会议月16日方及增加2025年度日常关联交易预计的议案》等2个议案审议通过了《关于签订<产权交易合同之补充协议（三）>的第五届董事会2025年12议案》、《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》、

第四次会议月8日《关于提议召开2025年第二次临时股东会的议案》等3个议案。

2、董事会对股东会决议的执行情况

2025年，公司共召开了3次股东（大）会，分别为2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东会和2025年第二次临时股东会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行了公司股东会通过的各项决议。

3、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内公司董事会专门委员会共召开8次会议，具体为审计委员会4次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次，战略与可持续发展委员会1次，各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情况。

4、独立董事履职情况

2025年，公司3名独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的要求，忠实、勤勉、独立地履行自己的义务、行使权力，及时、全面、积极地关注10公司的经营情况，积极出席相关会议，认真审阅各项议案资料，发表独立意见，

充分发挥了独立董事作用；同时及时了解公司日常经营管理、内部控制制度的建

设及执行情况，对董事会决议情况进行监督，切实维护了公司及全体股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

三、2026年董事会的经营计划和工作重点

2026年，公司将继续立足高分子复合饰面材料和建筑陶瓷两大主业，以“旧改、出海、新经济”三大战略方向为主线，深化泛家居生态圈建设，以工业化内装产品体系深耕存量旧改，推进涵盖产品、服务、品牌、技术的全体系出海，积极拥抱新经济，依托高分子材料技术的底层共性，拓展在智能产业的应用，打造高科技、高效能、高质量的新质生产力发展路径，推动集团产业可持续发展。2026年公司将重点推进以下工作：

1、夯实稳固两大主业，筑牢业绩增长根基

公司将继续巩固已有客户的合作关系，持续开拓潜在客户，针对客户定制化需求开发产品，深化合作粘性，同时优化订单结构，聚焦高附加值、高技术含量的订单；持续强化产品质量管控体系，完善生产工艺，筑牢业绩增长根基。同时将依托旗下鹰牌公司，继续深化“陶瓷+大家居”双轨并行战略，加大与有共同价值观的知名度高的整装公司、设计公司及战略工程渠道伙伴的合作力度，全面推进渠道下沉，重点开拓弱势区域，开发适配县域及乡镇市场的产品；合理布局中心仓，构建高效的三级配送体系，扩大服务范畴和辐射范围；继续搭建多元化新媒体传播矩阵，加强线上引流、线下体验、终端转化的闭环服务的模式。

公司将持续推进集团化管控体系升级，完善总部运营管理、协同调度、风险管控核心功能布局，实现全产业链条集中化管理与高效协同，降低集团运营成本，提升多业务板块联动效率。同时，公司规划打造全场景整装营销展示中心，集中展示全产业链产品与空间解决方案，强化 To B、To C端品牌体验，提供品牌展示与技术输出窗口。

2、深耕存量旧改市场，构建“家装+公装”双轮驱动

公司将紧抓政策机遇与市场趋势，持续深耕存量房交易及配套服务市场，把以 EB表面处理技术为支撑的高环保高品质饰面材料、生产技术和以装配式集成

11整装技术为基础的空间环保快装解决方案应用在家居和公装整装领域。在零售端，通过鹰牌新材和鹰牌生活实施梯次布局，以差异化的工业化内装产品与服务覆盖多元消费需求，为消费端局改旧改需求提供“美快好省”的焕新体验。在工程端，依托南方设计院、天汇建科，聚焦医院、酒店、办公楼等商业空间的存量改造需求，提供从设计到交付的一站式解决方案。

3、加快拓展海外市场，积极推进体系出海

公司将坚定推进国际化战略，在巩固国内市场基本盘的同时，加快海外市场拓展步伐。公司不再局限于单一产品输出，升级为“产品+服务+品牌+标准+设计”的全套体系出海，将澳大利亚、新加坡展厅建设的成功经验推广到全球，加快海外市场探索；通过线下展厅作为体验载体，联合海外本土设计师团队，对当地装修团队开展培训，构建起“门店+设计师+装修队”的运营体系，形成“体验引流、设计转化、交付落地”的闭环，以输出装配式内装标准带动材料产品出口销售，致力于在家居建材生产力相对落后的经济发达地区或国家实现技术、服务、品牌、体系出海。

4、加码前沿技术布局，积极拥抱新经济

公司将紧跟人工智能和机器人创新浪潮，培育新的业绩增长点。通过参股公司若铂机器人进一步深化在智能制造领域的战略布局，共同推动智能化改造在农业、医疗和制造业等领域的规模化落地应用。同时依托高分子复合材料核心技术，持续推进在电子皮肤领域的同源性技术探索与延伸，研发兼具柔软亲肤、耐弯折、高耐磨、轻量化等特性的机器人皮肤、肌肉及骨骼系列产品。此外，公司将积极推进人工智能、大数据在内的新兴技术与生产、运营等环节的深度融合，利用新技术工具重构各环节工作流程，提高经营质量和效率。

5、强化技术创新驱动，推进精益绿色制造

公司将坚持以技术创新为核心驱动力，持续加大研发创新投入，搭建集汽车内饰新材料、装配式内装技术、绿色环保饰面材料、智能制造应用于一体的综合

技术研发体系，完善研发检测、中试试验配套设施，强化核心技术壁垒。公司将依托以省级企业技术中心、省级工程技术研究开发中心、CNAS实验室等研发机

构为核心的饰面材料技术研发体系，不断充实研发团队，持续精进制造工艺，加快产品迭代开发，强化产品差异化竞争优势。同时，公司将持续推进生产、管理精细化运作，加速推进数字化转型升级，逐步形成覆盖全业务板块的业财一体化

12管控机制、智能生产管控系统，逐步实现全流程数字化管理，提升集团精细化运营水平。公司将科学规划设备智能化与自动化升级改造，稳步推进汽车内饰皮革产线的智能化改造，提高生产运营效率，减少生产过程中的物料和能耗浪费，切实实现生产端提效降本目标。此外，公司将积极引入先进节能技术与环保设备，减少能源消耗与污染物排放，持续优化能源消耗结构，不断提升产品及生产环节的环保属性，践行企业社会责任。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。

广东天安新材料股份有限公司

2026年5月8日

13议案二：

公司2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润111571386.27元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币223748915.23元。

公司2025年度利润分配预案为：拟以公司2025年度利润分配方案实施时股

权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）的总股本扣除公司回购专用

账户的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。

截至预案公告披露日，公司总股本为304857680股，以扣减回购专用证券账户中股份数3650320股后的股份数为301207360股，以此计算合计拟派发现金红利36144883.20元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例

32.40%。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。

广东天安新材料股份有限公司

2026年5月8日

14议案三：

关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、授信及担保情况概述

1、2026年银行等金融机构综合授信额度情况

为满足公司及子公司的经营发展计划和战略实施的资金需要，公司及全资子公司、控股子公司2026年度预计向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币

27亿元。以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及全

资子公司、控股子公司的实际资金需求而确定，最终结果以实际签约为准。

2、2026年度公司对外担保情况

公司将根据各银行等金融机构授信要求，为全资子公司或控股子公司在前述额度内的综合授信提供相应的担保（包括公司为全资子公司、控股子公司以及控股子公司之间提供担保，下同），担保预计总额度为19亿元（含已实施的担保）。

具体的担保情况如下：

单位：万元担保额被担保截至20262026年度度占上方最近被担保方年4月17是否是否担保额度市公司担保预计有效担保方一期资关联有反日担保余预计不超最近一期产负债担保担保额过期净资率产比例

一、对控股子公司的担保预计

公司、自2025年年度河源市佛山石湾鹰牌股东会审议通

陶瓷有限公司、东源鹰安徽天安新材过之日起至低于

牌陶瓷料有限公司、浙37046.89160000190.16%2026年年度股否否

江瑞欣装饰材70%

有限公料有限公司、广东会召开之日

司、佛东天安高分子止，具体担保期科技有限公司山鹰牌限以实际签署

15科技有协议为准。

限公司广东天安集成整装科技有限

公司、广东天汇高于

公司建筑科技有限346.83000035.65%否否

70%

公司、佛山南方建筑设计院有限公司

二、被担保人基本情况

（一）安徽天安新材料有限公司

1、公司名称：安徽天安新材料有限公司

2、统一社会信用代码：9134112407239570XG

3、住所：安徽省滁州市全椒县十谭现代产业园光辉大道20号

4、法定代表人：宋岱瀛

5、注册资本：48000万元

6、成立时间：2013年7月12日

7、股权结构：公司持有安徽天安100%股权

8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；橡

胶制品制造；橡胶制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；纸制品制造；纸制品销售；建筑陶瓷制品销售；人造板制造；人造板销售；合成材料销售；新材料技术推广服务；塑胶表面处理；工业互联网数据服务；新型陶瓷材料销售；信息系统运行维护服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、关联关系：系公司全资子公司

10、主要财务指标

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额78294.8779465.70

16负债总额25797.4124756.78

项目2025年度2024年度

营业收入68321.3462952.86

净利润1788.54762.81

注：上述安徽天安2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分

所审计、2025年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

（二）广东天安高分子科技有限公司

1、公司名称：广东天安高分子科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440604MA54WWBA39

3、住所：佛山市禅城区南庄镇杏梧工业路87号自编1-8座之一（住所申报）

4、法定代表人：宋岱瀛

5、注册资本：20000万元

6、成立时间：2020年6月28日

7、股权结构：公司持有天安高分子100%股权

8、经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；

技术进出口；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；纸制品制造；纸制品销售；建筑陶瓷制品销售；人造板制造；人造板销售；合成材料销售；新材料技术推广服务；塑胶表面处理；新型陶瓷材料销售；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、关联关系：系公司全资子公司

10、主要财务指标

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额73234.6459881.11

负债总额45027.6642875.68项目2025年度2024年度

营业收入71389.2865143.74

净利润2201.551472.29

注：上述天安高分子2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东

分所审计、2025年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

17（三）广东天安集成整装科技有限公司

1、企业名称：广东天安集成整装科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440604MA51XNGT9D

3、住所：佛山市禅城区石湾镇街道三友南路17号泛家居电商创意园内自编4号

楼223室（住所申报）

4、法定代表人：吴启超

5、注册资本：2000万元

6、成立日期：2018年6月29日

7、股权结构：公司持有天安集成56.5%股权

8、经营范围：云计算技术的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算

机网络系统工程服务；装饰材料、家具、软装材料的批发、零售及提供相关配套服务；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；建筑装饰工程设计及施工服务；家具设计及安装服务；仓储服务；物流代理服务；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9、关联关系：系公司控股子公司

10、主要财务指标：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额1248.53797.59

负债总额1848.351218.30项目2025年度2024年度

营业收入2510.071832.20

净利润-179.11-297.62

注：上述天安集成2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分

所审计、2025年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

（四）佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司

1、公司名称：佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司

2、统一社会信用代码：91440600617586216L3、住所：佛山市禅城区石湾镇街道小雾岗南园林陶瓷厂内11号（自编4号楼

241室）

4、法定代表人：吴启超

185、注册资本：43000万元

6、成立时间：1995年09月29日

7、股权结构：公司持有石湾鹰牌66%股权

8、经营范围：陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰砖系

列产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料的研发生产销售；陶瓷

器生产设备制造、加工，陶瓷生产设备及炉窑设计、安装工作，陶瓷喷雾干燥粉料及釉料加工制造，水暖配件，厨柜的生产、加工及销售。（以上生产、加工、制造项目限分支机构经营）；货物及技术进出口，工业设计、建筑设计、室内外装潢装饰设计，知识产权服务，技术培训、开发、转让、咨询及服务。销售五金制品、灯具、家具、卫生洁具、家用电器及视听设备、家居用品、室内装饰材料。

房屋及土地租赁；货物运输代理服务对工业园区的投资、建设、管理；商业综合体管理服务；物业管理；停车场管理；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9、关联关系：系公司控股子公司

10、主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额96456.9984757.01

负债总额65975.7962569.37项目2025年度2024年度

营业收入114133.92130396.84

净利润8293.576552.11

注：上述石湾鹰牌2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分

所审计、2025年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

（五）广东天汇建筑科技有限公司

1、公司名称：广东天汇建筑科技有限公司

2、统一社会信用代码：91442000MA55RR4J2C3、住所：佛山市禅城区石湾镇街道石湾小雾岗园林陶瓷厂内11号（自编4号楼209室）（住所申报）

4、法定代表人：宋岱瀛

5、注册资本：3000万元

6、成立时间：2020年12月30日

197、股权结构：公司持有天汇建科40%股权、拥有天汇建科51%表决权

8、经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；文物保护工程施工；

建设工程设计；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；建设工程监理；电气

安装服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；安全技术防范系统设计施工服务；

建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工程管理服务；消防技术服务；园林绿化工程施工；金属结构制造；金属结构销售；体育场地设施工程施工；建筑用石加工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；软件开发；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；建筑物清洁服务；建筑材料销售；

轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；专业设计服务；建筑用金属配件销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工艺美术品

及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；智能控制系统集成；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；新材料技术研发；数字内容制作服务（不含出版发行）；

门窗制造加工；家具制造；室内木门窗安装服务；家具安装和维修服务；金属制

品研发；五金产品研发；金属材料销售；销售代理；电线、电缆经营；家具销售；

门窗销售；软件销售；照明器具销售；数字视频监控系统销售；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、关联关系：系公司控股子公司

10、主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额970.811421.19

负债总额2481.001881.40项目2025年度2024年度

营业收入1946.872696.10

净利润-1049.97-749.56

注：上述天汇建科2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分

所审计、2025年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

（六）浙江瑞欣装饰材料有限公司

1、公司名称：浙江瑞欣装饰材料有限公司

2、统一社会信用代码：9133042177939396X2

203、住所：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇东方路669号

4、法定代表人：冷娟

5、注册资本：2810万元

6、成立时间：2005年09月08日

7、股权结构：公司持有瑞欣装材100%股权

8、经营范围：生产销售：装饰板、胶带纸、PVC封边条、防火板、PP膜、无指纹膜，外墙膜；批发零售：五金配件、竹木制品、家具、纸张、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）；进出口贸易（国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、关联关系：系公司全资子公司

10、主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额10865.049665.00

负债总额3415.785450.00项目2025年度2024年度

营业收入25709.6919827.99

净利润3234.262255.98

注：上述瑞欣装材2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分

所审计、2025年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

（七）佛山南方建筑设计院有限公司

1、公司名称：佛山南方建筑设计院有限公司

2、统一社会信用代码：91440604193548290J

3、住所：佛山市禅城区绿景西路11号309-315室

4、法定代表人：邓冠球

5、注册资本：310万元

6、成立时间：1994年12月21日

7、股权结构：公司持有南方设计院51%股权

8、经营范围：许可项目：建设工程设计；国土空间规划编制；人防工程设计；

住宅室内装饰装修；建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；平面设计；专业设计服务；技术进出口；节能管理服务；

21信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；规划设计管理；水土流失防治服务；

社会稳定风险评估；环保咨询服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、关联关系：系公司控股子公司

10、主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额5496.915759.98

负债总额4427.275325.67项目2025年度2024年度

营业收入3414.183852.17

净利润635.33499.26

注：上述南方设计院2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东

分所审计、2025年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

三、担保协议的主要内容

本次公司及控股子公司为全资子公司、控股子公司提供担保事项，以公司、全资子公司或控股子公司与各银行等金融机构签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保额度事项主要为满足公司全资子公司、控股子公司生产经营及业务

发展的资金需求，其中被担保人天安集成、天汇建科、南方设计院资产负债率超过70%，公司对其经营管理、财务等方面具有充分的控制权，风险处于可控范围。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告》。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。

广东天安新材料股份有限公司

2026年5月8日

22议案四：

关于2026年度对外捐赠预算总额及股东会对董事会授权权限的议案

各位股东及股东代表：

为回报社会、履行社会责任，响应国家共同富裕的号召，塑造友善的社会风尚，培养良好的社会道德，推进社会主义精神文明建设，公司本着自愿无偿、权责清晰、量力而行、诚实守信的原则实施对外捐赠行为。公司可以用于对外捐赠的财产包括现金资产和非现金资产，非现金资产包括库存商品、固定资产及其他物资、资产等企业合法拥有且可处分的各类合法资产。捐赠的实物应当具有使用价值，符合安全、卫生、环保等标准。

公司及全资子公司或控股子公司2026年度对外捐赠预算总额为不超过人民

币200万元，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。同时，提请股东会授权董事会，并同意董事会转授权公司法定代表人审批具体对外捐赠项目。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。

广东天安新材料股份有限公司

2026年5月8日

23议案五：

关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定：“上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效”，为提高公司再融资事项审议效率，提请股东会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，现提交议案如下：

一、本次发行的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行的种类、数量和面值

本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以

24现金方式认购。

（四）定价方式、价格区间

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（八）上市地点

25本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）决议有效期本次发行决议有效期为2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。

二、对董事会办理发行具体事宜的授权

授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1.办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及

其他法律文件；

2.依照前述相关规定，结合公司实际情况制定、调整和实施本次发行具体方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；

3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发

行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5.根据本次发行的实施情况、主管部门要求和证券市场的实际情况，对本次

发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；

6.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7.本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督

管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但会

26给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发

行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

10.办理与本次发行有关的其他事项。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站披露的《广东天安新材料股份有限公司关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。

广东天安新材料股份有限公司

2026年5月8日

27议案六：

关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、2025年公司董事薪酬情况

2025年在公司任职的董事共7人（不含兼任公司高级管理人员的董事），

离任独立董事1人，非独立董事薪酬根据所担任的具体管理职务与绩效考核结果确定，2025年董事薪酬情况如下：

税前薪酬总额姓名职务任职情况（万元）

沈耀亮董事在任2.60

陈贤伟董事在任181.07

宋岱瀛董事在任88.01

冷娟董事在任183.39

李云超独立董事在任6.00

罗琴独立董事在任4.00

张勃兴独立董事在任6.00

安林独立董事离任2.50

注：1、公司分别于2025年4月16日、2025年5月11日召开第四届董事

会第十九次会议、2024年年度股东大会，将独立董事津贴从每人每年人民币5.2万元（税前）调整为6.5万元（税前）。

2、董事长吴启超同时兼任公司总经理，按其高级管理人员职务领取薪酬，

不额外领取董事薪酬、津贴，2025年税前薪酬总额为96.15万元；董事曾艳华同时兼任公司副总经理、董事会秘书，按其高级管理人员职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬、津贴，2025年税前薪酬总额为48.00万元。

二、2026年公司董事薪酬方案

（一）、薪酬方案

1、非独立董事

（1）非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标

28准确定，不再另行领取董事薪酬或津贴。

（2）在公司同时兼任其他非高级管理人员职务的非独立董事，按照相应的

岗位领取职务薪酬，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，不再另行领取董事薪酬或津贴。

（3）未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。

2、独立董事

在公司担任独立董事的津贴为每人每年6.5万元（税前）。

（二）、适用日期自2026年1月1日至2026年12月31日。

三、其他事项

1、公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，董事一定比例的绩效薪酬在

年度报告披露和绩效评价后支付。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算

薪酬并予以发放。

3、董事的津贴与薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定

扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（1）代扣代缴个人所得税；

（2）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及

2026年度薪酬方案的公告》。

以上议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议，现提请公司股东会审议。

广东天安新材料股份有限公司

2026年5月8日

29议案七：

关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

制度全文详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站披露的《广东天安新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过，现提请公司股东会审议。

广东天安新材料股份有限公司

2026年5月8日

30议案八：

关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

沈耀亮先生因工作调整原因，申请辞去公司董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会委员职务，辞任后沈耀亮先生不再担任公司任何职务；曾艳华女士因工作调整原因，申请辞去公司董事职务，同时一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞任后曾艳华女士仍在公司担任副总经理、董事会秘书。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，该辞职报告将自公司收到通知之日辞任生效。

为保证公司董事会正常运行，经公司第五届董事会提名吴天睿先生、何婉枝女士担任公司第五届董事会董事候选人，并提名吴天睿先生经股东会选举完成后继任沈耀亮先生在董事会提名委员会担任的相关职务、提名何婉枝女士经股东会

选举完成后继任曾艳华女士在董事会薪酬与考核委员会担任的相关职务，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

吴天睿先生、何婉枝女士具备履行职责所必需的工作能力，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关任职资格的规定。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司董事辞职暨选举非独立董事的公告》。

以上议案已经公司董事会提名委员会、董事会审议，现提请公司股东会审议。

广东天安新材料股份有限公司

2026年5月8日

31附件：

1、吴天睿先生，澳大利亚国籍，拥有中国香港永久居留权，1999年12月出生，研究生学历，毕业于北京大学。现任公司海外事业部总经理，香港天安资本有限公司董事，佛山市天生我材贸易有限公司董事、总经理，担任的社会职务有佛山市青年企业家联合会副会长。

截至2026年4月17日，吴天睿先生未持有公司股票，为公司实际控制人、控股股东吴启超先生之子，与其他董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事及影响公司规范运作的情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

2、何婉枝女士，中国国籍，1985年10月出生，本科学历。2010年加入公司，曾任公司市场部总监，现任控股子公司广东天安集成整装科技有限公司监事。

截至2026年4月17日，何婉枝女士直接持有公司股票40000股，占公司当前总股本的0.0131%，与公司实际控制人、其他董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事及影响公司规

范运作的情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

32听取事项：

广东天安新材料股份有限公司独立董事2025年度述职报告

作为广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议了董事会各项议案，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将本人2025年度工作情况报告如下。

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

李云超，中国国籍，1977年9月出生，毕业于武汉大学法学专业，法学博士，2021年2月起任公司独立董事。历任广东信利盛达律师事务所律师、广东格林律师事务所律师、北京市盈科（广州）律师事务所律师；现任北京市康达（广州）律师事务所高级合伙人/律师，广州仲裁委、杭州仲裁委、宁波仲裁委、南京仲裁委、海南国际仲裁院、珠海国际仲裁院、包头仲裁委仲裁员，中国国际私法学会理事，武汉大学法律硕士研究生兼职导师、广东财经大学法学院研究生校外导师。兼任深圳市中兴康讯电子有限公司、广州中望龙腾软件股份有限公司独立董事。

本人与公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，均未持有本公司股份，均未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立性。

符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、本年度履职概况

33（一）出席董事会、股东会的情况

2025年度，公司董事会共召开了6次会议，共审议了57个议案，本人均亲

自出席历次会议，并参加了3次股东会。作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是涉及关联交易、对外担保等重大事项时，与公司及相关方积极沟通，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，审慎表决，客观、独立行使独立董事职权。本人认为公司在2025年召开的董事会、股东会均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人审慎行使独立董事职权，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，全部投了赞成票，未有反对和弃权的情况。

（二）参加专门委员会情况

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设了四个专门委员会：战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事在专门委员会中均有任职，并相应制定了各专业委员会的工作细则。

报告期内，本人担任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员，通过公司董事会专门委员会积极履行职责。

报告期内，公司召开提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次。报告期内，本人均出席参加上述委员会会议，充分发挥自身专业特长，严格按照相关规定行使职权，对相关议案进行了认真审查，在所任职的董事会专门委员会会议上积极发表意见，积极履行各专门委员会职责，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会决策参考，审慎履行独立董事职责。本人认为，提名委员会、薪酬与考核委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

（三）参与独立董事专门会议工作情况报告期内，公司召开独立董事专门会议5次，共审议了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保暨关联交易的议案》、《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》等6个议案。本人均亲自参加了独立董事专门会议，对相关议案进行了认真审查并发表了同意意见。

34（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了充分沟通。定期听取了内部审计机构审计工作汇报，针对公司内控体系建设、风险合规管理、审计监察项目等方面提出意见建议。与会计师事务所就财务报告审计工作、内部控制审计工作、会计估计变更等事项进行充分探讨和交流，维护审计结果的客观公正。

（五）现场工作情况

2025年度，本人除通过参加公司董事会、各专门委员会以及列席股东会外，

为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通过现场考察、现场访谈、电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管

理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时结合本人法律专业优势，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。

（六）公司配合独立董事工作情况

报告期内公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，为本人履行职责提供了完备的工作条件和人员支持，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。

三、履职中重点关注事项的情况

2025年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项

的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司2025年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核。本人认为，公司2025年度发生的关联交易事项遵循市场化原则进行，符合相关法律法规的规定，公司关联董事在审议关联交易相关事项时进行回避表决，决策程序合法、有效。交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

35（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过。报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本人认为，公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

2025年度公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地履行了双方所规定的责任和义务。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，本人对公司财务负责人聘任事项进行了核查，认真审核了财务总监候选人的任职资质、专业背景、执业经验及合规情况，确认候选人具备履行岗位职责所需的专业能力和任职资格，符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件；本次财务负责人聘任的审议、表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，本人认真研究与核实了公司提名的董事候选人的相关资料，在了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，认为董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在上海证

36券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬考核、发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。

四、总体评价和建议

2025年，在公司的配合支持下，作为公司独立董事，本人本着诚信勤勉的精神，对全体股东、特别是中小股东负责的态度，严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等规定，秉承客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行了独立董事职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

广东天安新材料股份有限公司

独立董事：李云超

2026年5月8日

37广东天安新材料股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

一、独立董事的基本情况

罗琴，中国国籍，1980年8月出生，毕业于武汉大学，美国加州多美尼克大学MBA，中国注册会计师、中国注册税务师，历任德勤华永会计师事务所高级审计，中信证券华南股份有限公司创新融资部高级经理，中信证券股份有限公司华南投行部资深经理，东莞雄林新材料科技股份有限公司财务总监、董事会秘书，金三江（肇庆）硅材料股份有限公司董事、财务总监。现任广东惠云钛业股份有限公司财务总监、深圳和美精艺股份有限公司独立董事。

本人与公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，均未持有本公司股份，均未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立性。符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、本年度履职概况

（一）出席董事会、股东会的情况

2025年度，公司董事会共召开了6次会议，共审议了57个议案，本人均亲

38自出席历次会议，并参加了3次股东会。作为独立董事，本人在审议提交董事会

的相关事项尤其是涉及关联交易、对外担保等重大事项时，与公司及相关方积极沟通，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，审慎表决，客观、独立行使独立董事职权。本人认为公司在2025年召开的董事会、股东会均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人审慎行使独立董事职权，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，全部投了赞成票，未有反对和弃权的情况。

（二）参加专门委员会情况

报告期内，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

报告期内，本人召集并参加董事会审计委员会会议2次，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务；加强与董事长、管理层、外部会计师事务所以及公司审计部门的沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持；通过自己的专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会决策参考，为董事会科学高效的决策提供了有力保障。本人认为，审计委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

（三）参与独立董事专门会议工作情况报告期内，本人亲自参加了独立董事专门会议3次，审议了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》等3个议案。，对相关议案进行了认真审查并发表了同意意见。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人出席了公司在上海证券交易所上证路演中心以网络互动方式召开的2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会，广泛听取投资者的意见和建议，与公司管理层一起就投资者关心的问题进行沟通，切实保障中小股东利益。

39（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

（六）现场工作情况

2025年度，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机会

及在董事会休会期间，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。本人还通过现场参观、子公司考察以及会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工

作人员等保持较为密切的联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，积极参加相关培训，加强专业素养，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，为本人履行职责提供了完备的条件和支持，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。

三、履职中重点关注事项的情况

2025年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项

的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

40报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过。报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本人认为，公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，本人认真研究与核实了公司提名的董事候选人的相关资料，在了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，认为董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

41（六）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬考核、发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。

四、总体评价和建议

特此报告。

广东天安新材料股份有限公司

独立董事：罗琴

2026年5月8日

42广东天安新材料股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

一、独立董事的基本情况

张勃兴，中国国籍，1987年7月出生，2009年于华中科技大学化学与化工学院获得学士学位，2012年于中国科学院化学研究所高技术材料实验室获得硕士学位，2016年于日本大阪大学工学院获得博士学位，2016年至今受聘于华南理工大学前沿软物质学院、华南软物质科学与技术高等研究院，担任副教授，主持和参与了多项国家自然科学基金，兼任佛山莽苍新材料有限公司执行董事、经理。

二、本年度履职概况

（一）出席董事会、股东会的情况

2025年度，公司董事会共召开了6次会议，共审议了57个议案，本人均亲

43自出席历次会议，并参加了3次股东会。作为独立董事，本人在审议提交董事会

（二）参加专门委员会情况

报告期内，本人担任提名委员会召集人、审计委员会委员及战略与可持续发展委员会委员，积极履行职责。

报告期，公司召开审计委员会会议4次、战略与可持续发展委员会1次、提名委员会2次。报告期内，本人参加了专门委员会会议，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务；加强与董事长、管理层、外部会计师事务所以及公司审计部门的沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持；通过自己的专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会决策参考，为董事会科学高效的决策提供了有力保障。本人认为，审计委员会、战略与可持续发展委员会及提名委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

（三）参与独立董事专门会议工作情况报告期内，公司召开独立董事专门会议5次，共审议了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保暨关联交易的议案》、《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》等6个议案。本人均亲自参加了独立董事专门会议，对相关议案进行了认真审查并发表了同意意见。

44（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

（五）现场考察情况

2025年度任期内，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议

的机会及在董事会休会期间，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。本人还通过现场参观、子公司考察以及会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及

相关工作人员等保持较为密切的联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

（六）公司配合独立董事工作情况

公司重视独立董事工作，积极采取有效措施切实保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期通报公司生产经营及重大事项进展情况，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室相关人员协助本人履行职责，不存在妨碍独立董事履职的情况。

三、履职中重点关注事项的情况

2025年度任期内，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对

各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司2025年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核。本人认为，公司2025年度发生的关联交易事项遵循市场化原则进行，符合相关法律法规的规定，公司关联董事在审议关联交易相关事

45项时进行回避表决，决策程序合法、有效。交易定价公允合理，不存在损害公司

及其他股东合法利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，本人认真研究与核实了公司提名的董事候选人的相关资料，在了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，认为董事候选

46人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不

存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬考核、发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。

四、总体评价和建议

2025年任期内，在公司的配合支持下，作为公司独立董事，本人本着诚信

勤勉的精神，对全体股东、特别是中小股东负责的态度，严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等规定，秉承客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行了独立董事职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

广东天安新材料股份有限公司

独立董事：张勃兴

2026年5月8日

47听取事项：

公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案

各位股东及股东代表：

一、2025年公司高级管理人员薪酬情况2025年在公司任职的高级管理人员共3人（含兼任公司董事的高级管理人员），高级管理人员薪酬根据所担任的具体管理职务与绩效考核结果确定，2025年高级管理人员薪酬情况如下：

税前薪酬总额姓名职务任职情况（万元）

吴启超董事长、总经理在任96.15

曾艳华董事、副总经理、董事会秘书在任48.00

刘巧云副总经理、财务总监在任50.95

二、2026年公司高级管理人员薪酬方案

（一）、薪酬方案

高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等部分构成。其基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定。绩效薪酬以经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况以及其工作业绩完成情况核定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。

（二）、适用日期自2026年1月1日至2026年12月31日。

三、其他事项

1、公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，高级管理人员一定比例的绩

效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际

任期计算薪酬并予以发放。

3、高级管理人员的津贴与薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的

48有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于

以下内容：

（1）代扣代缴个人所得税；

（2）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及

2026年度薪酬方案的公告》。

以上议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议。现向公司股东会汇报。

广东天安新材料股份有限公司

2026年5月8日