广东天安新材料股份有限公司董事会秘书工作细则

广东天安新材料股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书行为，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《广东天安新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。

第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，是公司与证券监管机构、证券交

易所的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程规定的公司高级管理人员应承担的义务与职责，享有相应的权利与职权，并获取相应的报酬。

第三条为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关

文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第四条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时

向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第二章任职资格

第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的专业知识和经验。

第六条董事会秘书的任职资格：

（一）应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则；

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（二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘

书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限未届满；

（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未届满；

（六）法律、法规及公司章程规定或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董

事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第三章职责

第九条董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并

维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管

理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；

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建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大

异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的

内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制

度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定；

（七）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和交易所

相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、交易

所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、交易所相关

规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向

董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了

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解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证

券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每

季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买

卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券交易所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）法律法规、证券交易所和公司章程要求履行的其他职责。

第十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十二条董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会及证券交易所的有关规定向董事会及其专门委

员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第四章任免程序

第十三条董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会提名

委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第十四条董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董

事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：

（一）出现本细则第七条规定情形之一；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司和投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

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第十五条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十六条在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十七条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十八条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文

件、正在办理或待办理事项，在董事会的监督下移交给公司指定人员。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续，仍应承担董事会秘书职责。

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十九条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，证券事务代表任职条件参照本细则第五条、

第六条执行。并且设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

董事会秘书不履行或不能履行职责时，证券事务代表可代为履行董事会秘书职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第二十条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券

交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合证券交易所规定

的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

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（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第五章考核与责任追究

第二十一条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与

其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第二十二条董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。

第二十三条董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规

或公司章程的规定，追究相应的责任。

第六章附则

第二十四条本细则未尽事宜，按照《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定执行。

第二十五条本细则内容若与国家法律、法规或公司章程不一致时，应按国家

法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第二十六条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十七条本细则由董事会负责解释和修订。

广东天安新材料股份有限公司

二○二六年八月

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