天安新材:广东天安新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会会议文件

广东天安新材料股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议文件

股票代码：603725

2025年12月目录

1.广东天安新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知

2.广东天安新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会议程

3.广东天安新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会议案

（1）议案一：《关于签订<产权交易合同之补充协议（三）>的议案》

（2）议案二：《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

2广东天安新材料股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：

1、公司董事会秘书室负责股东会的程序和安排会务工作。

2、参加股东会的股东或股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

3、会议审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提

问和发言；每位股东或股东代表发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

4、与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利

益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

5、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组

工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻衅滋事、侵犯其他股东合法权益、侵犯公司合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2025年12月26日

3广东天安新材料股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议程

现场会议时间：2025年12月26日下午14:30

现场会议地点：佛山市禅城区张槎聚锦路鹰创园鹰牌陶瓷集团会议室

现场会议主持人：公司董事长吴启超

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票时间：2025年12月26日

9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；

参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

现场会议议程：

1、主持人宣布现场会议开始

2、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数

3、董事会秘书宣读会议须知

4、报告并审议议案：

（1）审议《关于签订<产权交易合同之补充协议（三）>的议案》

（2）审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

5、股东发言，公司董事、高管人员及律师等回答股东提问

6、推举股东代表、律师代表共同负责计票、监票

7、对议案进行表决

8、会场休息（统计现场、网络投票结果）

9、主持人宣布表决结果

10、见证律师宣读法律意见书

11、与会董事、主持人、记录人在会议决议、会议记录上签字

12、主持人宣布股东会结束

4议案一：

关于签订《产权交易合同之补充协议（三）》的议案

各位股东和股东代表：

一、《补充协议（三）》签订的基本情况

1、《产权交易合同》签订情况

2021年2月1日、2021年2月25日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》，同意公司通过竞拍后以协议转让的方式购买鹰牌集团持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”）、

河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛山鹰牌科技有限公司（以下简称“鹰牌科技”）、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰牌贸易”）各66%股权，详见公司于2021年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2021-006）。

2021年3月10日，公司收到南方联合产权交易中心出具的《组织签约通知书》，确认公司为“石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各66%股权”转让项目的受让方，详见公司于2021年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权成功的提示性公告》（公告编号：2021-020）。

2021年3月16日，公司与鹰牌集团就上述转让项目签订了附生效条件的《产权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司66%股权）》（以下简称《产权交易合同》），详见公司于2021年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买进展公告》（公告编号：2021-026）。

根据《产权交易合同》、《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》及

公司出具的承诺规定，公司承诺在2022年至2026年间，石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易及其集团化管理后的合作公司在佛山市禅城区石湾镇街道第一年（即2022年）综合纳税总额（含退税）不少于0.8亿元，以后年度均需在

5上一年度的基础上逐年递增20%，即第二年（2023年）不少于9600万元、第三

年（2024年）不少于11520万元、第四年（2025年）不少于13824万元、第五

年（2026年）不少于16588.8万元。如相应年度的税收承诺条件未满足，公司

当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由公司按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向鹰牌集团补缴交易价款（简称“税收承诺事项”）。

2、《产权交易合同之补充协议》签订情况

2022年12月14日、2022年12月30日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项整体延期一年考核并增加税收主体计算范围。2022年12月14日，公司与鹰牌集团签订了附条件生效的《产权交易合同之补充协议》（以下简称《补充协

议（一）》），并于2022年12月30日生效执行。详见公司于2022年12月15日、2022年 12月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-090）、《关于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-093）。

根据《补充协议（一）》，公司与鹰牌集团达成一致：（1）原税收承诺事项整体延期一年考核，2023年综合纳税总额（含退税）不少于8000万元，以后每年均需在上一年度基础上逐年递增20%，即2024年不少于9600万元，2025年不少于11520万元，2026年不少于13824万元，2027年不少于16588.8万元。

各考核年度税款不能只局限于指标，必须应缴尽缴，违约责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向甲方补缴交易价款。（2）2022年度综合纳税总额（含退税）不少于6000万元。违约责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向甲方补缴交易价款。（3）考核期间，乙方及乙方子公司，当且仅当在石湾镇街道辖区内的当年度综合纳税总额（含退税）同比正增长时：1）乙方及乙方子公司，6在石湾镇街道辖区内参股企业（于2022年1月1日后新设立、投资、受让或新迁入石湾镇街道辖区内）相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）按其持股比例

对应的缴纳金额纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围；2）乙方及乙方子公司，在石湾镇街道辖区内的合并报表范围内的企业（于2022年

1月1日后新设立、投资、受让或新迁入石湾辖区内）按相应年度缴纳的综合纳

税总额（含退税）全额，纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围。

3、《产权交易合同之补充协议（二）》签订情况

2023年10月20日、2023年11月10日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订<产权交易合同之补充协议（二）>的议案》，同意公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项的综合纳税总额将以累计计算的方式进行考核。2023年10月20日，公司与鹰牌集团签订了《产权交易合同之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），并于2023年11月10日生效执行。详见公司于2023年10月21日、2023年11月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订<产权交易合同之补充协议（二）>的公告》（公告编号：2023-069）、《关于签订<产权交易合同之补充协议（二）>的进展公告》（公告编号：2023-075）。

根据《补充协议（二）》，公司与鹰牌集团达成一致：考核期间，标的公司及其集团化管理后的合作公司、以及乙方和其他纳入计算范围的主体（纳入计算范围的主体及纳入计算条件按补充协议（一）第三条约定不变）的综合纳税总额（含退税）累计计算，即若前述主体当年度在佛山市禅城区石湾镇街道的综合纳税总额（含退税）大于相应年度考核金额，则超额部分纳入到以后考核年度累计计算；若前述主体当年度在佛山市禅城区石湾镇街道的综合纳税总额（含退税）加上累计的超额部分（如有）未达到相应考核金额，则按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，按照税收差额部分向甲方补缴交易价款。

二、《补充协议（三）》的主要内容

（一）协议主体

甲方：广东鹰牌陶瓷集团有限公司

乙方：广东天安新材料股份有限公司

7（二）补充协议具体条款的变更情况

为充分发挥企业的市场化运营成效，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规和有关政策规定，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团就变更税收承诺事项等，签订本次补充协议。补充协议主要就税收承诺事项等进一步做了补充约定，具体条款变更情况如下：

项目原协议、补充协议（一）及补充协议（二）补充协议（三）

纳税主体纳税主体为：（1）标的公司及其集团化自2025年度起，原协议项下计入佛山管理后的合作公司、受让方；（2）考核市禅城区石湾镇街道累计综合纳税总期间，乙方及乙方子公司，当且仅当在石金额（含退税，下称“累计承诺纳税湾镇街道辖区内的当年度综合纳税总额总额”）范围内的主体变更为：标的（含退税）同比正增长时：1）乙方及乙公司、鹰牌实业、乙方以及乙方在石方子公司，在石湾镇街道辖区内参股企业湾镇街道辖区内注册的子公司（含控（于2022年1月1日后新设立、投资、股、实际控股的公司）和参股的企业受让或新迁入石湾镇街道辖区内）相应年（参股企业仅核算乙方持股比例对应度缴纳的综合纳税总额（含退税）按其持的纳税额）。

股比例对应的缴纳金额纳入该年度税收

承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围；

2）乙方及乙方子公司，在石湾镇街道辖区内的合并报表范围内的企业（于2022年1月1日后新设立、投资、受让或新迁入石湾辖区内）按相应年度缴纳的综合纳

税总额（含退税）全额，纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围。

税收承诺事2022年度综合纳税总额（含退税）不少将纳税主体累计承诺纳税总额调整为

项累计综合于6000万元，原税收承诺事项整体延期不少于69950万元，考核期限调整为纳税总额计一年考核，2023年综合纳税总额（含退2022年至2033年期间。经统计，乙算方式税）不少于8000万元，以后每年均需在方已完成2022年到2024年期间的纳上一年度基础上逐年递增20%，即2024税考核承诺，对超出2022年到2024年不少于9600万元，2025年不少于11520年度的纳税考核承诺金额的，不再累万元，2026年不少于13824万元，2027加计入2025年以后（含2025年）实年不少于16588.8万元。各考核年度税款际完成纳税金额。从2025年起，重新不能只局限于指标，必须应缴尽缴，违约按以下约定执行：

责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当2025年至2033年期间，累计承诺纳年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额不少于46350万元且在佛山市

税总额（含退税），可以充抵差额，充抵禅城区石湾镇街道每两年（除2033后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格年外）的综合纳税总额（含退税，下条件设置及其所需提供承诺事项》的规称“两年一考核”）不少于10300万

8定，向甲方补缴交易价款。元，即2025年和2026年两年合计完

考核期间，标的公司及其集团化管理后的成考核金额10300万元，2027年和合作公司、以及乙方和其他纳入计算范围2028年两年合计完成考核金额10300的主体（纳入计算范围的主体及纳入计算万元，如此类推，最后一年（即2033条件按补充协议（一）第三条约定不变）年）单独完成考核金额5150万元，的综合纳税总额（含退税）累计计算，即2025年到2032年两年一考核超额部若前述主体当年度在佛山市禅城区石湾分可累计至后续每一个考核期间。如镇街道的综合纳税总额（含退税）大于相纳税主体提前完成累计承诺纳税总

应年度考核金额，则超额部分纳入到以后额，视为考核结束。

考核年度累计计算；若前述主体当年度在从2025年考核年度起，甲乙双方在第佛山市禅城区石湾镇街道的综合纳税总三年的5月31日前，对纳税主体的两额（含退税）加上累计的超额部分（如有）年一考核实际完成纳税总额（含超额未达到相应考核金额，则按《受让方资格部分）进行确认，若未达到两年一考条件设置及其所需提供承诺事项》的规核的综合纳税总额，由乙方按两年一定，按照税收差额部分向甲方补缴交易价考核实际完成纳税总额与两年一考核款。综合纳税总额之间的差额，在第三年的6月30日前一次性向甲方补缴交易价款，如此类推。2033年纳税考核在

2034年5月31日前进行确认，如未完成，则在2034年6月30日前按差额一次性向甲方补缴交易价款。

工商、税务受让方承诺自本次交易产权转让合同签乙方的工商、税务注册地保持登记在

注册地登记订后一年内将其上市公司本部工商、税务佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围

注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道内，直至完成累计承诺纳税总额后的辖区范围内，完成迁移后再进行本次交易第10个自然年。

的产权交割，从产权交割之日起持续保持其上市公司本部工商、税务注册地登记在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内的年限不少于15个自然年。

-乙方承诺：一是自签订本协议之日起

18个月内，乙方或乙方控股子公司通

过土地一级市场在佛山市禅城区石湾

镇街道公开摘牌竞得国有建设用地，用于投资建设产业项目作为上市公司总部，除政府原因外乙方未在本协议约定时间内摘牌取得土地，则视为乙方违约，乙方应向甲方一次性补缴交易价款1000万元。二是在上述国有

9建设用地上累计固定资产投资额不低

于20000万元，具体约定以相关方签订的国有建设用地使用权出让合同为准。

（三）《补充协议（三）》与原协议、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》的关系

《补充协议（三）》是对原协议及相关承诺、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》的补充和修订，《补充协议（三）》如与原协议及相关承诺、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》约定不一致的，以《补充协议（三）》为准；《补充协议（三）》未约定事宜，仍适用原协议、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》及相关承诺的约定。

三、《补充协议（三）》对上市公司的影响

考虑到当前房地产行业仍处于动荡调整阶段，作为与房地产高度关联的建陶行业面临着市场需求萎缩、总体产能过剩、市场竞争加剧等多重挑战，市场环境和行业基本面较原协议签订时已发生较大变化。本次签订的补充协议系为充分发挥企业的市场化运营成效，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团就鹰牌陶瓷产权交易税收承诺事项变更达成的约定。公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺考核年限有所延长，考核总额增加，但每年考核金额降低，综合纳税总额考核方式由每年考核调整为每两年一考核，以上调整有利于公司更好地达成考核指标，减轻公司每年纳税考核负担。并且公司将石湾镇街道作为长远发展基地，未来将通过土地一级市场在石湾镇街道竞得国有建设用地用于建设公司总部。上述税收承诺事项的变更不会对公司业务发展和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、风险提示

1、本次公司与鹰牌集团就税收承诺事项达成补充协议。《补充协议（三）》生效后，公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺考核年限有所延长，考核总额增加，但每年考核金额降低，综合纳税总额考核方式由每年考核调整为每两年一考核，以上调整有利于公司更好地达成考核指标，减轻公司纳税考核负担。但受市场环境及政策变化等影响，公司在税收考核的承诺年度内能否实现纳税承诺仍存

10在不确定性，因此，未来不排除纳税承诺事项不能完成，存在需要按照协议要求

承担相应违约责任的风险，敬请投资者注意投资风险。

2、公司将石湾镇街道作为长远发展基地，未来将通过土地一级市场在石湾

镇街道竞得国有建设用地用于建设公司总部。受市场环境及政策变化等影响，公司竞拍国有建设用地仍存在不确定性。若除政府原因外，公司未在约定时间内摘牌取得土地，存在需按照协议要求承担相应违约责任的风险，敬请投资者注意投资风险。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议广东天安新材料股份有限公司

2025年12月26日

11议案二：

关于公司2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东和股东代表：

根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关规定，结合公司实际情况，对公司2026年度日常关联交易进行预计。

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

2025年预计金额2025年1-11月实预计金额与实际发生金

关联交易类别关联人名称

（元）际发生额（元）额差异较大的原因佛山市畅享荟竹韵

接受劳务1000000.006362.00农业有限公司

采购原材料25000000.0018097278.75佛山市易科新材料

房屋租赁、水

科技有限公司150000.0080369.25电及管理费用

销售商品2000000.000.00关联方采购需求发生变

上海永超新材料科化，无采购需求技股份有限公司

2000000.00602211.76公司根据实际业务需求采购商品

进行采购

销售商品8850000.0039169.21关联方根据实际业务需求而发生交易广东天耀进出口集公司采购需求发生变

采购商品团有限公司2000000.000.00化，无采购需求提供劳务1000000.00107995.58

销售商品55000000.00306821.13关联方根据实际业务需求而发生交易

佛山隽业城市建设10000000.000.00关联业务暂未开展，未提供劳务工程有限公司产生交易需求

接受劳务10000000.002636891.01公司根据实际业务需求而发生交易广东惠云钛业股份公司根据实际业务需求

采购原材料20000000.004535309.73有限公司进行采购

合计137000000.0026412408.42

注：1、2024年6月27日，公司对上海永超新材料科技股份有限公司的持股比例下降至5%以下，根据《股票上市规则》第6.3.3条的规定，2025年6月27日后将不再认定上海永超新材料科技股份有限公司为关联方，因此，公司对上海永超新材料科技股份有限公司的实际发生关联交易金额统计至2025年6月27日为止。下同。

2、公司独立董事罗琴女士于2025年9月17日被聘任为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”）的财务总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，2025年9月

17日起惠云钛业为公司关联方。公司与惠云钛业于2025年1月1日-9月16日期间发生的交易系

将其认定为关联方前的正常交易往来，不属于关联交易。因此，公司与惠云钛业的关联交易

12实际发生金额统计从2025年9月17日开始。下同。

3、公司2025年1-11月关联交易实际发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。

下同。

二、本次日常关联交易预计金额和类别

2025年1-11月

20262025年1-11月本次预计金额与上年预计金实际发生额占

关联交易类别关联方名称实际发生额年实际发生金额差额（元）同类业务比例

（元）异较大的原因

（%）公司根据实际业务广东天耀进出口

销售商品13800000.0039169.210.00需要预计2026年集团有限公司度交易金额广东天耀进出口

提供劳务1000000.00107995.580.00集团有限公司佛山市易科新材

采购原材料27000000.0018097278.752.06料科技有限公司

房屋租赁、水电佛山市易科新材200000.0080369.2546.66及管理费用料科技有限公司公司根据实际业务佛山隽业城市建

销售商品10000000.00306821.130.01需要预计2026年设工程有限公司度交易金额公司与关联方佛山隽业城市建

提供劳务30000000.000.0002026年将开展相设工程有限公司关业务公司根据实际业务佛山隽业城市建

接受劳务1000000.002636891.017.86需要预计2026年设工程有限公司度交易金额公司根据实际业务广东惠云钛业股

采购原材料37000000.004535309.730.52需要预计2026年份有限公司度交易金额

合计120000000.0025803834.66

三、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、广东天耀进出口集团有限公司

企业名称：广东天耀进出口集团有限公司

统一社会信用代码：9144060072118759XA

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2000年2月25日

注册地址：佛山市禅城区祖庙街道季华五路21号1601-1603房、1606-1608

房、1610房

13法定代表人：沈耀亮

注册资本：5000万元

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。经销：汽车，化工原材料（按危险化学品经营许可证核定范围经营），煤炭，燃料油（闪点大于61度），钛铁矿，矿砂，矿石，游艇，建筑材料，针纺织品，皮革制品，钢材，水产家禽蛋肉类，冷冻肉，生猪，饲料，蔬菜水果。批发：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、酒类（凭许可证经营）、粮油、日用百货、化妆品；餐饮管理、一类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系：系公司董事、5%以上股东沈耀亮控制的企业

截至2025年9月30日，未经审计的总资产为27292.14万元，净资产为

6792.24万元。2025年1-9月实现营业收入42211.76万元，实现净利润35.31万元。

2、佛山市易科新材料科技有限公司

企业名称：佛山市易科新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91440604MA5358U41J

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2019年4月18日注册地址：佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路30号十座一楼（住所申报）

法定代表人：郭宏伟

注册资本：333.34万元

经营范围：新材料技术开发、技术转让、技术咨询；材料科学研究；研发、

检验、加工、制造、销售：新材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)关联关系：系公司控股股东、实际控制人吴启超控制的企业

截至2025年9月30日，未经审计的总资产为1144.49万元，净资产为821.89万元。2025年1-9月实现营业收入1450.15万元，实现净利润170.51万元。