上海市锦天城律师事务所

关于广东天安新材料股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

致：广东天安新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受广东天安新材料股份有限公司（以下简称公司）委托，就公司召开2024年年度股东大会（以下简称本次股东大会）有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和规范性文件以及《广东天安新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所经办律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

据此，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年4月17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定媒体上刊登《天安新材关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已不少于20日。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2025年

5月8日14点00分在佛山市禅城区张槎聚锦路鹰创园鹰牌陶瓷集团会议室召开；网络投票的日期和时间为2025年5月8日，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为股东

大会召开当日的9:15-15:00。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9名，代表有表决权的股份126672066股，占公司股份总数的41.55%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（二）网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，本次股东大会网络投票的股东共117名。代表有表决权的股份4474034股，占公司股份总数的

1.47%。上海市锦天城律师事务所法律意见书

（三）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议并以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：

（一）非累积投票议案

1.审议通过《2024年度董事会工作报告》

表决情况：同意票130984640股，反对票66544股，弃权票94916股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8768%。

表决结果：通过。

2.审议通过《2024年度监事会工作报告》

表决情况：同意票130984640股，反对票66544股，弃权票94916股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8768%。

表决结果：通过。

3.审议通过《独立董事2024年度述职报告》

表决情况：同意票130984640股，反对票66544股，弃权票94916股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8768%。

表决结果：通过。

4.审议通过《公司2024年度财务决算报告》

表决情况：同意票130983240股，反对票66544股，弃权票96316股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8758%。

表决结果：通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书

5.审议通过《公司2024年度利润分配预案》

表决情况：同意票131051200股，反对票68884股，弃权票26016股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9276%。

表决结果：通过。

6.审议通过《关于2024年度公司内部控制评价报告的议案》

表决情况：同意票130984240股，反对票66544股，弃权票95316股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8765%。

表决结果：通过。

7.审议通过《2024年年度报告及摘要》

表决情况：同意票130983240股，反对票66544股，弃权票96316股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8758%。

表决结果：通过。

8.审议通过《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保暨关联交易的议案》

关联股东回避表决，表决情况：同意票24435400股，反对票66544股，弃权票96316股，同意股数占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

99.3379%。

表决结果：通过。

9.审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》

关联股东回避表决，表决情况：同意票7036263股，反对票66544股，弃权票96316股，同意股数占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的

97.7377%。

表决结果：通过。

10.审议通过《关于2025年度对外捐赠预算总额及股东大会对董事会授权权上海市锦天城律师事务所法律意见书限的议案》

表决情况：同意票130982640股，反对票68144股，弃权票95316股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8753%。

表决结果：通过。

11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决情况：同意票130976360股，反对票67124股，弃权票102616股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8705%。

表决结果：通过。

12.审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

表决情况：同意票130974020股，反对票68464股，弃权票103616股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8687%。

表决结果：通过。

13.审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意票130980160股，反对票66624股，弃权票99316股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8734%。

表决结果：通过。

14.审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

表决情况：同意票130972860股，反对票66624股，弃权票106616股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8679%。

表决结果：通过。

（二）累积投票议案

15.00审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

15.01选举吴启超先生为第五届董事会非独立董事上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决情况：同意票126976541股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.8206%。

表决结果：通过。

15.02选举沈耀亮先生为第五届董事会非独立董事

表决情况：同意票126976474股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.8206%。

表决结果：通过。

15.03选举陈贤伟先生为第五届董事会非独立董事

表决情况：同意票126982353股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.8251%。

表决结果：通过。

15.04选举宋岱瀛先生为第五届董事会非独立董事

表决情况：同意票126976473股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.8206%。

表决结果：通过。

15.05选举冷娟女士为第五届董事会非独立董事

表决情况：同意票126976469股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.8206%。

表决结果：通过。

15.06选举曾艳华女士为第五届董事会非独立董事

表决情况：同意票126979475股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.8229%。

表决结果：通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书

16.00审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

16.01选举李云超先生为第五届董事会独立董事

表决情况：同意票126978479股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.8221%。

表决结果：通过。

16.02选举罗琴女士为第五届董事会独立董事

表决情况：同意票126981460股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.8244%。

表决结果：通过。

16.03选举张勃兴先生为第五届董事会独立董事

表决情况：同意票126981300股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.8243%。

表决结果：通过。

经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议审议的议案、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）