浙江朗迪集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为规范浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会应当按照中国证监会及上海证券交易所相关规则要求及时登记和

报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信息管理主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响

的参股公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第四条本制度所指内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者

对公司股票及其衍生品种在交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，《证券法》第八

十条第二款、第八十一条第二款所列的重大事件，包括但不限于：

（一）公司发生大额赔偿责任；

（二）公司计提大额资产减值准备；

（三）公司出现股东权益为负值；

（四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被

质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

1（八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十）主要或者全部业务陷入停顿；

（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因

无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十八）中国证监会规定的其他事项。

第五条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内

幕信息的单位和人员，包括但不限于：?

（一）公司及公司的董事、高级管理人员；?

（二）持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及

其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管

理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

2第三章内幕信息知情人登记管理第六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写《内幕信息知情人档案表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

内幕信息知情人应当进行确认。

第七条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响

的参股公司负责人，应当及时报告公司、各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司内幕信息，积极配合公司做好内幕信息及其知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息及其知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第八条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门、职务或岗位（如有）、联系电话、与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发

生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写其内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项

的其他发起方，应当填写其内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。此外，需要及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好

3登记工作。

公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司发生下列事项的，应当按规定向上交所报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十二条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的

实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生第十一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及公司的董事、高级管理人员；?

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级

管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机

构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购

股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案表外，还应当制作重大事项进程备忘录。

4重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，

包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等

事项的时间、地点、参与机构和人员等。

公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第十四条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十五条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事

会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案表》，并及时对内幕信息进行核实，以确保《内幕信息知情人档案表》所填写内容的真实性、准确性；同时可要求相关知情人签署《内幕信息知情人承诺书》；

（三）公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶

段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认；

（四）按照规定向上海证券交易所进行报备。

第十六条内幕信息的登记材料由证券部负责保存，内幕信息知情人档案和重大事项

进程备忘自记录（含补充完善）之日起至少保存10年以上。

中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息保密管理

5第十七条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内

幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十八条内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影

响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证券交易所报告。

第二十条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经证券部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十一条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、音像、会议记录、决议

等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复印、代为携带保管。内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。

第五章责任追究

第二十二条内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、罚款等处罚，并保留追究其法律责任的权利。公司应及时进行自查和作出处罚决定，并在2个工作日内将有关情况和处理结果报送宁波证监局和上海证券交易所。

第二十三条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十四条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

6第六章附则

第二十六条公司将加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确

自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与国家有关部门或机构现行或日后颁布或修订的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布或修订的法律法规及规章为准。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起正式生效并执行，修改时亦同。

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