关于浙江朗迪集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整预留授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就等相关事项的法律意见书 大成is DentonsPreferred Law Firm in China. 中国上海市世纪大道100号上海环球金融中心9层/24层/25层(200120) 9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center, 100 Century Avenue Shanghai200120, P. R. China Te1: +8621-58785888Fax: +8621-58786866 北京大成（上海）律师事务所关于浙江朗迪集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整预留授予价格 向激励对象授予预留部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就等相关事项的法律意见书 致：浙江朗迪集团股份有限公司 北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“朗迪集团”或“公司”）的委托，担任其实行2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整预留授予价格（以下简称“本次调整”）、向激励对象授予预留部分限制性股票(以下简称“本次授予”)及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)等相关事项所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下; 1、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策、标的股票价值、考核标准的合理性等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。 大成is Dentons Preferred Law Firm in China 2、为出具本法律意见书，本所律师审查了朗迪集团提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于朗迪集团向本所律师作出的如下保证:朗迪集团已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及朗迪集团向本所出具的说明出具本法律意见书。 3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、本法律意见书仅供朗迪集团本次调整、本次授予及本次解除限售等事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意朗迪集团将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。 基于以上所述，本所律师出具法律意见如下; 大成is Dentons’ Preferred Law Firm in China 一、本次调整、本次授予和本次解除限售的批准与授权 根据朗迪集团提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次授予和本次解除限售事项履行了以下批准和授权程序: 2024年6月28日，公司召开2024年董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于

<朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》,关联委员在审议相关议案时均已回避表决。 2024年7月4日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于

<朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事在审议相关议案时均已回避表决。公司监事会对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。 2024年7月5日至2024年7月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2024年7月18日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2024年7月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于

<朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关于该次股东大会，公司独立董事应可慧就股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。关联股东对相关议案进行了回避表决。 2024年7月24日，公司召开2024年董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联委员在审议相关议案时已回避表决。 大成isDentonsPreferredLaw Flrmin China. 2024年7月31日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年7月31日为首次授予日，以6.50元/股的价格向符合条件的15名激励对象授予165,00万股限制性股票，关联董事在审议相关议案时均已回避表决。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 2025年7月7日，公司召开2025年董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》，关联委员在审议相关议案时已回避表决。 2025年7月17日，公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》，关联董事在审议相关议案时已回避表决。公司监事会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，朗迪集团已就本次调整、本次授予和本次解除限售等相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《浙江朗迪集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 二、本次调整的相关情况 （一）本次调整的原因 公司于2025年5月27日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》，并于2025年6月20日披露了《2024年 大成is DentonsPreferred Law Firm in China. 年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-014）。公司2024年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中已回购股份数量为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。 截至本法律意见书出具之日，前述权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，若激励对象在获授的限制性股票完成股份登记前，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）本次调整的方法及结果 根据《激励计划》的规定，预留部分限制性股票授予价格的调整方法如下: P=P0-V=6.5-0.4=6.1元/股 其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 综上，本所律师认为，朗迪集团本次对限制性股票预留授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、本次授予的相关情况 （一）本次授予的授予日 2024年7月24日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。 根据《激励计划》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日：（2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（3）自可能对公司股票及 大成is Dentons’ Preferred Law Firm in China. 其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内：（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。 2025年7月17日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意并确定限制性股票的预留授予日为2025年7月17日。 经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格 根据《激励计划》，本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、全资子公司总经理及核心骨于员工（含子公司）。 根据公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意在预留授予日向符合授予条件的2名激励对象授予共计12万股限制性股票，并根据《激励计划》规定及公司权益分派情况，调整授予价格为6.10元/股。 综上，本所律师认为，朗迪集团本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票: 1、公司未发生如下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告: （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; （4）法律法规规定不得实行股权激励的; （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施: （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的: （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的: （6）中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审(2025)7033号）及《内部控制审计报告》（天健审〔2025）7034号）、公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会宁波监管局、上海证券交易所、中国裁判文书网及中国执行信息公开网等网站核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述不符合激励计划授予条件的情形。 根据公司监事会对本次激励计划本次授予激励对象名单出具的核查意见、公司及本次授予对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会宁波监管局、上海证券交易所、中国裁 大成is DentonsPreferred Law Firm in China. 判文书网及中国执行信息公开网等网站核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象未发生上述不符合激励计划授予条件的情形。 综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，朗迪集团实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 四、本次解除限售的相关情况 （一）解除限售期 根据公司《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予的第一个解除限售期为自限制性股票首次授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划的首次授予日为2024年7月31日，首次授予部分的第一个限售期将于2025年7月31日届满。 （二）解除限售条件及成就情况 根据公司出具的说明、《激励计划》、天健会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审（2025）7033号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2025）7034号）及相关公告文件，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售满足条件及公司对应的相关情况如下: 序号 2024年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售满足条件 是否满足解除限售条件的说明 12 公司未发生如下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告:②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形;4法律法规规定不得实行股权激励的;5中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生以下任一情形;①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:6中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形,满足解除限售条件激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 3 公司层面的业绩考核要求:以2023年业绩指标为基数，2024年剔除股份支付费用影响的扣非净利润较2023年度增长率不低于12%。 2024年公司剔除股份支付费用影响的扣非净利润155,792,872.59元；较2023年度增长72.16%，公司层面业绩考核条件已达到考核目标，满足解除限售条件。 4 激励对象个人层面的绩效考核要求:激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核制度实施。激励对象个人绩效评价结果为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。个人绩效评价结果为良好及以上，可100%解除当年可解锁限售股数量 首次授予激励对象共15人，其2024年个人层面的绩效考核结果均为良好/优秀，满足解除限售条件，个人层面可解除限售比例均为100%。 大成is Dentons Preferred Law Firm in China. （三）解除限售情况 根据公司《激励计划》及相关规定，2024年限制性股票激励计划符合解除限售条件的激励对象合计15人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为82.5万股，占目前公司总股本的0.44%。具体如下: 序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股) 本次解除限售股票数量（万股) 本次可解除限售股票占限制性股票总数比例(%) 1 王伟立 董事/副总经理 22.00 11.00 6.67 2 刘新怀 董事/技术总监 13.00 6.50 3.94 3 李建平 董事 13.00 6.50 3.94 序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 本次解除限售股票数量（万股) 本次可解除限售股票占限制性股票总数比例（%) 4 陈海波 董事副总经理/董事会秘书 13.00 6.50 3.94 5 鲁亚波 财务总监 13.00 6.50 3.94 6 全资子公司总经理/核心骨干(合计10人) 91.00 45.50 27.58 合计 165.00 82.50 50.00 注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2025年7月31日届满，除此之外，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。 五、本次调整、本次授予及本次解除限售的信息披露 公司应根据《管理办法》《激励计划》及上市公司信息披露的相关规定，及时公告与本次调整、本次授予及本次解除限售等事项相关的文件。公司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等相关规定履行相应的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为: 1、截至本法律意见书出具之日，朗迪集团已就本次调整、本次授予和本次解除限售等相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定; 2、朗迪集团本次对限制性股票预留授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定; 3、截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成就，朗迪集团实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定: 4、朗迪集团本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2025年7月31日届满，除此之外，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就; 5、朗迪集团就本次调整、本次授予和本次解除限售等相关事项尚需按照《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等相关规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文) （本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于浙江朗迪集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整预留授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就等相关事项的的法律意见书》之签署页) 负责人: 经办律师: 刘云 经办律师: 刘妍 Zo2年7月 ℃

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