朗迪集团:北京大成(上海)律师事务所关于浙江朗迪集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

关于浙江朗迪集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

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北京大成（上海）律师事务所关于浙江朗迪集团股份有限公司差异化分红事项的

法律意见书

致：浙江朗迪集团股份有限公司

北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“朗迪集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2025年3月修订）》（以下简称“《回购股份指引》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《浙江朗迪集团股份有限公司章程》的规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下:

1、本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了朗迪集团提供的有关文件及其复印件,并进行了充分、必要的查验,并基于朗迪集团向本所律师作出的如下保证：朗迪集团已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所

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提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及朗迪集团向本所出具的说明出具本法律意见书。

3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本法律意见书仅供朗迪集团为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随同其他材料一起提交上海证券交易所予以公告。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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一、本次差异化分红的原因

2024年2月19日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份金额不低于人民币2,000万元（含本数)且不超过人民币4,00万元，价格不超过人民币16元/股（含本数），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月，本次回购股份拟全部用于员工持股计划或股权激励。截至2024年6月11日，公司本次股份回购计划实施完毕，已累计回购股份1,861,900股。

2024年7月4日和2024年7月24日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实施2024年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的有关事宜。

2024年7月31日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司以2024年7月31日为授予日,向符合条件的15名激励对象授予165.00万股限制性股票。

2024年9月19日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，限制性股票的权益登记日为2024年9月13日，本次向15名激励对象合计授予165.00万股限制性股票，公司回购专用证券账户中尚余211,900股股票。

2025年7月17日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司以2025年7月17日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予12.00万股限制性股票。

2025年9月24日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》，限制性股票的权益登记日为2025年9月22日，本次向2名激励对象合计授予12.00万股限制性股票，公司回购专用证券账户中尚余91,900股股票。

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综上，截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户持有的公司股份数为91,900股。

根据《公司法》第二百一十条的规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润。”根据《回购股份指引》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用证券账户持有的公司股份不参与利润分配，公司2025年年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

根据朗迪集团2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下:

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。截至2026年4月22日，公司总股本为185,651,200股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司回购专户持有的91,900股不参与本次利润分配，故以剔除回购股份后的股本185,59,300股为基数进行测算，以此计算合计拟派发现金红利102,057,615.00元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为57.55%。

如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

三、本次差异化分红的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的材料，公司按照以下公式计算除权除息参考价:

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1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据朗迪集团2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》，本次参与分配的股东实际收到的每股现金红利为0.55元，本次利润分配方案涉及现金红利分配,不实施公积金转增股本等其他形式的分配方案，因此公司流通股份变动比例为0。

以本次差异化分红申请日前一个交易日（2026年5月19日）的公司股票收盘价格28.63元/股计算，根据实际分派计算的除权（息)参考价格=(28.63-0.55）÷（1+0）=28.08元/股

2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

（1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）一总股本

虚拟分派的现金红利=185,559,300x0.55-185,651,200~0.55元/股

（2）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）-（1+流通股份变动比例）

虚拟分派计算的除权除息参考价格=（28.63-0.55）÷（1+0）=28.08元/股