浙江朗迪集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为了进一步明确浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与《公司章程》相抵触的内容均以

《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二章董事

第三条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第四条存在下列情形之一的，不得担任本公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章等规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司董事候选人提名方式和程序：董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

有权依据法律法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事的董事候选人的议案；董事会、

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东会选举二名以上董事时实行累积投票制。

第七条累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给一个董事候选人，也可以分散投给几个董事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。

当选董事须获得出席股东会股东所持有效表决权过半数的赞成票。对于获得超过出席股东会股东所持有效表决权过半数赞成票数的董事候选人，根据预定选举的董事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事。

在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

股东会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的过半数票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十一条董事连续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十三条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务有效期直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十五条公司不以任何形式为董事纳税。

第三章董事长

第十六条董事长由公司董事担任。公司可以设立副董事长，副董事长由公司董事担任。

董事长、副董事长（如已设立，下同）应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。

第十七条董事长和副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期3年，可连选连任。

第十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票或者持股证明、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十九条董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或由半数以上董事共同推举1名董事代行董事长职权。

第四章董事会的组成及职责第二十条公司设董事会，是公司的常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及全体股东的利益。

第二十一条董事会由9名董事组成，董事会成员中包括3名独立董事。董事会设董事长1人，可以设立副董事长，董事长和副董事长均由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

第二十二条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

第二十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司股权激励计划方案；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第二十四条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。

第二十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或

否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠事项的权限如下：

（一）审议达到下述标准但尚未达到章程第四十八条规定标准的交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；

赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

（二）公司的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；

（三）涉及关联交易的，董事会的权限：

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上，且未达到《公司章程》第四十九条规定标准的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到《公司章程》第四十九条规定标准的关联交易。

第五章董事会会议召开程序

第二十七条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事。

第二十八条董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等

董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十九条有下列情形之一的，董事长应当在10个工作日内召集和主持临时董事会

会议：

（一）1/3以上董事联名提议时；

（二）审计委员会提议时；

（三）代表1/10以上表决权的股东；

（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。

第三十条按照本规则第二十九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事会决定召开董事会临时会议的，于会议召开5日前书面通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十一条董事会会议通知包括以下内容：

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十二条会议通知的变更：

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十三条会议的召集和主持：

由董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事并履行职务。

第三十四条董事会会议以现场召开为原则。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满

足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等；

（五）委托的有效期限。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十七条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第六章董事会会议表决程序

第三十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议

表决实行一人一票，以举手、记名投票和通讯等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十一条除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票，否则，视为该提案未获通过。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足

3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》予以确定。

第四十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十四条董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。

第四十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十六条董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规范

性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第七章董事会会议文档管理

第四十七条董事会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。

第四十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第四十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席

的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。

第八章附则

第五十条本规则所称“以上”“以内”“以下”含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“过”不含本数。

第五十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。

第五十二条本规则与《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》相悖时，应按

以上法律法规、《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。

第五十三条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。

第五十四条本规则由公司董事会负责解释。

第五十五条本规则作为《公司章程》附件，自股东会通过之日起正式生效并执行。

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