朗迪集团:2025年第二次临时股东会会议资料

浙江朗迪集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议资料

浙江·余姚

二○二五年十一月十八日

1/46目录

2025年第二次临时股东会会议议程······································3

2025年第二次临时股东会会议须知······································5

2025年第二次临时股东会会议议案······································7议案一《关于取消监事会、变更公司住所、修订<浙江朗迪集团股份有限公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》································7

议案二《关于制定、修订公司部分法人治理制度的议案》····················46

2/462025年第二次临时股东会会议议程

现场会议时间：2025年11月18日13:30开始

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

签到时间：2025年11月18日13:00-13:30现场会议地点：浙江朗迪集团股份有限公司10#楼会议室（浙江省余姚市朗霞街道朗马路188号）

会议召集人：董事会

会议主持人：高炎康先生

一、签到、宣布会议开始1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。

2、会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东会现场会议的股东及股东代

表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员。

3、推选现场会议的计票人、监票人。

4、董事会秘书宣读会议须知。

二、宣读议案议案一《关于取消监事会、变更公司住所、修订<浙江朗迪集团股份有限公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》

议案二《关于制定、修订公司部分法人治理制度的议案》

三、审议、表决

1、对议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答。

2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决。

3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、会议主持人宣读现场会议表决结果。

3/46五、等待网络投票结果

1、会议主持人宣布现场会议休会。

2、根据网络投票和现场投票数据，会议主持人宣布股东会表决结果。

六、宣布决议和法律意见

1、会议主持人宣读会议决议。

2、律师对股东会进行现场见证，并出具法律意见书。

3、签署会议决议和会议记录。

4、会议主持人宣布会议结束。

浙江朗迪集团股份有限公司董事会

2025年11月18日

4/462025年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。

一、会议设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事项的处理。

二、会议期间，全体出席人员应维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序

和议事效率，自觉履行法定义务。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。特殊情况下，应经会议会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

四、会议召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报告，应当先向会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

五、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司

将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，关联股东回避表决的在“回避”栏打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次股东会共二个议案，议案一为特别决议议案，且为对中小投资者单独计票的议案。本次股东会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负有保密义务。

5/46六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人

录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。

浙江朗迪集团股份有限公司董事会

2025年11月18日

6/46议案一：

关于取消监事会、变更公司住所、修订《浙江朗迪集团股份有限公司章程》并办理工商变更登记事宜的议案

各位股东及股东代表：

公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司住所、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。

在公司股东会审议通过之前，监事会及监事仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责，维护公司和全体股东利益。自股东会审议通过取消监事会事项之时，公司取消监事会。

二、变更公司住所

因公司经营需要，公司拟将住所由“余姚市姚北工业新区”变更为“浙江省余姚市朗霞街道朗马路188号”，变更后的住所与实际经营地址一致，且公司实际经营地址未发生变更。

三、修订《公司章程》

根据上述取消监事会、变更公司住所事宜，并结合《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，以此形成新的《公司章程》，同时董事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士在相关议案经股东会审议通过后办理相应的备案登记手续事项。具体情况如下：

7/46修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订浙江朗迪集下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定浙江朗迪集团股份有限公司章程（以下简称“本章程”）。团股份有限公司章程（以下简称“本章程”）。

第二条浙江朗迪集团股份有限公司系依照《公司法》第二条浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）

和其他有关规定成立的股份有限公司。系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司设立方式系发起设立，在浙江省宁波市市场监督管公司设立方式系发起设立，在浙江省宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91

1330200704803223P。 330200704803223P。

第五条公司住所：余姚市姚北工业新区；邮政编码：第五条公司住所：浙江省余姚市朗霞街道朗马路188

315480号；邮政编码：315480

第八条由董事会选举产生的代表公司执行公司事务的

董事为公司的法定代表人，并依法登记。

第八条

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表董事长为公司的法定代表人。

人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗--善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债以其全部财产对公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人理人员。

员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监等。副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原原则，同种类的每一股份具有同等权利。则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

8/46价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

面值1元。

第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责责任公司上海分公司集中存管。任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司由高炎康、李逢泉、陈赛球、杨春、张第二十条公司由高炎康、李逢泉、陈赛球、杨春、张建

建丰、张学锋、柴建波共7名自然人发起设立。其中：丰、张学锋、柴建波共7名自然人发起设立。其中：高高炎康认购股份数为250万股，以货币方式出资，于炎康认购股份数为350万股，以货币方式出资，于19981998年1月6日出资到位；李逢泉认购股份数为200年1月6日出资到位；李逢泉认购股份数为200万股，万股，以货币方式出资，于1998年1月6日出资到位；以货币方式出资，于1998年1月6日出资到位；陈赛球陈赛球认购股份数为50万股，以货币方式出资，于1998认购股份数为50万股，以货币方式出资，于1998年1年1月6日出资到位；杨春认购股份数为20万股，以月6日出资到位；杨春认购股份数为20万股，以货币方货币方式出资，于1998年1月6日出资到位；张建丰式出资，于1998年1月6日出资到位；张建丰认购股份认购股份数350万股，以货币方式出资，于1998年1数为350万股，以货币方式出资，于1998年1月6日出月6日出资到位；张学锋认购股份数250万股，以货币资到位；张学锋认购股份数250万股，以货币方式出资，方式出资，于1998年1月6日出资到位；柴建波认购于1998年1月6日出资到位；柴建波认购股份数20万股份数20万股，以货币方式出资，于1998年1月6股，以货币方式出资，于1998年1月6日出资到位。

日出资到位。

第二十一条公司已发行的股份数为18565.12万股，每

第二十条公司的股份总数为普通股18565.12万股。

股面值1元，公司的股本结构为：普通股18565.12万股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

9/46（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规程序办理。定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

情形之一的除外：形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议，要求公司收购其股份的；议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

式之一进行：

交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

他方式进行。

（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）

第二十六条公司因第二十四条第(一)项、第(二)项的原

项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。

因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席事会会议决议。

的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购的公司股份，属于第（一）公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或注销。

者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公不得转让。司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的

10/46司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起有的本公司股份。

一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者管理人员，将其持有的本公司股票或者具有其他股权性具有其他股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董其他情形的除外。

事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。

有关董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事有关董事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章

项本章程没有规定的，适用相关法律、行政法规、规范程没有规定的，适用相关法律、行政法规、规范性文件性文件和公司的相关制度的规定。和公司的相关制度的规定。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股的股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

11/46或质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东财务会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。他权利。

股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当以提供。向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司销。

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

--（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有

12/46股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉诉讼。讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、监事、高级管理人员违反法律、行第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或

政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债司债权人的利益；

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义的，应当依法承担赔偿责任。

务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用担连带责任。

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，--向公司做出书面报告。

--第二节控股股东和实际控制人

--第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

13/46行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规他股东的利益。定：

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东关系损害公司或者其他股东的合法权益；

或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提自变更或者豁免；

供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者正当理由为股东或者实际控制人提供担保；拟发生的重大事件；

不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或（四）不得以任何方式占用公司资金；

承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的规提供担保；

交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事应当回避表决。内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以包括组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权但不限于占用上市公司资金方式侵占公司资产的情益；

况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员全的法定义务。从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或管理人员承担连带责任。

协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

--第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

14/46际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证--券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下的权力机构，依法行使下列职权：

列职权：（一）选举和更换公司董事，决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

近一期经审计总资产30%的事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（三）决定本章程第四十二条规定的担保事项；（五）对发行公司债券作出决议；

（四）审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形项；式作出决议；

（五）审议批准本章程第四十四条规定的交易事项；（七）修改本章程；

（六）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事事，决定有关董事、监事的报酬事项；务所作出决议；

（七）审议批准董事会的报告；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（八）审议批准监事会的报告；（十）审议公司在一年内购买或出售资产超过公司最近

（九）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；一期经审计总资产30%的事项；

（十）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议批准股权激励计划或员工持股计划；（十三）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事

（十三）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、项；第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十四）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项；（十四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十五）审议公司因本章程第二十五条第（一）项、第

（十五）对发行公司债券作出决议；（二）项规定的情形收购本公司股份；（十六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规司形式作出决议；定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事

（十八）修改本章程；会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权易所的规定。

不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则行使。另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，必须经股东大会第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

审议决定：过：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；保；

（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超（二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

15/46过公司最近一期经审计总资产30%的担保；30%以后提供的任何担保；

（三）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最

超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何近一期经审计总资产30%的担保；

担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产1的担保；

0%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规

（七）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。

定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司所有股东大会审议前款第(二)项担保事项时，应经出席会议其他对外担保事项均须经董事会审议通过，董事会审议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，际控制人及其关联方还应当提供反担保。股东大会在审应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。

决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担的半数以上通过。保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所通过后，方可提交股东大会审议。持表决权的过半数通过。

第四十三条公司发生下列财务资助行为，必须经股第四十八条公司发生下列财务资助行为，必须经股东

东大会审议决定：会审议决定：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的10%；产的10%；

…………

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通通过，并提交股东大会审议。过，并提交股东会审议。

第四十四条除本章程第四十二条、四十三条规定以第四十九条除本章程第四十七条、第四十八条规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当外，公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；以上；

…………

发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定提交发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及

对价支付、不附有任何义务的交易；对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或

者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。的绝对值低于0.05元的。

上述“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列上述“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列16/46事项：购买或出售资产；提供财务资助（含有息或者无事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或购买权、优先认缴出资权等）；所上市的证券交易所认者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先定的其他交易。认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

公司与关联人发生的交易（公司单方面获得利益且不支公司与关联人发生的交易（公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额（包括承担的付对价、不附任何义务的交易除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。出出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的，的，该笔关联交易需提交股东大会审议。该笔关联交易需提交股东会审议。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股大会。年度股东大会每年至少召开1次，并应于上一东会每年至少召开1次，并应于上一个会计年度完结后个会计年度完结后的6个月之内举行。的6个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

起2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或

或者少于章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其形式。他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日收市后前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日收市后持股数计算。持股数计算。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司指定

第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或地点。

者股东会通知中规定的地点。股东会将设置会场，以现

第四十八条股东大会将设置会场，以现场会议形式召场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会参加股东会提供便利。

提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开出席。

地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络开日前至少两个工作日公告并说明原因。

方式提供机构验证出席股东的身份。

第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十三条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题

问题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

17/46第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条董事会应当在本章程第四十五、四十六条规第五十四条董事会应当在本章程规定的期限内按时召定的期限内按时召集股东大会。集股东会。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议5

5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股

时股东大会的，应说明理由并公告。东会的，应说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东

第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提更，应征得审计委员会的同意。

议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后1内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集

0日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后1董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日

0日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面并应当以书面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

18/4610%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，董事第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会所必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

第五节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章和本章程的有关规定。程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公提出提案。

司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临知，公告临时提案的内容。时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，属于股东会职权范围的除外。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，案。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规案。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告公告方式通知各股东；临时股东大会将于会议召开15方式通知各股东；临时股东会将于会议召开15日前以公日前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十条股东会议的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书东代理人不必是公司的股东；面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

部具体内容。公司还应当同时在证券交易所指定的网股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必的全部具体内容。

需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中

19/46的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东

董事的意见及理由。会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现当日下午3：00。

场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作

东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以事候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开召开日前至少2个工作日公告并说明原因。日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并制止并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本本章程行使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席席和表决。和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

20/46单位的法定代表人依法出具的书面委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会授权

委托书应当载明下列内容：

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

（一）代理人的姓名；

托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同量；

意、反对或弃权票的指示；

（二）代理人的姓名或者名称；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书定的其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他地方。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履举的一名董事主持。

行职务。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会监事共同推举的一名监事主持。成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

21/46第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职事也应作出述职报告。报告。

第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上第七十七条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建东的质询和建议做出解释和说明。议作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其其他内容。他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期于10年。限不少于10年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报易所报告。告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

22/46第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（五）公司年度报告；

别决议通过以外的其他事项。

（六）除国家法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额供担保的金额超过公司最近一期经审计资产总额30%

超过公司最近一期经审计资产总额30%的；的；

（五）股权激励计划或员工持股计划；（五）股权激励计划；

（六）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的（六）因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股票；原因回购本公司股票；

（七）对公司利润分配政策进行调整或者变更；（七）对公司利润分配政策进行调整或者变更；

（八）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会

产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公披露。

开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

入出席股东大会有表决权的股份总数。

……

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持例限制。

股比例限制。

第八十三条股东大会审议关联交易事项时，关联股东第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东

不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

有关联交易关系股东的回避和表决程序为：有关联交易关系股东的回避和表决程序为：

23/46（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集

集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先先通知召集人；通知召集人；

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，请，其他股东有权向召集人提出关联股东回避。召集人其他股东有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否东是否应该回避；应该回避；

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证

券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

数；（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的

（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情

关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东会作出解释和说况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和明。

说明。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请

--股东大会表决。

第八十六条公司董事候选人、独立董事候选人、监事

候选人提名方式和程序：第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会

（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序：表决。

1．单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书公司董事候选人提名方式和程序：董事会、单独或者合

面形式向董事会提名推荐董事候选人，由本届董事会计持有公司1%以上股份的股东有权依据法律法规和本进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；章程的规定向股东会提出非独立董事的议案；董事会、

2．董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东律法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的大会选举；议案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

3．单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可托其代为行使提名独立董事的权利。

以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行股东会选举二名以上董事时实行累积投票制。

资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举，依法累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中行使提名独立董事的权利；投给一个董事候选人，也可以分散投给几个董事候选人，

4．监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票

事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。数。

（二）关于监事候选人提名方式和程序：当选董事须获得出席股东会股东所持有效表决权过半数

1．单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书的赞成票。对于获得超过出席股东会股东所持有效表决

面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会权过半数赞成票数的董事候选人，根据预定选举的董事进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事。

2．监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会

24/46决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；

3．监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表

大会或职工大会民主选举产生。

（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与

程序：

1．董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，应当

立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见；

2．董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求

其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行董事或监事职责；

3．董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽

快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况；

4．董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核

实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。

第八十七条股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制。

第八十八条前条所称累积投票制是指股东大会选举

董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。

当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数

的董事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。

第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行案进行搁置或不予表决。搁置或者不予表决。

第九十条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，第九十条股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，

25/46股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，果载入会议记录。

决议表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。计为“弃权”。

第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前

第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转

转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具实施具体方案。体方案。

第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在

新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任。该次股东会结束后立即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇一条公司董事为自然人。董事无需持有公司第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

26/46（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经考验期满之日起未逾2年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经企业破产清算完结之日起未逾3年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院的；列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董职务。事、高级管理人员，期限未满的；

本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

员。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事任期届满，连选可以连任。第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任以连选连任。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计章程的规定，履行董事职务。

不得超过公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第一百〇三条董事应当遵守法律法规和本章程，忠实第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

为行为准则，董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

得侵占公司的财产；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他

（二）不得挪用公司资金；个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他本公司订立合同或者进行交易；

人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

与本公司订立合同或者进行交易；决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自规定，不能利用该商业机会的除外；

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

27/46人经营与本公司同类的业务；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最对公司负有下列勤勉义务：

大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

董事对公司负有下列勤勉义务：

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家业务范围；

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的……业务范围；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨

……碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他得妨碍审计委员会行使职权；

勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任日内披露有关情况。应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

时生效。

第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履

第一百〇七条董事辞职生效、被免职或者任期届满，行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事自辞职移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结生效或者任期届满之日起三年内，要求继续履行忠实束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务有效义务。期直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综

28/46合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，

不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日——解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。董事应当对董事会的决议承担责公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行议记录的，该董事可以免除责任。董事在任职期间，政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失如擅自离职而给公司造成经济损失，应当承担赔偿责的，应当承担赔偿责任。

任。

第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。公

第一百一十一条公司设董事会，董事会由9名董事组

司董事会由9名董事组成，设董事长1名，董事由股成，其中独立董事3名。

东会选举产生，任期三年。

第一百一十二条公司董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或者其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（八）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司股权激励计划方案；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十六）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作

（十六）对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）汇报并检查总经理工作；

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委会授予的其他职权。

托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项；

29/46（十八）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十九）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十三条董事会办理对外投资、收购出售资

第一百一十三条董事会办理对外投资、收购出售资产、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

进行评审，并报股东大会批准。

评审，并报股东会批准。

董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项的权限如下：

（一）批准本章程第四十二条规定的须提交股东大会审

（一）批准本章程第四十七条规定的须提交股东会审议议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。董事会审通过的对外担保之外的其他对外担保事项。董事会审议议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通通过；

过；

（二）批准本章程第四十三条规定的须提交股东大会审

（二）批准本章程第四十八条规定的须提交股东会审议议通过的财务资助之外的其他财务资助事项。董事会审通过的财务资助之外的其他财务资助事项。董事会审议议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议议通过；

通过；

（三）审议达到下述标准但尚未达到本章程第四十四条

（三）审议达到下述标准但尚未达到本章程第四十九条

规定标准的交易事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近

3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

万元；

……

前款董事会权限范围内的事项，需经全体独立董事过半前款董事会权限范围内的事项，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，如法律、法规及规范性文件数同意后提交董事会审议，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规性文件的规定执行。

范性文件的规定执行。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保

董事会的工作效率和科学决策。第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董公司董事会建立严格的审查和决策程序，重大投资项事会落实股东会决议，提高工作效率、保证科学决策。

目组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

30/46（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价（三）签署公司股票或者持股证明、公司债券及其他有证券；价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十九条董事长召集和主持董事会会议，检查

董事会决议的实施情况。公司副董事长协助董事长工第一百一十九条董事长召集和主持董事会会议，检查董作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事事会决议的实施情况。公司副董事长协助董事长工作，长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会临董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会临时时会议，并应在会议召开前5日（不含召开当日）以会议，并应在会议召开前5日（不含召开当日）以电话、电话、传真、电子邮件及通讯的方式通知所有董事；但传真、电子邮件及通讯的方式通知所有董事；但在参会

在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知述通知期限的限制，可以随时通知召开。期限的限制，可以随时通知召开。

第一百二十二条董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面——向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百二十三条董事会会议通知至少应包括下列内

第一百二十二条董事会会议通知至少应包括下列内容：

容：

（一）会议日期和地点；

（一）会议日期、地点、会议届次；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（三）会议审议事项及议题资料；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条董事会会议应当由二分之一以上的第一百二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席

董事出席方可举行。董事会做出决议，除本章程另有规方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必定外，必须经全体董事的二分之一以上表决同意方可须经全体董事的过半数表决同意方可通过。

31/46通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及

企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交会审议。

公司股东会审议。

第一百二十八条董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负——赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事姓（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董名；事姓名；

…………

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成的票数、反对或弃权的票数）。明赞成的票数、反对或弃权的票数）。

--第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国

第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，证监会和证券交易所的有关规定履行相应职责。在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

--股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包

32/46括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

--理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

33/46（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事--项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公--司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为5名，由董事会选举

--产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十二条公司董事会审计委员会负责审核公第一百三十八条公司董事会审计委员会负责审核公司

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意意后，提交董事会审议：后，提交董事会审议：

…………

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；估计变更或者重大会计差错更正；

34/46（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十一条公司董事会设立审计委员会、战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权

第一百四十条公司董事会设置战略委员会、提名委员

履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委并由独立董事担任召集人。

员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。

第一百四十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责制

第一百三十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项事项向董事会提出建议：

向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

……

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十五条战略委员会的主要职责权限：第一百四十三条公司战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

…………

（五）董事会授权的其他事宜。（五）董事会授权的其他事宜。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十七条本章程第一百零一条不得担任公司第一百四十五条本章程关于不得担任公司董事的情形、董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于董事程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

35/46勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员。

第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位担第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任

任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员。的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。水。

第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报董第一百五十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会

事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。的有关规定。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会——

第一节监事——

第一百四十八条本章程第一百零一条关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。公司董事、总经理和——其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利——

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十条监事每届任期三年。股东担任的监事由

股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代——表选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改——

选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十二条监事应当亲自履行职责，不得将其职

——权的部分或全部委托他人行使（因病或紧急事由委托

36/46其他监事出席监事会会议除外）。监事可以委托其他监

事出席监事会会议，委托事宜适用本章程第五章有关董事委托的有关规定。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，又不委托其他监事出席，视为不能履行职责，股东大会或职代会应当予以撤换。

第一百五十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，——

章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、——

准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事

——会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司

——利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，——应当承担赔偿责任。

第二节监事会——

第一百五十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事可以委托其他监事出席监事会会议。委托事宜适用本章程第五章的有关规定。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数——以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中公司职工代表担任的监事为2名，股东代表担任的监事为1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生、更换。

第一百五十九条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大——

会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主

37/46持股东会会议；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》相关条款规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以股东大会决议明确。

第一百六十条监事会每6个月至少召开一次会议。监

事可以提议召开临时监事会会议。——监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十一条监事会制定监事会议事规则，明确监

事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效——率和科学决策。

第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种——说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10年。

第一百六十三条监事会会议通知至少应包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年

会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报中期报告。告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，

38/46议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏还可以从税后利润中提取任意公积金。

损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定的除外。

公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将分配的利润退还公司。违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股公司持有的本公司股份不参与分配利润。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金册资本的25%。

将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议

第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过后的下一决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内成股利（或股份）的派发事项。

完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条公司利润分配政策和相关决策程序：第一百六十二条公司利润分配政策和相关决策程序：

（一）利润分配的原则：（一）利润分配的原则：

…………公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程

过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的中应当充分考虑公众投资者的意见。

意见。（二）利润分配形式：

（二）利润分配形式：……

……公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司未来公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司未来的成长性、摊薄后每股净资产的价值变化、股票供应量的公司成长性、摊薄后每股净资产的价值变化、股票供增加对公司股票在二级市场上交易的影响等因素。

应量增加对公司股票在二级市场上交易的影响等因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

害公司持续经营能力。…………股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通多种渠道（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电过多种渠道（包括但不限于公司网站投资者交流平台、话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）主电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与题。公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股出股票股利分配预案。

东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提（六）利润分配方案的审议程序如下：

出股票股利分配预案。1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项（六）利润分配方案的审议程序如下：方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，

1.公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项需经全体董事过半数同意；

39/46方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案2、公司股东会审议利润分配方案和事项时应当安排通过时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体利。公司股东会对利润分配方案作出决议，必须经出席方案发表独立意见；会议的股东所持表决权过半数通过。

2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过；议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上

3.公司股东大会审议利润分配政策和事项时应当安排限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过

通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。案。

4.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可（七）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制：

审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利分红方案。润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监

（七）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制：会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意方可提交股

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长东会审议。

期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得当经董事会审议通过后方能提交股东会审议，且公司应违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意且经二政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东会分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以见。上通过。

对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或

变更事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决的三分之二以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣

减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计督。工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审

第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职计结果运用和责任追究等。

责，经公司董事会批准后实施。审计负责人向董事会公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

负责并报告工作。

--第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风

40/46险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审

计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

--信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

--负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用会计师事务所应当经审计第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所应当经审计

委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托会计股东会决定，董事会不得在股东会决定前委托会计师事师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所所时，提前15天通知会计师事务所，公司股东大会就时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解审议解聘会计师事务所事项时，允许会计师事务所陈述聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无无不当情形。不当情形。

第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以邮

——

寄、电子邮件、传真或专人送出进行。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有--规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定中国证监会或上海证券交易所指定的报纸上公告。债的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担相应的担保。保。

第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，

41/46由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产做相应的分割。第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日内在中国证监会或上海证券交易所指定的报纸上公内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。告。

第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资及财产清单。

产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在指定的报纸上或者国家企业信知债权人，并于30日内在中国证监会或上海证券交易用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百六十条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八--十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资--

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东

--不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：

第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

（一）本章程规定的解散事由出现；

他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事

42/46由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一）、

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第

（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前修改本章程或者经股东会决议而存续。

款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须表决权的2/3以上通过。

经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事

而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可议另选他人的除外。

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知

知债权人，并于60日内在中国证监会或上海证券交易债权人，并于60日内在指定的报纸上或者国家企业信用所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组

清算组申报其债权。申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者或者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股动。

东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交事务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机

43/46记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义

第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务。

务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应入，不得侵占公司财产。

当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业第二百条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的破产的法律实施破产清算。法律实施破产清算。

第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百〇一条有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇三条股东大会决议通过的章程修改事项应第二百〇二条股东会决议通过的章程修改事项应经主

经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百〇四条董事会依照股东大会修改章程的决议第二百〇三条董事会依照股东会修改章程的决议和有和有关主管机关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇六条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额5（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超

0%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议议产生重大影响的股东；产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他的人；组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联有关联关系。关系。

第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或者不

同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省宁波市市同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇八条本章程未尽事宜，依照法律、行政法规及规范性文件的规定结合公司实际情况处理。本章程与不——

时颁布的法律、行政法规及规范性文件的规定相冲突的，以法律、行政法规及规范性文件的规定为准。

第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百〇九条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都

44/46都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

不含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则和董

——事会议事规则。

第二百一十一条本章程自公司股东大会审议通过之日第二百一十二条本章程自公司股东会审议通过之日起起施行。施行。

除上表内容修订外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，不再作一一对比，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更公司住所、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜及制定、修订、废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-044）及《公司章

程（2025年10月修订）》，最终以宁波市市场监督管理局核准、登记的情况为准。

本章程自股东会审议通过之日起生效并实施，原《公司章程》同时废止。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

浙江朗迪集团股份有限公司董事会

2025年11月18日

45/46议案二：

关于制定、修订公司部分法人治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定、修订部分法人治理制度，具体如下：

序号制度名称制定类型

1《浙江朗迪集团股份有限公司股东会议事规则》修订

2《浙江朗迪集团股份有限公司董事会议事规则》修订