朗迪集团:对外投资管理制度（2025年10月修订）

浙江朗迪集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为规范浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条对外投资的基本原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司的发展战略；

（三）为公司股东谋求最大的经济利益。

第二章对外投资的方式及范围

第三条本制度所称的对外投资是指公司、公司控股子公司及所有由公司实际控制的法

人在境内外进行的，为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：

（一）股权投资，指新设公司、对现有子公司或参股公司增资或股权受让，向创业企业进行股权投资以及开展私募股权投资活动等投资行为；

（二）委托理财，指公司委托银行等金融机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；

（三）证券投资，是指股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金、债券等有价证券及其衍生品投资；

（四）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

第四条股权投资

公司股权投资根据具体交易类别适用《公司章程》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的决策权限规定。

（一）公司经理层应负责股权投资项目的运作及经营，总经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会汇报。

（二）公司进行股权投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不应影响公司主

营业务的正常运行。（三）公司在进行以延伸产业链为目的开展的私募投资活动、向创业企业进行股权投资等股权投资前应适时建立完善的股权投资内部控制制度，对该等股权投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、责任部门及责任人等事项作出明确规定，并提交公司董事会审议。

（四）公司董事会应当按照决策权限对股权投资进行事前审查，对股权投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

（五）经董事会审议通过后需提交股东会审议的股权投资，股东会审议时需说明董事会事前审查情况。

第五条委托理财

（一）公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈

利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

（二）公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情

况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

（三）公司进行委托理财事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和

监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

第六条证券投资

（一）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

（二）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。

（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。

第三章对外投资的决策及审批权限

第七条公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，各自在其权限范围内，对公

司的对外投资做出决策。董事会应当提交股东会审议的投资事项有：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。

若交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元时，公司可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

第八条董事会审议对外投资的权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条总经理的权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近

一期经审计总资产的10%；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额不超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额不超过1000万元；

（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额不超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%或绝对金额不超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%或绝对金额不超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对虽未达到必须董事会审议标准的对外投资，如董事长认为有必要，可提请董事会审议。

第十条公司经决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和

商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十一条对外投资审批程序

公司对外投资项目，按下列程序办理：

（一）由公司负责业务拓展的部门根据国内外市场、技术动态并结合公司长远规划及现

有生产状况，提出项目设想。由公司销售部门和财务部门负责对拟定的项目进行市场调研和经济分析。由技术中心负责对项目的技术和生产工艺进行论证，会同设备部门对引进设备厂商进行筛选，与设备厂商进行技术交流，综合形成拟定的项目材料。提交公司专题会议讨论；

（二）负责业务拓展的部门将专题会议讨论通过的有关项目材料报董事会秘书，经董事

长审定后，由董事会秘书组织相关人员进行评审；

（三）负责业务拓展的部门进行项目立项准备，并与研究中心对项目进行考察调研，编

写项目建议书，最终完成项目立项审批；

（四）批准立项的项目报董事会秘书，按《公司章程》规定的权限与程序提交董事会、股东会讨论；

（五）对于重大投资项目（成交金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币或者虽然金额未达上述标准但董事会认定其为重大投资项目的），则负责业务拓展的部门会同公司有关部门（财务、基建、销售、生产等）编写项目可行性研究报告，必要时可组织有关专家进行可行性论证。

第十二条公司的对外投资若构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

公司对外投资若涉及使用募集资金的，应按照关于募集资金使用的审批程序办理。

第四章对外投资的实施与管理第十三条对外投资的实施与管理

（一）公司董事会战略委员会负责公司投资战略统筹、协调和组织对外投资项目的分

析和研究，为董事会决策提供有益建议。公司董事会审计委员会及内审部有权按规定对公司投资行为进行核查、审计。

（二）对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组

或相关部门对项目实施全过程进行监管；实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金

投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告；

（三）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；

（四）公司指定专人负责对投资项目相关法律文本进行合法性审核，对合作意向书、投资协议、合同及章程等进行法律审核，及时提出法律审核意见，及时协调法律纠纷、诉讼等工作。公司对外投资合同（包括附件）的主要条款，应包括但不限于：出资期限或者分期出资安排、投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。

（五）公司财务部根据公司相关管理要求履行对投资项目的财务管理、监控等相关职能，负责筹措资金、协调评估其他如土地使用权、实物等投入品价值，协同相关方办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合相关会计准则和会计制度的规定。子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循有关法律法规及公司会计管理制度的有关规定。

（六）公司证券部负责对投资项目的审批流程提供意见或建议，及时登记公司重大投

资事项内幕信息知情人，做好信息保密工作，并参照相关规定及时进行信息披露。

公司证券部对对外投资执行进展事项进行持续监督，如发现公司投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会、总经理报告。

（七）公司审计部可以定期、不定期安排对子公司进行审计。审计中发现的重大问题

应及时向公司审计委员会、公司总经理进行报告，必要时可以通知全体董事会成员。对于审计中发现的问题，公司子公司应及时整改，情节严重的还将追究有关责任人的责任。

（八）公司独立董事有权对对外投资有关事项及其过程进行监督。公司有关人员必须

积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第五章对外投资的收回及转让

第十四条出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定或经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；