朗迪集团:北京大成（上海）律师事务所关于浙江朗迪集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

关于浙江朗迪集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的

法律意见书

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北京大成（上海）律师事务所关于浙江朗迪集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

致：浙江朗迪集团股份有限公司

北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“朗迪集团”或“公司”）的委托，担任其实行2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下:

1、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策、标的股票价值、考核标准的合理性等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了朗迪集团提供的有关文件及其复印件,并进行了充分、必要的查验,并基于朗迪集团向本所律师作出的如下保证:朗迪集团已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复

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印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及朗迪集团向本所出具的说明出具本法律意见书。

3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本法律意见书仅供朗迪集团本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意朗迪集团将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。

基于以上所述，本所律师出具法律意见如下:

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一、本次解除限售的批准与授权

根据朗迪集团提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售履行了以下批准和授权程序:

2024年6月28日,公司召开2024年董事会薪酬与考核委员会第二次会议,审议通过了《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,关联委员在审议相关议案时均已回避表决。

2024年7月4日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事在审议相关议案时均已回避表决。公司监事会对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。

2024年7月5日至2024年7月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2024年7月18日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2024年7月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关于该次股东大会，公司独立董事应可慧就股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。关联股东对相关议案进行了回避表决。

2024年7月24日,公司召开2024年董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联委员在审议相关议案时已回避表决。

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2024年7月31日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年7月31日为首次授予日，以6.50元/股的价格向符合条件的15名激励对象授予165.00万股限制性股票，关联董事在审议相关议案时均已回避表决。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

2025年7月7日，公司召开2025年董事会薪酬与考核委员会第二次会议,审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》，关联委员在审议相关议案时已回避表决。

2025年7月17日，公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》，关联董事在审议相关议案时已回避表决。公司监事会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

2025年7月18日至2025年7月28日，公司对预留部分激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2025年7月30日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2025年9月8日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》，对本次激励计划中的预留授予部分公司层面的业绩考核指标进行调整。相关议案已经公司2025年董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，监事会对相关事项出具了核查意见。

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2025年9月24日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予部分公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》，关联股东在审议该议案时已回避表决。

2026年8月17日,公司召开2026年董事会薪酬与考核委员会第二次会议,审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联委员在审议相关议案时已回避表决。

2026年8月27日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事在审议相关议案时已回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，朗迪集团已就本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《浙江朗迪集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

二、本次解除限售的情况

（一）解除限售期

根据公司《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票首次授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授首次授予部分限制性股票总数的50%。公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2024年7月31日，首次授予部分第二个限售期已于2026年7月31日届满。

根据公司《激励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授预留授予部分限制性股票总数的50%。公司本次激励计划预留授予部分限

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制性股票的授予日为2025年7月17日，预留授予部分第一个限售期已于2026年7月17日届满。

（二）解除限售条件及成就情况

根据公司出具的说明、《激励计划》、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审（2026）8275号）、《内部控制审计报告》（天健审（2026）8276号）及相关公告文件，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售满足条件及公司对应的相关情况如下:

序号 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售满足条件是否满足解除限售条件的说明

1 公司未发生如下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的;③中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形，满足解除限售条件

23 激励对象未发生以下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;③中国证监会认定的其他情形。公司层面的业绩考核要求：（1）首次授予部分第二个解除限售期业绩考核指标：以2023年业绩指标为基数，2025年剔除股份支付费用影响的扣非净利润较2023年度增长率不低于18%;或以2023年业绩指标为基数，2024 年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率+2025 年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率合计≥30%。（2）预留授予部分第一个解除限售期业绩考核指标:以2023年业绩指标为基数，2025年剔除股份支付费用影响的扣非净利润较2023年度增长率不低于18%。激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。2025年公司剔除股份支付费用影响的扣非净利润133,786,496.46元，较2023年度增长47.84%，公司层面业绩考核条件已达到考核目标，满足解除限售条件。

4 激励对象个人层面的绩效考核要求:激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核制度实施。激励对象个人绩效评价结果为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。个人绩效评价结果为良好及以上，可100%解除当年可解锁限售股数量。首次授予激励对象共15人，预留授予激励对象共2人,其2025年个人层面的绩效考核结果均为良好/优秀,满足解除限售条件，个人层面可解除限售比例均为100%。

（三）解除限售情况

1、首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况

根据公司《激励计划》及相关规定，2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计15人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为82.50万股，占目前公司总股本的0.44%。具体如下:

序号姓名职务获授的限制性股票数量 (万股) 本次可解除限售股票数量（万股）本次解除限售数量占其获授数量的比例

1 王伟立董事/副总经理 22.00 11.00 50.00%

2 刘新怀董事/技术总监 13.00 6.50 50.00%

3 李建平董事 13.00 6.50 50.00%

4 陈海波董事/副总经理/董事会秘书 13.00 6.50 50.00%

5 鲁亚波财务总监 13.00 6.50 50.00%

6 全资子公司总经理/核心骨干（合计10人） 91.00 45.50 50.00%

序号姓名职务获授的限制性股票数量 (万股) 本次可解除限售股票数量（万股）本次解除限售数量占其获授数量的比例

合计 165.00 82.50 50.00%