朗迪集团:内部控制制度（2025年10月修订）

浙江朗迪集团股份有限公司

内部控制制度

（2025年10月修订）

第一章总则

为加强浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、部门规章、其他

规范性文件以及公司章程等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第一条本制度所称内部控制是指由公司董事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现

控制目标的过程。公司的内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。

第二条公司内部控制制度的目的：

（一）遵守国家法律法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效益及效率，促进公司实现发展战略；

（三）保障公司资产的安全、完整；

第三条确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条公司建立与实施内部控制，遵循以下原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项；

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

（三）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

（四）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面

形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第二章内部控制的内容

第五条公司的内部控制应充分考虑以下要素：

（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公

司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实；

（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；

（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可

能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；

（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；

（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主

要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；

（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递；

（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督

活动、专项监督评价或者两者相结合进行。

第六条公司应不断完善公司治理结构，确保董事会和股东会等机构合法运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真地执行。

公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、货币资金管理（包括投资融资管理）、担保与融

资、财务报告、信息披露、研发管理、人力资源管理和信息系统管理等。

第七条公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、发票收据管理、采购与付款管理、资产管理、对外担保管理、对外投资管理、信息披露管理、人力资源管理等专门管理制度。

公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事以外的其他行政职务。

公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者支配。

公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

第八条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第九条公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风

险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十条公司制定内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事

会、高级管理人员及内审部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十一条公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间

的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内审部，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第十二条内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内审部对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

内审部应当履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料

及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等，合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第三章主要的控制活动

第一节对控股子公司的管理控制

第十三条按照公司《内部控制制度》等规定，公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。

第十四条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调各控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股

子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大

财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。

第二节关联交易的内部控制

第十六条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公

允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十七条公司按照《股票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对

关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十八条参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及

时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十九条应当披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议。

第二十条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十一条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的

进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十三条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵

占公司利益的问题。公司独立董事应定期查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损

失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三节对外担保的内部控制

第二十五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二十六条公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定

行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司的有关规定追究其责任。

第二十七条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方

的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司可在必要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十八条公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。未

经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司应当在《公司章程》中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

除对公司所属子公司提供担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。第二十九条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；符合相关要求的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第三十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与

银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告并公告。

第三十一条公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的

财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十二条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审批程序和信息披露程序。

第三十四条公司控股子公司的对外担保，在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节募集资金使用的内部控制

第三十五条公司建立《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变

更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第三十六条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第三十七条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照发

行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第三十八条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。

第三十九条公司由内审部跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会报告。独立董事应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。

第四十条公司积极配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报其募集资金的使用情况，并授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第四十一条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。

第四十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董

事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第四十三条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第五节重大投资的内部控制

第四十四条公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资

风险、注重投资效益。

第四十五条按照《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司委托理财事项由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第四十六条公司指定专门部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回

报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第四十七条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生

产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第四十八条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录

及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第四十九条公司董事会指派财务部及证券部专人负责跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五十条公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未

按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制第五十一条公司按《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等有关规

定所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及公司控股子公司的重大信息报告责任人。

第五十二条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较

大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十三条公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第五十四条公司应按照法律法规规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第五十五条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要

履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第五十六条公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人

跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第七节会计系统的内部控制

第五十七条会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包括：

（一）公司依据《会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规范》等法律法规制定

公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。

（二）公司设财务总监一职，由董事会聘任、解聘，分管全公司财务工作。

（三）子公司财务负责人由公司委派或子公司总经理提名，经公司批准同意，对公司董事会负责。公司财务部为子公司财务部的业务指导归口部门，有权对子公司财务负责人进行考核。

（四）制定完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。公司内

部调阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查阅。法律允许的其他部门因特殊需要查阅会计档案时，须持有县级以上主管部门的正式公函，经财务负责人批准，并指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、财务负责人批准方可复制。

会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。一般会计人员办理交接手续，由相应单位会计机构负责人（或会计主管人员）监交；会计机构负责人（或会计主管人员）办理交接手续，须由单位负责人监交，必要时上级财务部门可派人会同监交。

（五）建立计划和预算管理体系，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预

算的编制、审定、下达和执行程序，强化会计的事前和事中控制。在执行过程中要定期对计划的完成情况进行分析并根据变化的情况滚动调整相应的计划。

（六）建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。

（七）建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产库存状况进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，从中发现差异，找出差异产生的原因，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。

第四章内部控制的检查和披露

第五十八条公司应定期或不定期对内控制度的落实情况进行检查。公司董事会及管理

层应通过对内控制度的检查监督，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第五十九条公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内

部控制自查计划。公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内审部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第六十条公司内部审计要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现

的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向审计委员会通报。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司根据审计部出

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。