朗迪集团:董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度（2025年10月修订）

浙江朗迪集团股份有限公司

董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为加强浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员持有或买卖公司股票行为的申报、披露、监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所规则，以及《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事和高级管理人员持有及买卖公司股票及其衍生品种的管理。

第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持

有的所有公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条公司董事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期出售股票、操纵市场等禁

止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第五条公司董事及高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规关于股份变动的限制性规定。

第二章信息申报与披露

第六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数

据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第七条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通

知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第八条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间委托公司向上海证券交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（六）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第九条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准

确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十条公司根据《公司章程》的规定，对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长

的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

第十一条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三章持股变动管理

第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但

法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十三条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第十四条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获

知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第十五条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每

年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。

第十六条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十七条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年

末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算的基数。

第十八条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份

增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第十九条公司董事和高级管理人员按照本制度第十七条的规定披露股份增持计划或者

自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价

变化等情况，符合客观实际；

（四）本次拟增持股份的种类；（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者

金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；

（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司

股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；

（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；

（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；

（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。

增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；

（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承诺；

（十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施期限不超过

12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%；

（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十三）上海证券交易所要求的其他内容。

披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

第二十条原定增持计划期限过半，相关增持主体实际增持数量或者金额未过半或者未

达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关增持主体仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。

第二十一条相关增持主体在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。

增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。

第二十二条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或

其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十三条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第二十四条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易

方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第十二条规定情形的说明；

（四）法律法规规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交

易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十五条公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入

方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第二十六条公司的董事和高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第四章股份锁定及解除

第二十七条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海证券交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”），对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第二十八条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第二十九条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其

所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向上海证券交易所申请并由中国结算上海分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。第三十条在锁定期间内，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第五章责任与处罚

第三十一条公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本

公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（三）公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，不得将其所持本

公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。如违反上述规定，由此产生的收益归公司所有，公司董事会应负责收回相关收益。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时当日起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时当日起算6个月内买入的。

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十二条公司董事、高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行为，公司董事会

秘书应在得知相关信息后立即向上海证券交易所、公司所在地中国证监会派出机构监管责任人进行报告。违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。