关于浙江朗迪集团股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划预留授予部分公司层面业绩考核指标的

法律意见书

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北京大成（上海）律师事务所关于浙江朗迪集团股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划预留授予部分公司层面业绩考核指标的法律意见书

致：浙江朗迪集团股份有限公司

北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“朗迪集团”或“公司”）的委托，担任其实行2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整2024年限制性股票激励计划预留授予部分公司层面业绩考核指标（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下:

1、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策、标的股票价值、考核标准的合理性等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了朗迪集团提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于朗迪集团向本所律师作出的如下保证:朗迪集团已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复

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印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及朗迪集团向本所出具的说明出具本法律意见书。

3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本法律意见书仅供朗迪集团本次调整事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意朗迪集团将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。

基于以上所述，本所律师出具法律意见如下:

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一、本次调整的批准与授权

根据朗迪集团提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整履行了以下批准和授权程序：

2024年6月28日，公司召开2024年董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,关联委员在审议相关议案时均已回避表决。

2024年7月4日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事在审议相关议案时均已回避表决。公司监事会对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。

2024年7月5日至2024年7月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2024年7月18日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2024年7月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<朗迪集团2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关于该次股东大会，公司独立董事应可慧就股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。关联股东对相关议案进行了回避表决。

2024年7月24日，公司召开2024年董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联委员在审议相关议案时已回避表决。

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2024年7月31日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年7月31日为首次授予日，以6.50元/股的价格向符合条件的15名激励对象授予165.00万股限制性股票，关联董事在审议相关议案时均已回避表决。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

2025年7月7日，公司召开2025年董事会薪酬与考核委员会第二次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》，关联委员在审议相关议案时已回避表决。

2025年7月17日，公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》，关联董事在审议相关议案时已回避表决。公司监事会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

2025年9月8日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予部分公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》，拟对本次激励计划中的预留授予部分公司层面的业绩考核指标进行调整。相关议案已经公司2025年董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，监事会对相关事项出具了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，朗迪集团已就本次调整事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《浙江朗迪集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次调整事项尚需提交公司股东会审议通过。

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二、本次调整的情况

（一）调整事由

根据《上市公司股权激励管理办法》第十条规定：“上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分别设立条件;分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。”以及“公司当年第三季度报告披露后推出股权激励方案的，不得以当年作为考核期”等相关条款，为更好地发挥股权激励作用，确保公司长期发展目标的实现,公司结合相关法律法规的规定和实际授予情况对激励计划预留部分的公司层面业绩考核指标进行修订。

（二）调整内容

1、拟对《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（4）公司层面的业绩考核要求”调整如下:

调整前:

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024年至2025年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次及预留授予的限制性股票方可解除对应限售比例:

解除限售期 业绩考核指标

第一个解除限售期 以2023年业绩指标为基数，2024年易除股份支付费用影响的扣非净利润较2023年度增长率不低于12%。

第二个解除限售期 以2023年业绩指标为基数，2025年易除股份支付费用影响的扣非净利润较2023年度增长率不低于18%；或以2023年业绩指标为基数，2024年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率+2025年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率合计≥30%。

注1：上述业绩指标为公司对应年度“净利润”，“净利润”指经审计的归属于上市公司

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股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

调整后:

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024年至2025年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的限制性股票方可解除对应限售比例:

解除限售期 业绩考核指标

第一个解除限售期 以2023年业绩指标为基数，2024年剔除股份支付费用影响的扣非净利润较2023年度增长率不低于12%。

第二个解除限售期 以2023年业绩指标为基数，2025年剔除股份支付费用影响的扣非净利润较2023年度增长率不低于18%；或以2023年业绩指标为基数，2024年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率+2025年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率合计≥30%。

注1：上述业绩指标为公司对应年度“净利润”，“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

如预留部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露前完成授予，则各年度绩效考核指标与首次授予各年度考核目标一致。如预留部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露后完成授予，则本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2025年至2026年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，此情形

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下，公司满足以下业绩条件时，本次激励计划预留授予的限制性股票方可解除对应限售比例:

解除限售期 业绩考核指标

第一个解除限售期 以2023年业绩指标为基数，2025年剔除股份支付费用影响的扣非净利润较2023年度增长率不低于18%。

第二个解除限售期 以2023年业绩指标为基数，2025年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率+2026年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率合计≥50%。

注1：上述业绩指标为公司对应年度“净利润”，“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

2、拟对《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”之“3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明”调整如下:

调整前:

3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。两个考核指标具有层次性、递进性。

公司层面业绩设置了净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、市场竞争力等。根据业绩指标的设定，以2023年度业绩指标为基数，公司2024年至2025年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率分别为12%和18%。同时，考虑到未来行业的波动性和周期性，在第二个解锁限售期，公司增加了以2023年业绩指标为基数，2024年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率+2025年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率合计≥30%的第二套考

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核指标。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。

对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象务力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，对公司未来的经营发展也将起到积极的促进作用。

在公司层面的业绩考核基础上，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

调整后:

3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。两个考核指标具有层次性、递进性。

公司层面业绩设置了净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、市场竞争力等。根据业绩指标的设定，以2023年度业绩指标为基数，公司2024年至2025年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率分别为12%和18%。同时，考虑到未来行业的波动性和周期性，在第二个解锁限售期，公司增加了以2023年业绩指标为基数，2024年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率+2025年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率合计≥30%的第二套考核指标。预留部分限制性股票2025年考核年度公司层面考核指标参照首次授予部分的考核指标，即以2023年度业绩指标为基数，剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率为18%；并新增2026年度的公司层面业绩考核指标作为第二个解锁限售期，即公司增加了以2023年业绩指标为基数，2025年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率+2026年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长

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率合计≥50%的考核指标。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。

对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象务力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，对公司未来的经营发展也将起到积极的促进作用。

在公司层面的业绩考核基础上，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

除上述调整外，《激励计划》其他内容不变，《激励计划》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件中对应内容也同步进行修订。

综上，本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，朗迪集团已就本次调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次调整的内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次调整事项尚需提交公司股东会审议通过，并根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于浙江朗迪集团股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划预留授予部分公司层面业绩考核指标的法律意见书》之签署页)

陈俊

经办律师:

刘云

经办律师:

刘妍

2o25年9月8日