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董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对管理层
的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—规范运作》《博迈科海洋工程股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及相关法律法规,公司特设立董事会审计委员会,并制定本议事规则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作。审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。
第三条审计委员会成员应当勤勉尽责,切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章人员组成
第四条审计委员会成员由3名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成,其中独
立董事应当占半数以上,且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
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第六条审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,召集人应当为会计专业人士,
由董事会在委员会成员内直接选举产生,负责召集和主持委员会工作。审计委员会召集人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
第七条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。在委员任职期间,董事会不能无故解除其职务。
第八条公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构,在审计委员会的授权范围内,行使内部审计监督权。
第三章职责权限
第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议,2名及以上成员提议,或者召集人认为有必
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要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十条公司聘请或者更换外部审计机构,应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。
第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议,审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款,不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业
自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。
第十二条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作,应当履行下列职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
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(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工
作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条除法律法规另有规定外,审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向上海证券交易所报告:
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或者重大风险的,或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效
性存在重大缺陷的,董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公
告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。
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第十五条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定,并配合监事会的监事审计活动。
第十六条公司内部审计部门、财务部门及其他相关部门负责审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他相关事宜。
第十七条审计委员会会议负责评议公司内部审计部门提供的报告,并将有关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；
(二)内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四)公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。
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第十八条公司披露年度报告的同时,应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四章议事规则
第十九条审计委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第二十条有下列情形之一的,在二十个工作日内召集审计委员会临时会议:
(一)召集人提议；
(二)半数以上委员提议。
第二十一条审计委员会会议分定期会议和临时会议。在定期会议召开五日前,在
临时会议召开三日前,董事会秘书将会议召开日期和地点、举行方式、会议期限、会议议题、联系人及联系方式及时通知各委员。
第二十二条审计委员会会议须半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条委员因故不能出席会议的,应以书面形式委托其他委员代为出席。审
计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委
托书,委托书中应当载明授权范围,授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,一名委
员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权。同时委托二人以上代为行使表决权或者接受二名以上的其他委员的委托的,该项委托无效。
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第二十五条审计委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议
的,视为未出席相关会议。委员连续二次未能出席会议,视为不能履行职责,委员会可以建议董事会对该委员予以撤换。
第二十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,定期和临时会议的召开既可以采用现场会议形式,也可以采用非现场会议的通讯表决方式。
第二十七条审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、
财务人员等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十九条出席会议的委员对会议所议事项须保密,不得擅自披露有关信息。
第五章会议记录
第三十条审计委员会会议须形成书面记录,出席会议的委员在会议记录上签名；
委员所发表的意见在会议记录中明确记录,委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第三十一条审计委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
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(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条委员会会议结束,董事会秘书对委员会的会议记录进行整理归档,并
向董事会汇报。会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限为十年,如相关事项影响超过十年,则应继续保留,直至该事项的影响消失。
第六章附则
第三十三条董事会秘书负责审计委员会的日常管理和联络工作。
第三十四条本议事规则未尽事宜按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的
有关规定及《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并据以修订,报董事会审议通过。
第三十五条本议事规则解释权归属公司董事会。
第三十六条本议事规则自通过董事会决议之日起执行,修订时亦同。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2023年10月27日
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