博迈科:北京市中伦律师事务所关于博迈科海洋工程股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书

特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership

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北京市中伦律师事务所关于博迈科海洋工程股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书

致：博迈科海洋工程股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“博迈科”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《7号指引》”)等相关法律、法规及规范性文件以及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就博迈科差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已

提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次差异化分红相关事项使用,不得被任何人用作其他任何目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因

公司于2024年1月25日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司拟以人民币4,000万元至8,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），回购价格不超过人民币11.70元/股，不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

公司于2024年3月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份价格上限的议案》，同意将回购股份价格上限由不超过人民币11.70元/股调整为不超过人民币17.00元/股,该价格不高于董事会审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份价格上限的议案》的决议前30个交易日公司股票均价的150%。

公司于2024年5月21日披露了《博迈科海洋工程股份有限公司关于实施2023

年年度权益分派后调整以集中竞价交易方式回购股份价格上限的公告》，公司2023年年度权益分派实施后,以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币17.00元/股调整为不超过人民币16.85元/股。

公司于2025年1月25日披露了《博迈科海洋工程股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2025年1月24日，公司本次回购股份已实施完毕，公司已累计回购股份4,348,000股，占公司总股本的比例为1.5434%，回购的最高价为14.40元/股，最低价为8.80元/股，已支付的资金总额为47,192,672.06元（不含交易费用）。公司本次回购股份存放于公司回购专用证券账户。

公司于2025年12月26日召开的第五届董事会审计委员会2025年第五次会议,于2025年12月31日召开的第五届董事会第六次会议，于2026年1月19日召开的2026年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于特别分红方案的议案》。公司拟向全体股东（不含公司回购专用证券账户）每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），不实施送股或以资本公积金转增股本。截至《博迈科海洋工程股份有限公司关于特别分红方案的公告》的公告日，公司总股本281,719,277股，扣除公司回购专用证券账户持有的4,348,000股，拟派发股本为277,371,277股，以此计算合计拟派发现金红利13,868,563.85元。

根据《公司法》《证券法》《7号指引》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司本次权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于特别分红方案的议案》,公司以本次特别分红以实施公告确定的股权登记日的应分配股数277,371,277股（已剔除回购的公司股份数量）为基数，每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计派发现金红利13,868,563.85元，剩余未分配利润余额结转至以后年度分配。

三、本次差异化分红的计算依据

根据公司确认，截至本次差异化分红申请日，公司总股本281,719,277股,公司回购专用账户4,348,000股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数为277,371,277股。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息参考价:

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）一（1+流通股份变动比例）

虚拟分派的现金红利= (参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)一总股本

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）一总股本

根据《关于特别分红方案的议案》，公司本次利润分配方案为现金红利分配，不进行送股和公积金转增股本。所以，公司流通股份变动比例为0。因此:

虚拟分派的现金红利= (参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=（277,371,277×0.05）÷281,719,277≈0.05元/股

虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-0.05）一(1+0)

以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值:

申请日前一交易日公司股票收盘价格为15.19元;

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格-根据实际分派计算的除权除息参考价格

即：除权除息参考价格影响=（15.19-0.05）-（15.19-0.05）|÷（15.19-0.05）=0.00%。

综上，根据公司的确认，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下。

四、结论意见