博迈科:博迈科海洋工程股份有限公司股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

博迈科海洋工程股份有限公司股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为了规范博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）等有关法律、法规、规范性文件及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于下列减持行为:

(一）大股东减持,即公司持有5%以上股份的股东、实际控制人(以下统称大股东)减持股份；大股东减持其通过上海证券交易所集中竞价交易方式买入的公司股份，仅适用《减持指引》第三条至第六条、第十四条第一款、第二十一条、第三十三条的规定;大股东减持其参与公开发行股份而取得的公司股份，仅适用《减持指引》第三条至第八条、第十四条第一款、第二十一条、第三十三条的规定;

（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的公司首次公开发行前

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发行的股份（以下简称特定股份）；特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份;

（三）董事、高级管理人员减持其所持有的公司股份。

第三条公司股东、董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、《减持指引》以及上海证券交易所其他规定以及公司章程等规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

公司股东、董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

公司股东、董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、《减持指引》以及上海证券交易所其他规定。

第四条公司股东、董事、高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述主体从事融资融券交易的，所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二章信息申报、披露与监管

第五条公司大股东、董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。

公司应当及时了解股东、董事、高级管理人员减持公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。公司证券部协助董事会秘书

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履行上述职责。

第六条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第七条公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）:

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内;

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内;

（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内;

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月

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内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第九条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的公司股份予以全部或部分锁定。

第十条公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。申报数据将视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生二个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括:

（一）本次变动前持股数量;

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因;

（三）本次变动后的持股数量;

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十二条因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

前款规定的股本增加事项包括:

（一）向特定对象发行股票;

（二）发行股份购买资产及募集配套资金;

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（三）换股吸收合并及募集配套资金;

（四）向不特定对象发行股份;

（五）向原股东配售股份;

（六）限制性股票授予或归属;

（七）股票期权批量行权;

（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股;

（九）其他。

公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季度结束后两个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

第十三条因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍,或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告义务。

第三章股票买卖禁止行为

第十四条存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份:

（一）该大股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

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者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外;

（三）该大股东因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开遣责未满三个月的;

（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第十五条存在下列情形之一的,公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份:

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

（二）公司被上海证券交易所公开遣责未满三个月的;

（三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前:

1.公司股票终止上市并摘牌;

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形;

（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第十六条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第二十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外:

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（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算;

（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。

第十七条最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份,但已经按照《减持指引》第二十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

上述主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。

第十八条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本公司股份:

（一）本人离职后六个月内;

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

（四）本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外;

（五）本人因涉及与公司有关的违法违规,被上海证券交易所公开遣责未满三个月www.bomesc.com

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的;

（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前:

1.公司股票终止上市并摘牌;

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形;

（七）法律法规、中国证监会以及上海证券交易所规定的其他情形。

第十九条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日;

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日;

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第二十条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

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公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章持有及买卖公司股票行为的信息披露

第二十一条公司大股东、董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向公司报告,由公司向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在《减持指引》规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《减持指引》第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

第二十二条在规定的减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组等重大事项的,前条涉及的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、高级管理人员应当在两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告,并予公告。

第二十三条下列增持股份行为适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号

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股份变动管理》的有关规定:

（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。

第五章账户及股份管理

第二十四条公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

第二十五条公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

大宗交易的出让方与受让方,应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守《减持指引》的相关规定。

受让方在受让后六个月内，不得减持其所受让的股份。

第二十六条公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

受让方在受让后六个月内，不得减持其所受让的股份。

大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后

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六个月内继续遵守《减持指引》第十条至第十三条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守《减持指引》第七条的规定。

第二十七条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第二十八条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第二十九条公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持同一家公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

第三十条公司大股东与其一致行动人应当共同遵守法律法规关于大股东减持的规

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定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守法律法规关于控股股东、实际控制人减持的规定。

公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守法律法规关于减持的规定。

大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守《减持指引》第六条、第七条的规定。

第三十一条公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守法律法规关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守法律法规关于控股股东、实际控制人减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守法律法规关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

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法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所另有规定的，从其规定。

第三十二条公司大股东自持股比例低于百分之五之日起九十日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守法律法规关于大股东减持的规定。

第三十三条公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出公司股份。

持有股份在法律法规、上海证券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的,应当在获得相关股份前了结融券合约。

第三十四条公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定:

（一）通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定;

（二）通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股份的规定;

（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定，但《减持指引》第十四条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

公司大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后应当通过公司在两个交易日内予以披露，不适用《减持指引》第十条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

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第三十五条公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定。

第三十六条公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用《减持指引》关于协议转让方式减持股份的规定，但《减持指引》第十四条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

第三十七条公司大股东、董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第三十八条公司大股东、董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第三十九条公司股东持有不同来源股份，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持的，在《减持指引》第十二条、第十三条第一款规定的减持比例范围内,优先扣减特定股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例范围的,优先扣减未受到前述规定限制的股份。

公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受到《减持指引》第十二条、第十三条第一款规定限制的股份。

公司股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。

同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺序。

第四十条公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前已发行股份的,应当遵守上海证券交易所其他相关规定。

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第四十一条对存在涉嫌违规交易行为的董事和高级管理人员，上海证券交易所可根据中国证监会的要求对其持有及新增的本公司股份予以锁定。

第四十二条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，上海证券交易所自其离职日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。

第六章责任与处罚

第四十三条公司股东、董事、高级管理人员买卖本公司股票违反法律法规、上海证券交易所相关规定的，中国证监会依照《证券法》及其他有关规定予以处罚。

第四十四条公司股东、董事、高级管理人员减持股份违反法律法规、上海证券交易所相关规定的，或者通过其他安排规避相关规定的，上海证券交易所视情节轻重可以采取书面警示、通报批评、公开遣责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，上海证券交易所从重予以处分。

减持行为涉嫌违反法律法规的，上海证券交易所按规定报中国证监会查处。

第七章附则

第四十五条本制度下列用语具有如下含义 :

（一）公开发行股份，是指首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外。

（二）股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和，优先股不计入股份总数。

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（三）持有5%以上股份，是指持有的上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特r种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量合计占上市公司股份总数的5%以上，优先股不计入持有的股份数量。

（四）减持股份，是指减持上市公司人民币普通股票（A股）的行为。

（五）一致行动人，是指根据《上市公司收购管理办法》认定的具有一致行动情形的投资者。

（六）本制度所称“达到”触及”相关持股比例的，取值范围为该持股比例的前后一手。

第四十六条本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。