博迈科:博迈科海洋工程股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：603727证券简称：博迈科公告编号：临2025-034

博迈科海洋工程股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日分别召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，均审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会、修改《公司章程》的情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据中国证监会及上海证券交易所最新修订的法律、法规及规范性文件，结合自身实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，同时对《博迈科海洋工程股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，对《公司章程》中的部分条款进行了修订完善。

上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权管理层办理《公司章程》的备案登记等相关手续。在公司股东大会审议通过取消监事会的有关事项前，公司第五届监事会仍将严格按照法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。

《公司章程》的具体修订情况详见下表：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和1公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，定，制订本章程。制定本章程。

1序号修订前修订后

2第七条公司注册资本为人民币28171.9277万元。第七条公司注册资本为人民币281719277元。

第九条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。董事长辞任时，视为同时辞去法定代

3第九条董事长为公司的法定代表人。

表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

4对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责

5购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

6董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级股东可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。

监事、高级管理人员。

第十四条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

第十三条公司为中国法人，受中国法律管辖和保

公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会护。

公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众

7公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规的监督。

和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发

8同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格

行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

9第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条第二十二条

10公司成立时，发起人及其认购的股份数、比例、公司发起人及其认购的股份数、比例、出资方式、出资方式如下：出资时间如下：

2序号修订前修订后

出出持股序认购股份数持股比资序认购股份数资出资名称号额（股）例（%名称比例）方号额（股）（%方时间）式式净天津博净天津博迈资迈科投资2012科投资控

18752500058.35产1资控股8752500058.35产年10

股有限公折有限公折月司股司股净海洋石净海洋石油资油工程资20122工程（香3750000025.00产2（香3750000025.00产年10港）有限

折港）有折月公司股限公司股净净天津成天津成泰资资2012

3国际工贸142500009.503泰国际产142500009.50产年10

工贸有有限公司折折月限公司股股净天津博天津博大净资大投资4投资合伙107250007.15资2012产4合伙企企业（有107250007.15产年10折业（有限合伙）折月股限合股合计150000000100.00—伙）

合计150000000100.00—

公司设立时股份总数为150000000股，面额股的每股金额为1.00元。

第二十二条公司的股份总数为281719277股，第二十三条公司已发行的股份数为281719277股，

11均为普通股。均为普通股。

第二十四条公司或者公司的子公司(包括公司的附

属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

第二十三条公司或者公司的子公司(包括公司的助，公司实施员工持股计划的除外。

附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章

12等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，按照法第二十五条公司根据经营和发展的需要，按照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下

13以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

3序号修订前修订后

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

他方式。

第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下

列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异

下列情形之一的除外：议，要求公司收购其股份；

(一)减少公司注册资本；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；司债券；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

持异议，要求公司收购其股份；(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累票的公司债券；计达到百分之二十；

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘

公司回购股份的，应当符合《公司法》《证券法》、价格的百分之五十；

中国证监会和上海证券交易所的相关规定。(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他条件。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形公司在前两款规定情形外收购本公司股份的，应当收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规券交易所的相关规定办理。

定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第上董事出席的董事会会议决议。（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司事会会议决议。

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司十，并应当在三年内转让或者注销。股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的

的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会

15监会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应

4序号修订前修订后

应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

16第二十八条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的

17权的标的。标的。

第三十二条公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年

第三十条发起人持有的公司股份，自公司成立之内不得转让。

日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职日起一年内不得转让。期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

另有规定的，从其规定。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、第三十三条公司持有百分之五以上股份的股东、董

董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

19东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者有的股票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有有责任的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭

建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

20东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权

份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

5序号修订前修订后

式的利益分配；的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠或者质押其所持有的股份；

与、质押其所持有的公司股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额加公司剩余财产的分配；

参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议东，要求公司收购其股份；

的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

他权利。

第三十七条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、实股东身份后按照股东的要求予以提供。律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，

23还应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十九条股东会、董事会决议内容违反法律、行

第三十六条股东大会、董事会的决议内容违反法

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法效。

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章

24股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实内，请求人民法院撤销。

质影响的除外。

6序号修订前修订后

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知

道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第四十条董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

26(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条公司股东会、董事会决议被人民法院宣

告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或

者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

人民法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

7序号修订前修订后

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十五条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损任损害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他他义务。义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责担连带责任。任。

第四十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法

30律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

31(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

8序号修订前修订后

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或

32者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是

使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，(二)审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)审议批准董事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(四)审议批准监事会的报告；(五)对发行公司债券作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形案；式作出决议；

34(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方(七)修改本章程；

案；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；务所作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(九)审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

形式等事项作出决议；最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；

(十)修改本章程；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十二)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规

程规定的须提交股东大会审议通过的担保事项、定应当由股东会决定的其他事项。

9序号修订前修订后

财务资助事项等其他交易事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十五)审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产经累计计算超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十（30%）的事项；

(十六)审议公司除获赠现金资产、被提供担保和单

纯减免公司义务的债务外，与关联人三千（3000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十二条公司发生“提供担保”交易事项，除应当第四十三条公司下列担保行为（含对控股子公司经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董担保等），由董事会审议通过后提交股东大会审事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披议，并由股东大会审议通过：

露。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）

议通过后提交股东会审议通过：

以后提供的任何担保；

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

十（10%）的担保；

超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）

(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过以后提供的任何担保；

公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）

(三)为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保以后提供的任何担保；

对象提供的担保；

(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分

公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）

之十（10%）的担保；

以后提供的任何担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

35(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超

(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十

（30%）的担保；

(五)为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对

(七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

象提供的担保；

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

股东大会以特别决议通过。

(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经股程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解东大会以特别决议通过。

除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程

公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提

中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及有关人员的责任。

时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保

10序号修订前修订后

护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五十三条公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的

第四十四条公司发生下列财务资助交易事项，由

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三董事会审议通过后提交股东大会审议，并由股东分之二以上董事审议通过，并及时披露。

大会审议通过：

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

会审议通过后提交股东会审议：

计净资产的百分之十（10%）；

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

净资产的百分之十（10%）；

产负债率超过百分之七十（70%）；

36（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过

负债率超过百分之七十（70%）；

公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）；

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、两款规定。

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十五条公司发生的交易（公司受赠现金资第五十四条除提供担保、财务资助以外，公司发生产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标的交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后准之一的，由董事会审议通过后提交股东大会审提交股东会审议：

议，并由股东大会审议通过：(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资百分之五十（50%）以上的；

产的百分之五十（50%）以上的；(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，金额超过五千（5000）万元；

且绝对金额超过五千（5000）万元；(三)交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司

(三)交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，

司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）且绝对金额超过五千（5000）万元的；

以上，且绝对金额超过五千（5000）万元的；(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额

审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对超过五百（500）万元的；

金额超过五百（500）万元的；(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五千收入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超（5000）万元；

过五千（5000）万元；(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五百（500）的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五万元。

11序号修订前修订后

百（500）万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对计算。

值计算。本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；

担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；

委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、认缴出资权等）以及证券交易所、公司股东会认定优先认缴出资权等）以及证券交易所、公司股东的其他交易。

大会认定的其他交易。上述交易不含购买原材料、燃料和动力、接受劳务、上述交易不含购买原材料、燃料和动力、接受劳提供劳务、出售产品、商品、工程承包等与日常经

务、提供劳务、出售产品、商品、工程承包等与营相关的交易，但资产置换中涉及上述交易的，仍日常经营相关的交易，但资产置换中涉及上述交包含在内。

易的，仍包含在内。公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不

涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）

项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起两个月以内召开临时股东大会：第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数日起两个月以内召开临时股东会：

（五人），或者少于本章程所定人数的三分之二(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所（即六人）时；定人数的三分之二（即六人）时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

38(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的东请求时；

股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当其所持有的公司股份计算。

日其所持有的公司股份计算。

第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司第五十七条本公司召开股东会的地点为公司住所住所地或召集人确定的其他地点。地或召集人确定的其他地点。

39股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合

司还可提供网络或者其他方式为股东参加股东大的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东参加，发出股东会通知后，无正当理由，股东

12序号修订前修订后视为出席。会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，人应当在现场会议召开日前至少二个工作日公告并发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现说明原因。

场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提应当在现场会议召开日前至少二个工作日公告并供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为说明原因。出席。

第四十九条本公司召开股东大会时聘请律师对第五十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规、本章程；本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临股东会。

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时

股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和

41股东大会的书面反馈意见。

本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董

意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时公告。

股东会的，说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时第六十条审计委员会向董事会提议召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决

会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召自行召集和主持。集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

43当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出

请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对

13序号修订前修订后

事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时东的同意。

股东大会的股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请出请求。求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知原提案的变更，应当征得提议股东的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九的股东可以自行召集和主持。

十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大

第六十二条审计委员会或者股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得

44审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股低于百分之十。

东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材百分之十。

料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东第六十三条对于审计委员会或者股东自行召集的

45大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将

将提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，第六十四条审计委员会或者股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条股东大会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵

第六十五条股东会提案的内容应当属于股东会职触，并且属于股东大会职权范围；

47权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法

(二)有明确议题和具体决议事项；

律、行政法规和本章程的有关规定。

(三)符合法律、行政法规和本章程规定的提出程序。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，

48东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交书面提交召集人。提案符合前条要求的，召集人召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法

14序号修订前修订后

持股比例和新增提案的内容。规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通围的除外。

知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公案或增加新的提案。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提加新的提案。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条股东会召开前，符合条件的股东提出临

时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之一。

49股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司

百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；第六十九条股东会的通知包括以下内容：

(二)提交会议审议的事项和提案；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东(二)提交会议审议的事项和提案；

大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东决，该股东代理人可以不必是公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；该股东代理人不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

50股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通提案的全部具体内容。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时现场股东会结束当日下午3:00。

间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否

是否存在关联关系；存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应

15序号修订前修订后

监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十三条公司董事会和其他召集人应采取必第七十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、

东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或者

其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、

53行政法规、部门规章及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为代为出席和表决。出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委出具的书面授权委托书。托书。

第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会

权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

(一)代理人的姓名；

量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人姓名或者名称；

55(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

赞成、反对或弃权票的指示；

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体

56指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或57当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

者会议通知指定的其他地方。

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负

58负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名(或者

16序号修订前修订后

位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

等事项。

第七十条召集人和律师应依据证券登记结算机第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其

59权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东大会召开时，公司董事、监事和第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会

60董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管理议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的

人员应当列席会议。质询。

第八十条董事会召集的股东会由董事长主持。董事

第七十二条董事会召集的股东大会由董事长主长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履

61监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半

行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的数以上监事共同推举的一名监事主持。

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表持。

主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规第八十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

62议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以

以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去

63应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应

每名独立董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大第八十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东

会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负

65书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

17序号修订前修订后

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

事、高级管理人员姓名；姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说说明；

明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

66录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议签名。会议记录应当与现场出席股东的会议签名册登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十八条公司股东会、董事会或者审计委员会不

第八十条股东大会不能正常召开的或者决议效

能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效

力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实

的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情

67际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平公平对待所有股东。

对待所有股东。

第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所

68股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以持表决权的三分之二以上通过。

上通过。

第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

(一)董事会和监事会的工作报告；第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(一)董事会的工作报告；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

69方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

(五)公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

18序号修订前修订后

第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通

第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

(四)股权激励计划；

70供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分

(五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或

之三十（30%）的；

者担保金额经累计计算超过公司最近一期经审计

(五)股权激励计划；

总资产百分之三十（30%）的；

(六)法律法规或者本章程规定的，以及股东会以普通

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第九十二条股东以其所代表的有表决权的股份数股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人股东除外。

员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份份不计入出席股东大会表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部

71例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东得对征集投票权提出最低持股比例限制。

权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿会议的股东。

的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第九十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理

理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式第九十九条董事候选人名单以提案的方式提请股

提请股东大会表决。东会表决。

19序号修订前修订后

涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用中应当采用累积投票制：累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股

股份比例在30%以上。份比例在30%以上。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和选董事的简历和基本情况。

基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董

拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数票数，否则，该票作废；

的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举作废；独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选有的股票数乘以对应议案组项下应选独立董事人数

举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；

所持有的股票数乘以对应议案组项下应选独立董选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董于其所持有的股票数乘以对应议案组项下应选非独事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独得的选票数等于其所持有的股票数乘以对应议案立董事候选人；

组项下应选非独立董事人数的乘积数，该票数只（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后能投向公司的非独立董事候选人；的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的

来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不仍不够者，由公司下次股东会补选。如二位以上董足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如二人需单独进行再次投票选举。

位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十二条除累积投票制外，股东大会应对所有第一百条除累积投票制外，股东会应对所有提案进

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案

74应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十三条股东大会审议提案时，不应对提案进第一百〇一条股东会审议提案时，不会对提案进行

75行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

20序号修订前修订后

第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其第一百〇二条同一表决权只能选择现场、网络或者

76他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。的以第一次投票结果为准。

第九十六条股东大会对提案进行表决前，应当推第一百〇四条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。票。

77股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东大会现场结束时间不得早于网

第一百〇五条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

通过。

78在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情务。

况均负有保密义务。

第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议第一百〇七条会议主持人如果对提交表决的决议

结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即应当即时点票。组织点票。

第一百条股东大会决议应当及时公告，公告中应

列明以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

(二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）

第一百〇八条股东会决议应当及时公告，公告中应股份及占上市公司有表决权总股份的比例；

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

(三)每项提案的表决方式；

80的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

(四)每项提案的表决结果；对股东提案作出决议

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比详细内容。

例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否

决提案的，应当披露法律意见书全文。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

21序号修订前修订后

第一百〇二条股东大会通过有关董事、监事选举

第一百一十条股东会通过有关董事选举提案的，新

81提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决

任董事就任时间为股东会决议通过之日。

议通过之日。

第一百〇四条公司董事为自然人。有下列情形之第一百一十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，满未逾五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

(六)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，院列为失信被执行人；

不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

(七)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监的；

事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公未届满；司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

(九)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候司将解除其职务，停止其履职。

选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否

影响公司规范运作：第一百一十三条公司董事会由股东代表出任的董

(一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；事、独立董事和公司职工代表出任的董事组成。董

(二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股

或者三次以上通报批评；东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违连任。

法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届意见；满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的

(四)存在重大失信等不良记录。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，得超过公司董事总数的二分之一。

公司应当解除其职务。

董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（七）第一百一十四条候选人存在下列情形之一的，公司项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应因以及是否影响公司规范运作：

22序号修订前修订后

规定解除其职务。(一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

董事在任职期间出现第一款第（八）项、第（九）(二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或

项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内者三次以上通报批评；

解除其职务，证券交易所另有规定的除外。(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票(四)存在重大失信等不良记录。

的，其投票无效。上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百〇五条董事由股东大会选举或更换，并可违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公三年。董事任期届满，可连选连任。司应当解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事在任职期间出现第一百一十二条第一款第（一）届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。司按相应规定解除其职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事在任职期间出现第一百一十二条第一款第（七）人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之计不得超过公司董事总数的二分之一。日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除公司董事会由股东代表出任的董事和独立董事组外。

成。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百一十五条相关董事应当停止履职但未停止

章程的规定，对公司负有下列忠实义务：履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，得侵占公司的财产；其投票无效且不计入出席人数。董事应当遵守法律、(二)不得挪用公司资金；行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得其他个人名义开立账户存储；利用职权牟取不正当利益。

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事董事对公司负有下列忠实义务：

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产(一)不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；

为他人提供担保；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，义开立账户存储；

与本公司订立合同或者进行交易；(三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自(四)未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本者为他人经营与本公司同类的业务；公司订立合同或者进行交易；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

(八)不得擅自披露公司秘密；司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

他忠实义务。(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

23序号修订前修订后

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注章程，对公司负有下列勤勉义务：

意。

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

董事对公司负有下列勤勉义务：

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及业执照规定的业务范围；

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

(二)公平对待所有股东；

84照规定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(二)应公平对待所有股东；

(四)对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

所披露的信息真实、准确、完整；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

(五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍

司所披露的信息真实、准确、完整；

监事会或者监事行使职权；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其得妨碍审计委员会行使职权；

他勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事的提名方式和程序为：

(一)各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由第一百一十七条董事的提名方式和程序为：

董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百(一)各届董事会董事候选人由公司董事会、单独或者

分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提生；名；

(二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、(二)股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人

85单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，

的股东提名；经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；

(三)股东应向现任董事会提交其提名的董事候选(三)董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出

人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺公查，经审查符合董事任职资格的提交股东大会选开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履举；行董事职责等。

(四)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前

24序号修订前修订后

做出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责等。

第一百一十八条在审议关联交易事项时，关联董事

应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关

86联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第一百一十九条董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次

87数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事

应当作出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第一百二十一条董事可以在任期届满以前辞任。董

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞

事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董辞职报告之日生效，董事会将在两个交易日内披露事会将在二日内披露有关情况。

有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人

于法定最低人数，或独立董事辞任导致上市公司董

数（五人）或者少于本章程所定人数的三分之二事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合（即六人）时，辞职报告应当在下任董事填补因

88法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺

其辞职产生的空缺后方能生效；在改选出的董事

会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本履行董事职务，但存在不得被提名担任上市公司董

章程第一百〇四条规定情形的除外。

事情形除外。董事提出辞任的，公司应当在60日内除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法事会时生效。

律法规和公司章程的规定。

第一百二十二条公司建立董事、高级管理人员离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应未尽事宜追责追偿的保障措施。董事、高级管理人

向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移有的忠实义务在辞职生效后的合理期间内、以及交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期

89任期结束后的合理期间内并不能解除；其对公司结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内

商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，应当根据公平的原则决定。存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第一百二十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

91第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、第一百二十五条董事执行公司职务，给他人造成损

25序号修订前修订后

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重成损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条公司设董事会，对股东大会负

责。第一百二十六条公司设董事会，对股东会负责。董

事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会

第一百三十四条董事会由九名董事组成，其中独设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长一由董事会以全体董事的过半数选举产生。

名。

第一百三十五条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；第一百二十七条董事会行使下列职权：

(二)执行股东大会的决议；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(二)执行股东会的决议；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或其他证券及上市方案；者其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事关联交易、对外捐赠等事项；

项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其

93(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩酬事项和奖惩事项；

事项；(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的计师事务所；

会计师事务所；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

作；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予东会授予的其他职权。

的其他职权。董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围当提交股东会审议。

的，应当提交股东大会审议。

94第一百三十九条董事会应当确定对外投资、收第一百三十条董事会应当确定对外投资、收购出售

26序号修订前修订后

购、出售资产、银行融资、资产抵押、对外担保资产、银行融资、资产抵押、对外担保事项、委托

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董专业人员进行评审，并报股东会批准。

事会决策权限的事项必须报股东大会批准。董事会审议交易事项（不含日常交易）的权限如下：

董事会审议交易事项（不含日常交易）的权限如（一）对外担保事项，且根据本章程第五十二条第下：二款规定的对外担保还应在董事会审议通过后提交

（一）除本章程规定的须提交股东大会审议通过股东大会审议；

的对外担保之外的其他对外担保事项；（二）财务资助，且根据本章程第五十三条第二款

（二）除本章程规定的须提交股东大会审议通过规定的财务资助还应在董事会审议通过后提交股东的财务资助之外的其他财务资助事项；大会审议；

（三）公司与关联法人（或者其他组织）发生的（三）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交

交易金额（包括承担的债务和费用）在三百（300）易金额（包括承担的债务和费用）在三百（300）万

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百值百分之零点五（0.5%）以上的交易；公司与关分之零点五（0.5%）以上的交易；公司与关联自然

联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三

用）在三十（30）万元以上的交易；十（30）万元以上的交易；

（四）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和（四）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资总资产的百分之十（10%）以上；产的百分之十（10%）以上；

（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近最近一期经审计净资产的百分之十（10%）以上，一期经审计净资产的百分之十（10%）以上，且绝且绝对金额超过一千（1000）万元；对金额超过一千（1000）万元；

（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）以上，以上，且绝对金额超过一千（1000）万元；且绝对金额超过一千（1000）万元；

（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

经审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额金额超过一百（100）万元的；超过一百（100）万元的；

（八）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（八）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

营业收入的百分之十（10%）以上，且绝对金额收入的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过一超过一千（1000）万元；千（1000）万元；

（九）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（九）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过一百（100）

一百（100）万元；万元；

（十）根据法律、行政法规、部门规章规定须董（十）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事

事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外

对外担保、财务资助、关联交易等事项。担保、财务资助、关联交易等事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值值计算。计算。

27序号修订前修订后上述“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含上述“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或

或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、

权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出先认缴出资权等）以及证券交易所、公司股东大资权等）以及证券交易所、公司股东会认定的其他会认定的其他交易。交易。

上述交易不含购买原材料、燃料和动力、接受劳上述交易不含购买原材料、燃料和动力、接受劳务、

务、提供劳务、出售产品、商品、工程承包等与提供劳务、出售产品、商品、工程承包等与日常经

日常经营相关的交易，但资产置换中涉及上述交营相关的交易，但资产置换中涉及上述交易的，仍易的，仍包含在内。包含在内。

第一百四十条董事会设董事长一人，副董事长一

95人。董事长和副董事长由公司董事担任，由董事

会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百四十二条公司副董事长协助董事长工作，第一百三十二条公司副董事长协助董事长工作，董

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，

96的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十三条董事会每年至少召开两次会议，第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由

97由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董体董事和监事。事。

第一百四十四条代表十分之一以上表决权的股第一百三十四条代表十分之一以上表决权的股东、东、三分之一以上董事、总裁或者监事会，可以三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，议后十日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百四十六条董事会会议通知包括以下内容：第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；

99(二)会议期限；(二)会议期限；

(三)事由及提案；(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。(四)发出通知的日期。

第一百四十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

下列事项经全体董事的过半数审议通过：

第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

100席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的

(二)执行股东大会的决议；

过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)决定公司内部管理机构的设置；

(五)管理公司信息披露事项；

28序号修订前修订后

(六)制订公司发行债券方案；

(七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(八)向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；

(九)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。

下列事项经全体董事的过半数且经出席董事会会

议的三分之二以上董事审议通过：

(一)决定公司的经营计划和投资方案；

(二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(三)利润分配政策调整方案；

(四)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案；

(五)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(六)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务

资助、委托理财、关联交易等事项；

(七)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据

总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(八)制订公司的基本管理制度；

(九)制订本章程的修改方案；

(十)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。

第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百四十八条董事与董事会会议决议事项所

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

101事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十九条董事会会议表决方式为：记名方第一百三十九条董事会召开会议采用现场方式或

式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障者现场结合通讯方式，表决采用记名方式投票表决。

董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，由下，可以用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方

102参会董事签字。式进行并作出决议，由参会董事签字。

董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程

29序号修订前修订后

本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到传真；

董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日

之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。内反馈意见，否则视为弃权。

第一百五十条董事会会议应当由董事本人出席，

第一百四十条董事会会议，应由董事本人出席；董

董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范

名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

103名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表的，视为放弃在该次会议上的投票权。

出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事只能委托独立董事出席会议。

第一百五十一条董事会会议应当有会议记录，出第一百四十一条董事会应当对所议事项的决定做

席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签

104的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公存，保存期限为十年。司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百五十三条董事会对提名委员会、薪酬与考

核委员提出的建议未采纳或者未完全采纳的，应

105

当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并对外进行披露。

第一百五十四条董事应当在董事会决议上签字

第一百四十三条董事应当对董事会的决议承担责并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议

106股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异

表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

责任。

第一百五十五条公司董事会不能正常召开或者

决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解

公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律

107意见书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负第一百四十五条独立董事对公司及全体股东负有

有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律诚信与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、

108

和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

30序号修订前修订后

控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合公司整体利益。法权益。

第一百一十九条独立董事应当具备独立性，不得第一百四十六条独立董事必须保持独立性，下列人

由下列人员担任：员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

父母、子女、主要社会关系；母、子女、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

其配偶、父母、子女；配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

的人员及其配偶、父母、子女；人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人职的人员；员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

109员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列之一的人员；举情形的人员；

(八)本章程规定的其他人员；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

(九)中国证监会及上海证券交易所认定的其他人业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。员。

前款第（四）项至第（六）项项中的公司控股股前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关司不构成关联关系的附属企业。联关系的企业。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐

姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的

女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根

系指根据《上海证券交易股票上市规则》或者公据《上海证券交易股票上市规则》或者公司章程规

司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级

担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人管理人员以及其他工作人员。

员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与告同时披露。

31序号修订前修订后

年度报告同时披露。

第一百四十七条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

第一百一十六条担任独立董事应当符合下列基

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任

本条件：

上市公司董事的资格；

(一)根据法律及其他有关规定，具备担任上市公司

(二)符合本章程规定的独立性要求；

董事的资格；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法

(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

110规和规则；

律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、

(三)具备法律法规规定的独立性；

会计或者经济等工作经验；

(四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记事职责所必需的工作经验；

录；

(五)法律法规、本章程规定的其他条件。

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十八条独立董事候选人应当具有良好的

第一百一十七条独立董事候选人应当具有良好个人品德，不得存在《上海证券交易所上市公司自的个人品德，不得存在本章程第一百〇四条规定律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条规定的不

的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列在下列不良记录：

不良记录：

(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到

(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见

111意见的；

的；

(三)最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或

(三)最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或三三次以上通报批评；

次以上通报批评；

(四)存在重大失信等不良记录；

(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲

(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被

议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月满12个月的；

的；

(六)上海证券交易所认定的其他情形。

第一百二十条公司董事会、监事会、单独或者合第一百五十条公司董事会、单独或者合并持有公司

112并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。候选人，并经股东会选举决定。

第一百二十一条独立董事履行下列职责：第一百五十一条独立董事作为董事会的成员，对公

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行

(二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规下列职责：

定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

113

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保中小股东的合法权益；护中小股东的合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提

32序号修订前修订后

提升董事会决策水平；升董事会决策水平；

(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程(四)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交等规定的其他职责。易所规定和本章程规定的其他职责。

公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影的影响。响。

第一百三十条独立董事每届任期与公司其他董

事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连

第一百五十二条独立董事每届任期与公司其他董任时间不得超过六年。

114事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除时间不得超过六年。

其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十二条独立董事行使下列特别职权：第一百五十三条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、审计、咨询或者核查；咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会；(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表表独立意见；独立意见；

115(六)法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交

规定的其他职权。易所规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应职权，应当经全体独立董事过半数同意。当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当独立董事行使本条第一款所列职权的，公司将及时及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体披露具体情况和理由。情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所所需的费用由上市公司承担。需的费用由公司承担。

第一百二十三条下列事项应当经全体独立董事第一百五十四条下列事项应当经公司全体独立董

过半数同意后，提交董事会审议：事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

116

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决决策及采取的措施。策及采取的措施。

（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证程规定的其他事项。券交易所规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

117

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百五十三条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百五十四条所列事项，应当经独立董事专门会

33序号修订前修订后议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会第一百五十六条为了保证独立董事有效行使职权，说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件

予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国知情权。指定证券部、董事会秘书等专门部门和专证监会和上海证券交易所报告。

门人员协助独立董事履行职责。

独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。

118相关信息，不得干预其独立行使职权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以立董事认为资料不充分的，可以要求补充。二名配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充

作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期上海证券交易所报告。

召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时纳。

办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本接申请披露，或者向上海证券交易所报告。

人应当至少保存十年。

公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

119第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，并第一百六十条公司董事会设置审计委员会，行使

34序号修订前修订后

根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专《公司法》规定的监事会的职权。

门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章

第一百六十一条审计委员会成员为三名，为不在公

程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百六十二条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

120(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师

事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过

121半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。上海证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十四条董事会审计委员会应当审核公司

的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

122审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机

构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

35序号修订前修订后

第一百六十五条审计委员会在履行监督职责过程

123中，对违反法律法规、《规范运作》、上海证券交易

所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员，可以提出罢免的建议。

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，并第一百六十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬

根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专与考核等相关专门委员会，依照法律法规、上海证门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章券交易所规定、本章程和董事会授权履行职责，专程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

124审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集

中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委有规定的，从其规定。董事会负责制定专门委员会员会工作规程，规范专门委员会的运作。工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百六十七条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

125(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

126(一)董事、高级管理人员的薪酬；(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十三条董事会对提名委员会、薪酬与考第一百六十九条董事会对薪酬与考核委员会的建

核委员提出的建议未采纳或者未完全采纳的，应议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

127

当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理理由，并对外进行披露。由，并进行披露。

第一百五十六条公司设总裁一名，由董事长提

第一百七十条公司设总裁一名，由董事长提名，董名，董事会聘任或解聘。设副总裁若干名、财务

128事会决定聘任或者解聘。公司设副总裁若干名、财总监一名、总工程师一名，由董事会聘任或解聘。

务总监一名、总工程师一名，由董事会决定聘任或公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事者解聘。

会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十七条本章程中不得担任公司董事的第一百七十一条本章程中关于不得担任公司董事

129情形同时适用于高级管理人员，出现该等情形解的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管

除董事职务的规定同时适用于高级管理人员。理人员，出现该等情形解除董事职务的规定同时适

36序号修订前修订后

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的相用于高级管理人员。

应规定，适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十条总裁对董事会负责，行使下列职

第一百七十四条总裁对董事会负责，行使下列职

权：

(权：一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向(一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实董事会报告工作；

()施董事会决议，并向董事会报告工作；二组织实施董事会决议、组织实施公司年度经(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

营计划和投资方案；

((三)拟订公司内部管理机构设置方案；三)拟订公司内部管理机构设置方案；

()(四)拟订公司的基本管理制度；四拟订公司的基本管理制度；

130((五)制定公司的具体规章；五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的

(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外其他高级管理人员；

的其他高级管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；

者解聘以外的其他公司人员；

()(八)决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪八决定除高级管理人员以外的其他公司员工的

酬、福利、奖惩政策及方案；

薪酬、福利、奖惩政策及方案；(九)本章程或者董事会授予的其他职权。

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

131第一百六十二条总裁应制订工作细则，报董事会第一百七十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事批准后实施。会批准后实施。

第一百六十三条总裁工作细则包括下列内容：第一百七十七条总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其

132其分工；分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

以及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十四条总裁可以在任期届满以前提出第一百七十八条总裁可以在任期届满以前提出辞

133辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与任。有关总裁辞任的具体程序和办法由总裁与公司

公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百六十九条董事会秘书负责公司股东大会第一百八十条公司设董事会秘书，负责公司股东会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料

134料管理等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本本章程的有关规定。章程的有关规定。

第一百八十二条董事会秘书由董事长提名，董事会

第一百六十六条公司设董事会秘书，董事会秘书聘任，对董事会负责。公司董事或者其他高级管理是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师

135任，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任

某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身

行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任份做出。

董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百八十三条高级管理人员执行公司职务，给他

第一百七十一条高级管理人员执行公司职务时

136人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

37序号修订前修订后

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十三条公司高级管理人员应当忠实履第一百八十四条公司高级管理人员应当忠实履行行职务，维护公司和全体股东的最大利益。职务，维护公司和全体股东的最大利益。

137公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害害的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十二条公司高级管理人员辞职应当提第一百八十五条公司高级管理人员辞任应当提交

138交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报书面辞职报告，高级管理人员的辞任自辞职报告送

告送达董事会时生效。达董事会时生效。

第一百七十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为:

(一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，经公司股东大会选举产生；

(二)股东应向现任监事会提交其提名的监事候选

人的简历和基本情况，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的提交股东大会选举；

(三)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会

通知之前做出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责等；

第一百七十五条公司职工代表担任的监事由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十六条本章程规定不得担任公司董事

139的情形适用于公司监事，出现该等情形解除董事

职务、应解除未解除职务参加董事会投票效力的

规定同时适用于公司监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的相应规定，适用于监事。

第一百七十七条监事每届任期三年。股东代表担

任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在本章程

第一百〇四条规定情形的除外。监事辞职导致监

事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产

38序号修订前修订后

生的空缺后方能生效。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百七十九条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百八十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百八十一条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百八十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百八十三条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百八十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的监事一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百八十五条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出建议及发表意见；

(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和

39序号修订前修订后

主持股东大会；

(七)向股东大会提出提案；

(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必

要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业

性机构协助其工作，费用由公司承担。

(十)公司章程授予的其他职权。

第一百八十六条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十七条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百八十八条监事会会议应当有会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百八十九条监事会会议通知包括以下内容：

举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第一百九十条公司监事会不能正常召开或者决

议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公

司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第一百九十二条公司在每一会计年度结束之日第一百八十七条公司在每一会计年度结束之日起起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日

140两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

送并披露中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、规及部门规章的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百九十三条公司除法定的会计账簿外，不另第一百八十八条公司除法定的会计账簿外，不另立

141立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账立账户储存。户存储。

142第一百九十四条公司分配当年税后利润时，应当第一百八十九条公司分配当年税后利润时，应当提

提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定

40序号修订前修订后

法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损违反规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十七条公司实施积极的利润分配政策，第一百九十条公司实施积极的利润分配政策，重视

重视对投资者的合理投资回报，应保持利润分配对投资者的合理投资回报，应保持利润分配政策的政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：

(一)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结(一)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合合的方式进行利润分配；公司优先采用现金分红的方式进行利润分配；公司优先采用现金分红的利

的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以润分配方式。其中，现金股利政策目标为：剩余股进行中期利润分配；利润分配不得超过累计可分利。公司一般按照会计年度进行利润分配，在有条配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公件的情况下，公司可以进行中期利润分配；利润分司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部持续经营能力；公司董事会和股东会对利润分配政

监事和公众投资者的意见，除设置现场会议投票策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回网络投票系统予以支持；公司的利润分配应重视对报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营战略发展目标；存在股东违规占用公司资金情况情况及公司的远期战略发展目标；存在股东违规占的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

143偿还其占用的资金。现金红利，以偿还其占用的资金。(二)公司通过股东回报规划对公司未来利润分配(二)公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事

事项作出安排的，应当充分考虑相关规划的合理项作出安排的，应当充分考虑相关规划的合理性和性和可执行性。公司应当严格执行股东回报规划。可执行性。公司应当严格执行股东回报规划。确有确有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出

项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。充分披露调整的具体原因及合理性。

(三)公司利润分配条件及比例为：(三)公司利润分配条件及比例为：

1.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，1.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，公

公司进行利润分配，现金红利总额与当年归属于司进行利润分配，现金红利总额与当年归属于公司公司股东的净利润之比不低于30%，且综合考虑股东的净利润之比不低于30%，且综合考虑公司所公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，偿债能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回区分下列情形拟定差异化的现金分红政策，确定报等因素，区分下列情形拟定差异化的现金分红政现金分红在每次利润分配中所占比例（现金股利策，确定现金分红在每次利润分配中所占比例（现除以现金股利与股票股利之和）：金股利除以现金股利与股票股利之和）：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

41序号修订前修订后

配中所占比例最低应达到百分之八十；所占比例最低应当达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中配中所占比例最低应达到百分之四十；所占比例最低应当达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中配中所占比例最低应达到百分之二十。所占比例最低应当达到百分之二十。

2.若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，

价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金可以按照前款第三项规定处理。

股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投以现金股利与股票股利之和。

资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投

超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超

（30%），且超过一亿元。过公司最近一期经审计净资产的百分之三十

(四)公司董事会应在定期报告中披露利润分配方（30%），且超过一亿元。

案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，2.若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股于发展公司经营业务。同时，应当在定期报告中利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。

详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明3.当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决资产负债率高于70%或者经营性现金流为负的，可策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责以不进行利润分配。

并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达(四)公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否公司经营业务。同时，应当在定期报告中详细披露合规和透明等。现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进

(五)公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交行专项说明：

公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会2.分红标准和比例是否明确和清晰；

审议通过。3.相关的决策程序和机制是否完备；

(六)公司因特殊情况在公司年度报告期内盈利且4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及

累计未分配利润为正时，可以不进行现金分红或下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的净利润之比低于30%，董事会就不进行现股东的合法权益是否得到了充分保护等。

金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事整或者变更的条件和程序是否合规和透明等进行详发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒细说明。

体上予以披露。(五)公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公

(七)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进

政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议通过。

案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进(六)独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳上通过。的具体理由。

(八)公司股东大会对利润分配方案作出决议后，应(七)审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策

当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息施，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执

42序号修订前修订后利（或股份）的派发事项。行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

(八)公司因特殊情况在公司年度报告期内盈利且母

公司报表中未分配利润为正时，可以不进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低

于30%，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

2.留存未分配利润的预计用途及收益情况；

3.公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为

中小股东参与现金分红决策提供了便利；

4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

上市公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表

中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利

润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

(九)公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配

利润为正，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、

债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产

除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，应当在利润分配相关公告中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红比例确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。

(十)公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者

超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末母公司报表中未分配利润的50%的，公司应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：

1.最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保

留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不

确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；

2.报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产

生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净

43序号修订前修订后利润50%的。

(十一)公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(十二)公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施，须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十一条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

第一百九十五条公司的公积金用于弥补公司的

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

144定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积公积金。

金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公增前公司注册资本的百分之二十五。

积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十八条公司实行内部审计制度，配备专

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内第一百九十二条公司实行内部审计制度，明确内部部审计监督。审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

145保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百九十九条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人露。

向董事会负责并报告工作。

第一百九十三条公司内部审计机构对公司业务活

146动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十四条内部审计机构向董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在监督检

147查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部

审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十五条公司内部控制评价的具体组织实

148施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十六条审计委员会与会计师事务所、国家

149审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机

构应积极配合，提供必要的支持和协作。

150第一百九十七条内部审计机构应当保持独立性，不

44序号修订前修订后

得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇一条公司聘用的会计师事务所必须由第一百九十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由

151股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计

任会计师事务所。师事务所。

第二百〇二条公司保证向聘用的会计师事务所第二百条公司保证向聘用的会计师事务所提供真

152提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及

计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇四条公司解聘或者不再续聘会计师事第二百〇二条公司解聘或者不再续聘会计师事务务所时，应当提前三十日事先通知该会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师时，允许会计师事务所陈述意见。事务所陈述意见。

153会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司

公司有无不当情形。有无不当情形。

继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了了解更换会计师事务所的原因。前任会计师事务解更换会计师事务所的原因。前任会计师事务所（审所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应

务所）应予以协助，必要时提供有关工作底稿。予以协助，必要时提供有关工作底稿。

第二百〇六条公司召开股东大会的会议通知，以

154第二百〇五条公司召开股东会的会议通知，以公告公告、邮件、传真、电子邮件、专人和电话方式进行。

发出。

第二百〇六条公司召开董事会的会议通知，以公

第二百〇七条公司召开董事会的会议通知，以公

155告、邮件、传真、电子邮件、专人和电话方式进行。

告、邮件、传真、电子邮件、专人和电话方式发出。

第二百〇八条公司召开监事会的会议通知，以公

156告、邮件、传真、电子邮件、专人和电话方式发出。

第二百一十条公司通知以专人送出的，由被送达第二百〇七条公司通知以专人送出的，由被送达人

人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

157局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电

话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。刊登日为送达日期。

第二百一十一条因意外遗漏未向某有权得到通知第二百〇八条因意外遗漏未向某有权得到通知的

158的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会

会议及会议作出的决议并不因此无效。议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百一十三条公司合并可以采取吸收合并和新

第二百一十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。

设合并。

159一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

合并，合并各方解散。

第二百一十一条公司合并支付的价款不超过本公

160司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但本

章程另有规定的除外。

45序号修订前修订后

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十二条公司合并，应当由合并各方签订合

第二百一十五条公司合并，应当由合并各方签订并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于

161内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企三十日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务债务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。

162第二百一十六条公司合并后，合并各方的债权、第二百一十三条公司合并时，合并各方的债权、债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十七条公司分立，其财产作相应的分割。第二百一十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司

163应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三

于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国公告。家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十八条公司分立前的债务由分立后的公第二百一十五条公司分立前的债务由分立后的公

164司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就

债务清偿达成书面协议另有约定的除外。债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第二百一十九条公司需要减少注册资本时，必须公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内编制资产负债表及财产清单。

通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

165通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通

息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日债务或者提供相应的担保。

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十七条公司依照本章程第一百九十一条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二

166百一十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减

少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十八条违反《公司法》及其他相关规定减

167少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免

股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

46序号修订前修订后

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十九条公司为增加注册资本发行新股时，

168股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东

会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十一条公司因下列原因解散：

第二百二十一条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定其他解散事由出现；

的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

169(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可法院解散公司。

以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十二条公司有前条第一款第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

第二百二十二条公司有前条第（一）项情形的，依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，可以通过修改本章程而存续。须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议以上通过。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第二百二十三条公司因本章程第二百二十一条第170

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）日起十五日内成立清算组，开始清算。项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民组，进行清算。

法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职第二百二十四条清算组在清算期间行使下列职权：

权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；单；

(二)通知或者公告债权人；(二)通知、公告债权人；

171(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参加民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十四条清算组应当自成立之日起十日内第二百二十五条清算组应当自成立之日起十日内

通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的信通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的信

172息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接日内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提其债权。

47序号修订前修订后供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产

第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资

负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报东会或者人民法院确认。

股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司

173保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例

债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股配给股东。

东。

第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务

174务的，应当向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十七条清算结束后，清算组应当制作清第二百二十八条公司清算结束后，清算组应当制作

175算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公

司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第二百二十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

176清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十条有下列情形之一的，公司应当修改第二百三十一条有下列情形之一的，公司将修改章

本章程：程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章

177程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致一致；的；

(三)股东大会决定修改本章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百三十四条释义第二百三十五条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有对股东大会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过东。

178投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、其他组织。

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

48序号修订前修订后

而具有关联关系。

第二百三十五条董事会可依照本章程的规定，制

179第二百三十六条董事会可依照章程的规定，制定章订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

触。

第二百三十六条本章程以中文书写，其他任何语第二百三十七条本章程以中文书写，其他任何语种

180种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津