验资报告
众会字(2022)第07778号
上海鸣志电器股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2022年8月19日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、合同及章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。
在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币420165000元，股本为人民币420165000元。根据贵公司于2021年5月21日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，以及于2021年6月15日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的公告》及《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，以及2022年7月22日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，贵公司拟授予9名激励对象授予570000份股票期权，其中首期行权股份数218400股，首期的行权价格为17.38元/股。在9名股票期权激励对象中，有1名自愿放弃拟获授的全部或部分股票期权，共计16000股。综上，本次激励计划股票期权的实际认购数量为202400股。
经我们审验，截止2022年8月19日止，贵公司已收到上述股票期权激励对象以货币资金缴纳（均为现金形式）的股票期权认缴款合计人民币3517712元，其中计入股本人民币202400元，计入资本公积（股本溢价）人民币3315312元。
截止2022年8月24日，上述股本变化在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续尚在办理之中，亦尚未办理工商变更登记手续。同时我们注意到，贵公司前次验资的股本金额为人民币420165000元，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年7月6日出具众会字(2021)第06731号验资报告。因此贵公司本次增资前的股本为人民币420165000元。截至2022年8月19日止，变更后的累计注册资本人民币420367400元，累计股本为人民币420367400元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师中国注册会计师中国，上海二〇二二年八月二十四日附件1新增注册资本实收情况明细表截至2022年8月19日止
被审验单位名称:上海鸣志电器股份有限公司货币单位:人民币元新增注册资本的实际出资情况认缴新
其中:新增股本增
股东名称其中:货币出资注册资货币实物知识产权土地使用权其他合计占新增注册金额占新增注册本资本比例金额资本比例
Alec Nguyen 16000 16000 - - - - 16000 16000 7.91% 16000 7.91%
Andrij S Sklierenko 28000 28000 - - - - 28000 28000 13.83% 28000 13.83%
Belal Azim 20000 20000 - - - - 20000 20000 9.88% 20000 9.88%
Donald James Terence Macleod 22400 22400 - - - - 22400 22400 11.06% 22400 11.06%
Harlan Huy Nguyen 16000 16000 - - - - 16000 16000 7.91% 16000 7.91%
Mario Manganini 28000 28000 - - - - 28000 28000 13.83% 28000 13.83%
Nicholas Albert Vergara 16000 16000 - - - - 16000 16000 7.91% 16000 7.91%
William Huaizhi Chen 56000 56000 - - - - 56000 56000 27.67% 56000 27.67%
合计202400202400----202400202400100.00%202400100.00%附件2注册资本及实收资本变更前后对照表截至2022年8月19日止
被审验单位名称:上海鸣志电器股份有限公司货币单位:人民币元认缴注册资本股本变更前变更后变更前变更后
股东名称占注册其中:货币出资本次增加额占注册资本金额出资比例金额出资比例金额资本总金额占注册资本总额比例金额额比例总额比例
一.有限售条件股份
人民币普通股27194000.65%27194000.65%27194000.65%-27194000.65%27194000.65%
二.无限售条件股份
人民币普通股41744560099.35%41764800099.35%41744560099.35%20240041764800099.35%41764800099.35%
合计420165000100.00%420367400100.00%420165000100.00%202400420367400100.00%420367400100.00%附件3验资事项说明
1基本情况
上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“鸣志电器”或“贵公司”)为境内公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于2012年12月经批准由中外合资经营企业改制成为股份有限公司，并获得了更新后的企业法人营业执照，统一社会信用代码
913100006073925734。贵公司于2017年5月9日在上海证券交易所主板上市，股票代码
603728。贵公司本次增资前的注册资本及股本均为人民币420165000元。
2新增资本的出资规定根据贵公司于2021年5月21日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，以及于2021年6月15日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的公告》及《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，以及2022年7月22日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，贵公司拟授予9名激励对象授予570000份股票期权，其中首期行权股份数218400股，首期的行权价格为17.38元/股。在9名股票期权激励对象中，有1名自愿放弃拟获授的全部或部分股票期权，共计16000股。综上，本次激励计划股票期权的实际认购数量为
202400股。本次股票行权增加贵公司注册资本及股本人民币202400元。贵公司变更后的
注册资本为人民币420367400元，股本为人民币420367400元。本次新增注册资本及股本相关的公司工商变更登记手续正在办理之中。
3审验结果
截至2022年8月19日止，贵公司在中国银行上海市宁虹路支行开立的账号为455979097506的人民币账户已收到上述8名股权激励对象以货币资金缴纳的股票期权认缴款合计人民币
3517712元，其中新增股本人民币202400元，余额人民币3315312元计入资本公积。
