证券代码：603728证券简称：鸣志电器公告编号：2023-011

上海鸣志电器股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*为防范并降低外汇汇率及利率大幅波动对公司（含所属全资及控股子公司，下同）经营造成的不利影响，为保证外汇衍生品交易业务的可持续性，公司拟与银行等金融机构继续开展外汇衍生品交易业务。拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期、结构性远期等外汇衍生品或上述产品的组合。公司拟开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过45000万元人民币（或等值外币），自董事会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用。

*该事项已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

*特别风险提示：公司拟开展的外汇衍生品交易业务基于外币资产、负债状况

以及外汇收支业务情况具体开展，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，不会影响公司主营业务发展。但外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年03月20日召开了公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，现将相关事项公告如下：

一、交易情况概述

(一)交易目的

公司业务布局全球市场，并且随着公司境外业务的稳步发展，公司在日常经营过程中持有的外币资产及外币负债规模日益增加。现阶段外汇市场美元等币种对人民币的市场汇率波动较大，为防范并降低外汇汇率及利率大幅波动对公司经营造成的不利影响，为保证外汇衍生品交易业务的可持续性，公司拟与银行等金融机构继续开展外汇衍生品交易业务。

公司外汇衍生品交易业务基于外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况

具体开展，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不单纯以投机为目的，不会影响公司主营业务发展。

(二)交易金额及投资期限公司拟开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为期限内任一时点最高余

额不超过45000万元人民币（或等值外币），自董事会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。前述投资不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情况。授权公司董事长审批公司日常外汇衍生品交易业务方案及签署相关协议和法律文件。

(三)资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

(四)交易方式

1.交易品种：拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、人民币外汇远期、人民币外汇掉期、人民币外汇期权、人民币对外汇期权组合等产品或上述产品的组合。公司开展衍生品交易的基础资产包括汇率、利率、货币或其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

2.交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业

银行等高信用评级的外汇机构，公司不开展境外衍生品交易。

3.外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。二、审议程序

公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过了

《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会批准。

三、交易风险及风控措施

(一)风险分析

公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不以投机为目的，不会影响公司主营业务发展。但外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等其他风险。

1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异

将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。公司外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，遵循套期保值原则，不做投机性套利交易。

2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，结合外汇收支实际及计划，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，保证在交割时拥有足额资金供清算，所有外汇衍生品交易均以正常的贸易及业务背景为前提。公司将加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。

3、履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。

公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来

的银行或金融机构，履约风险低。

4、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操

作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。公司将审慎审查与交易对手银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。(二)风险控制措施

1、公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司及控股子公司进行外

汇衍生品交易的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、

内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估

外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

5、公司内审部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇衍生品交易业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运用合适的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《企业会计准

则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务将依据

上述会计政策执行和披露。五、独立董事意见

(一)独立董事发表的独立意见公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易是以公司真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，不以投机为目的外汇衍生品交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司制定有《外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司及控股子公司在本次董事会批准额度范围内开展外汇衍生品交易业务，有效期自董事会批准之日起12个月。

(二)监事会的审核意见公司及控股子公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇衍生品交易业务

有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率市场波动的风险。公司制定有《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司及控股子公司进行外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔

离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足外汇衍生品交易业务实际操作的需要。本次公司开展外汇衍生品交易业务的审议程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2023年03月16日