上海鸣志电器股份有限公司
SHANGHAI MOONS’ ELECTRIC CO. LTD
（股票代码：603728股票简称：鸣志电器）
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月十七日会议资料目录2023年第二次临时股东大会上海鸣志电器股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料目录
会议资料目录................................................2
会议须知..................................................3
会议议程..................................................4
议案1：关于修订<公司章程>的议案.....................................5
议案2：关于修订<董事会议事规则>的议案.................................21
议案3：关于修订<独立董事工作制度>的议案................................26
2/41会议须知2023年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议须知为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》
的相关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。
进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
3/41会议议程2023年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议议程
2023年11月17日
序号会议内容
一、审议各项议案报告人
1关于修订<公司章程>的议案董事会秘书
2关于修订<董事会议事规则>的议案董事会秘书
3关于修订<独立董事工作制度>的议案董事会秘书
二、股东及其授权代表发言及答疑
三、对需审议的提案进行投票表决
1现场选定监票小组
2股东及股东代表投票
四、统计有效表决票
五、宣布表决结果
六、宣读股东大会决议
七、由公司聘请的律师发表见证意见
八、大会结束
与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师会议时间：2023年11月17日下午14:30
备注会议地址：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）
联系人：温治中、王艳
联系方式：021-52634688
4/41议案1.2023年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案1：关于修订<公司章程>的议案
各位股东、股东代表：
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第四届董
事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、修订背景及说明
1、公司注册资本变更的情况
鉴于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的股票期权的第二个行权期中有9名激励对象符合行权的资格条件。根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》及相关规定，公司向上述激励对象授予合计163800股。本次股票期权行权完成后，公司注册资本由人民币420063000元增加至420226800元。
鉴于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象
中有2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，36名激励对象因个人绩效考核不达标，失去本次激励计划的激励资格。上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计160800股。根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》及相关规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的160800股限制性股票将由公司回购注销。回购注销完成后，公司注册资本由人民币420226800元减少至420066000元。
2、关于修订《公司章程》部分条款的情况
因公司注册资本变更，需要修订《公司章程》的相关条款。同时依据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》中部分条款进行修订（最终修订内容以工商部门登记核准为准）。具体修订内容对照如下：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和国家有关法律、行政法规的规定，制定上海和国家有关法律、行政法规、规章、规范性文鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）件的规定，制定上海鸣志电器股份有限公司
5/41议案1.2023年第二次临时股东大会章程。（以下简称“公司”）章程。
第六条公司的注册资本为人民币42006.3万第六条公司的注册资本为人民币42006.6万元，实收资本为人民币42006.3万元。元，实收资本为人民币42006.6万元。
第二十条公司股份总数为42006.3万股，公第二十条公司股份总数为42006.6万股，司的股本结构为：普通股42006.3万股，无其公司的股本结构为：普通股42006.6万股，他种类股份。无其他种类股份。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二（即6人）时；本章程所定人数的三分之二（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事二（六）独立董事提议召开并经全体独立董事过
分之一以上同意，且获得董事会同意召开时；半数同意，且获得董事会同意召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第四十七条经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董和本章程的规定，在收到提议后10日内提出事会应当根据法律、行政法规和本章程的规同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈定，在收到提议后10日内提出同意或不同意意见。召开临时股东大会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。说明理由并公告。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项或选举两名以上独立董事时，对中小投单独计票结果应当及时公开披露。资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及公司持有的本公司股份没有表决权，且该时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该份总数。部分股份不计入出席股东大会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券份总数。6/41议案1.2023年第二次临时股东大会法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东买入公司有表决权的股份违反《证券过规定比例部分的股份在买入后的36个月内法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表过规定比例部分的股份在买入后的36个月内决权的股份总数。不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股份总数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票出最低持股比例限制。权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十二条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以（一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以
上的股东，可以提名董事候选人；上的股东，可以提名董事候选人。其中，董事
（二）监事会、单独或合并持有公司股份3%以会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，依的候选人；法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（三）监事会中的职工代表监事由职工代表大
会选举产生；（二）监事会、单独或合并持有公司股份3%以
上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事
（四）董事、监事的提名人在提名前应当征得的候选人；
被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部（三）监事会中的职工代表监事由职工代表大兼职等情况。会选举产生；
提名董事、监事时，公司应当在股东大会（四）董事、监事的提名人在提名前应当征得召开前，将提名提案、候选人的详细资料、候被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部时对候选人有足够的了解。兼职、有无重大失信等不良记录等情况，其中，独立董事的提名人应当对其符合独立性和担
（五）董事、监事候选人应在股东大会召开之
任独立董事的其他条件发表意见，被提名的独前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公立董事应当就其符合独立性和担任独立董事
司披露的数据真实、完整，并保证当选后切实的其他条件作出公开声明。
履行职责。
提名董事、监事时，公司应当在股东大会股东大会就选举董事、监事进行表决时，召开前，将提名提案、候选人的详细资料、候根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以时对候选人有足够的了解。
上董事或监事时应当实行累积投票制。
（五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前款所称累积投票制是指股东大会选举
前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或司披露的数据真实、完整，并保证当选后切实者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权履行职责。
7/41议案1.2023年第二次临时股东大会可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董股东大会就选举董事、监事进行表决时，事、监事的简历和基本情况。根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以在累积投票制下，独立董事应当与董事会实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以其他成员分开进行选举。上董事或监事时应当实行累积投票制。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事前款所称累积投票制是指股东大会选举时，应按下列规定进行：董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董在董事候选人、监事候选人之间分配其表决事、监事的简历和基本情况。
权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；在累积投票制下，独立董事应当与董事会
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数其他成员分开进行选举。
之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥股东大会采用累积投票制选举董事、监事
有的表决权总数，否则其投票无效；时，应按下列规定进行：
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候在董事候选人、监事候选人之间分配其表决选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；括股东代理人）所持有表决权股份总数的半（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数数；之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得有的表决权总数，否则其投票无效；
票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不括股东代理人）所持有表决权股份总数的半
能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该数；
等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得选举；
票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人
大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监额的董事、监事进行选举。事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东
大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
8/41议案1.2023年第二次临时股东大会
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
章程规定，履行董事职务。董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生送达董事会时生效。效，但是独立董事因不符合本章程第一百零
六条第二款第一项或者第二项规定而辞职的除外。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定继续履行职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士时，公司应当在六十天内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条独立董事是指不在公司担任第一百〇四条独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系的董事。公司董事会成员中至少包括三分之系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关一独立董事，其中至少包括一名会计专业人系的董事。公司董事会成员中至少包括三分之士。一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百〇五条公司独立董事负有诚信与勤第一百〇五条公司独立董事负有忠实与勤勉义务，应认真、履行职责，维护公司整体利勉义务，应认真履行职责，在董事会中发挥参益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司立董事应当独立履行职责，不受公司主要股整体利益，保护中小股东合法权益；独立董事东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在实际控制人或者其他与公司存在利害关系的五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三时间和精力有效地履行独立董事的职责。家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇六条独立董事应当具备与其行使第一百〇六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
9/41议案1.2023年第二次临时股东大会
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所的独立性；要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
独立董事职责所必需的工作经验；的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）法律、法规、本章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，无下列不良记录：
1、最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到
中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3、最近36个月内受到上海证券交易所公开谴
责或者3次以上通报批评；
4、存在重大失信等不良记录；
5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能
亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
6、上海证券交易所认定的其他情形。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百〇七条独立董事必须具备独立性。独第一百〇七条独立董事必须具备独立性。独
立董事不得由下列人员担任：立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、配偶、父母、子女、主要社会关系；父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶的兄弟姐妹等）；配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以或者是公司前十名股东中的自然人股东及其上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
直系亲属；及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任业任职的人员及其配偶、父母、子女；
职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或人员；者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属际控制人任职的人员；
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
10/41议案1.2023年第二次临时股东大会
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介主要负责人；机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监员及主要负责人；
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理情形的人员；
人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举海证券交易所业务规则和本章程规定的不具情形的人员；备独立性的其他人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐
他人员；妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
（九）公司章程规定的其他人员；弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票
（十）中国证监会或证券交易所认定的其他人上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审员。
议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重前款第（四）项、第（五）项及第（六）大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企管理人员以及其他工作人员。第（四）项、第业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实则》的相关规定，与公司不构成关联关系的附际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券属企业。交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公前款规定的“重大业务往来”系指根据司不构成关联关系的附属企业。
《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程独立董事应当每年对独立性情况进行自
规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。具专项意见，与年度报告同时披露。
增加第一百〇八条以会计专业人士身份被提名
为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第一百〇九条独立董事应当按时出席董事第一百一十条独立董事的提名人在提名前会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经独立董事应当向公司股东大会提交年度述职历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情报告，对其履行职责的情况进行说明。况，并对其符合独立性和担任独立董事的资格独立董事除具有《公司法》和其他相关法的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合律、法规以及本章程所规定的董事职权外，还独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
11/41议案1.2023年第二次临时股东大会
享有以下特别职权：声明。
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成独立董事候选人应当就其是否符合法律的总额高于300万元或高于公司最近经审计净法规及上海证券交易所相关规定有关独立董资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事事事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声
前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介明与承诺。
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依独立董事提名人应当就独立董事候选人据。是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎所；核实，并就核实结果作出声明与承诺。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；公司在董事会中设置提名委员会的，提名
（四）提议召开董事会；委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；公司最迟应当在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知公告时，按照规定披露相
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料公司的具体事项进行审计和咨询。
（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声独立董事行使前款第（一）项至第（五）明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与体独立董事同意。其不存在利害关系或者其他可能影响被提名
第（一）（二）项事项应由二分之一以上人独立履职的情形。独立董事同意后，方可提交董事会讨论。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
增加第一百一十一条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的
规定对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受
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公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第一百〇九条独立董事应当按时出席董事删除会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法
律、法规以及本章程所规定的董事职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事事
前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十条如本条第二款所列提议未被删除
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
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对公司现有或新发生的总额高于300万元或高
于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类
意见之一：(一)同意；(二)保留意见及其理由；
(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。
增加第一百一十二条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
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项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
增加第一百一十三条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司面临被收购情况时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
增加第一百一十四条独立董事对重大事项出具的
独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第一百一十二条为保证独立董事有效行使职第一百一十六条为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要条件：权，公司应为独立董事提供必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要
同等的知情权；凡须经董事会决策的事项，公的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、司必须按法定时间提前通知独立董事并同时董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分董事履行职责。
的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，面向董事会提出延期召开董事会会议或延期确保独立董事履行职责时能够获得足够的资
审议该事项，董事会应予以采纳；源和必要的专业意见。
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（二）公司应当为独立董事履行职责提供所必（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立同等的知情权。为保证独立董事有效行使职董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实独立董事实地考察；地考察等工作。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立预其独立行使职权；董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行况。
使职权时所需的费用由公司承担；（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会
贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通规定或者本章程规定的董事会会议通知期限过，并在公司年度报告中予以披露。提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
日提供相关资料和信息，公司应当保存上述会的、未予披露的其他利益；
议资料至少十年。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事的风险。
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百一十三条独立董事每届任期与公司其第一百一十七条独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
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但连任时间不得超过6年。但连续任职不得超过6年。若独立董事连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十四条独立董事连续三次未亲自出第一百一十八条独立董事应当亲自出席董事
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事撤换。应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并独立董事任期届满前，公司可以经法定程书面委托其他独立董事代为出席。
序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其独立董事连续两次未能亲自出席董事会作为特别披露事项予以披露。会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百零六条第
一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条独立董事在任期届满前可以第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必必要引起公司股东和债权人注意的情况进行要引起公司股东和债权人注意的情况进行说说明。明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事如因独立董事辞职导致公司董事会中独项予以披露。
立董事所占的比例低于三分之一或者独立董
事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到董事会成员的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百二十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十六）每年须对在任独立董事独立性情况进授予的其他职权。行评估并出具专项意见；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关专门授予的其他职权。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章公司董事会设立审计委员会，根据需要设立战程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事略发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负审计委员会成员应当为不在公司担任高级管责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并的运作。由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
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第一百二十六条有下列情形之一的，董事会应第一百三十条有下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议：当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）独立董事提议时经全体独立董事过半数
（六）总裁提议时；同意；
（七）证券监管部门要求召开时。（六）总裁提议时；
董事长应当自接到提议或者证券监管部（七）证券监管部门要求召开时。
门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条董事会会议应有过半数的董第一百三十三条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会董事会审议担保事项或财务资助事项时，会议的三分之二以上董事审议同意。应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百三十一条董事个人或者其所任职的其第一百三十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安者安排，但在对方是善意第三人的情况下除排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
外。董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系董事会在关联交易审议和表决时，有关联的董事的回避和表决程序：
关系的董事的回避和表决程序：（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
公司董事会披露其关联关系；（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易
持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
联董事对关联交易事项进行审议表决；（三）董事会就除对外担保、提供财务资助以
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（三）董事会就除对外担保以外的关联事项形外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关成决议，须由出席会议的非关联董事的过半数联董事的过半数通过；公司的关联参股公司以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同三分之二以上通过；等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行
的过半数审议通过，并经出席董事会会议的非关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股关联交易事项的一切决议。
东大会审议；董事会就涉及关联关系的对外
担保事项形成决议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当由出席会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议；审议关联交易事项的董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行
关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第一百三十五条董事会会议记录包括以下内第一百三十九条董事会会议记录包括以下内
容：容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或弃权的票数，且应载明独立董事的相关意见）。
《公司章程》及其附件中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
以上审议事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。审议通过后，公司需提交工商行政部门办理相应工商变更登记，修改最终以工商行政部门核准结果为准。公司拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理相关工商登记变更等相关具体事宜。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2023年11月17日
20/41议案2.2023年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案2：关于修订<董事会议事规则>的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会于2023年10月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
一、修订背景及说明
依据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定，对公司《董事会议事规则》中部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
第一条宗旨第一条宗旨为健全和规范上海鸣志电器股份有限公为健全和规范上海鸣志电器股份有限公司（下称“公司”）董事会议事程序，提高董司（下称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上《上海鸣志电器股份有限公司章程》（下称海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的所上市公司自律监管指引第1号——规范运实际情况，制定本规则。作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条董事会的组成第二条董事会的组成
公司设董事会，由股东大会选举产生，对公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。股东大会负责。
董事会由9名董事组成，其中董事长1人，董事会由9名董事组成，其中董事长1人，独立董事3人。独立董事3人且至少包括一名会计专业人士。
第四条董事会会议第四条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。各召开一次定期会议。定期会议的召开时间原则上应为公司上年年度报告披露前和本年半年度报告披露前。
21/41议案2.2023年第二次临时股东大会
第六条临时会议第六条临时会议
有下列情形之一的，董事长应当自接到提有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后议后10日内，召集和主持董事会临时会议：10日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；（四）独立董事提议时经全体独立董事过半
（五）董事长认为必要时数同意；
（六）总裁提议时；（五）董事长认为必要时
（七）《公司章程》规定的其他情形。（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条会议的召开第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会监事可以列席董事会会议；总裁和董事会
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。员列席董事会会议。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十三条亲自出席和委托出席第十三条亲自出席和委托出席董事应当亲自出席董事会会议。因故不能董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。代为出席会议的董事应当在授权范围表决权。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。内行使董事的权利。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也董事会提请股东大会予以撤换。不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
22/41议案2.2023年第二次临时股东大会
委托其他董事出席董事会会议的，委托人在该事实发生之日起三十日内提议召开股东应向受托董事签发书面授权委托书，委托书应大会解除该独立董事职务。
当载明：委托其他董事出席董事会会议的，委托人
（一）委托人和受托人的姓名；应向受托董事签发书面授权委托书，委托书应
当载明：
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（一）委托人和受托人的姓名；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（二）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的签字、日期等。（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
委托其他董事对定期报告代为签署书面
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委委托其他董事对定期报告代为签署书面确认托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条会议审议程序第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事会前认可的对于根据规定需要经全体独立董事过半提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指数同意后，提交董事会审议的提案，会议主持定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事可意见。宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
事发言的，会议主持人应当及时制止。事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。通知中的提案进行表决。
第十八条会议表决第十八条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉
23/41议案2.2023年第二次临时股东大会
事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条决议的形成第二十条决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董限范围内对担保事项或财务资助事项作出决事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经二以上董事的同意。出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。形成时间在后的决议为准。
第二十五条暂缓表决第二十五条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独二分之一以上的与会董事认为提案不明
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事材料不充分等其他事由导致其无法对有关事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条会议记录第二十七条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作董事会秘书应当安排董事会办公室工作
人员对董事会会议做好记录，会议记录应当真人员对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；具体的赞成、反对、弃权票数，且应载明独立
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。董事的相关意见）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第三十条决议的执行第三十条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会会董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实施情况，并在以后的董议决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易
所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告。
第三十二条附则第三十二条附则
在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”“内”包括本数。
本规则由董事会制定，股东大会批准后施本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法行，修改时亦同。规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；
本规则由董事会解释。与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
本规则由董事会制定，股东大会批准后施行，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
《董事会议事规则》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次董事会议事规则修改事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2023年11月17日
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上海鸣志电器股份有限公司
议案3：关于修订<独立董事工作制度>的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会于2023年10月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，具体情况如下：
一、修订背景及说明
依据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定，对公司《独立董事工作制度》中部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
原《独立董事工作制度》条款修订后《独立董事工作制度》条款
第一条为进一步完善上海鸣志电器股份有第一条为进一步完善上海鸣志电器股份有
限公司（下称“公司”）的法人治理结构，促限公司（下称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
相关法律、行政法规及《上海鸣志电器股份有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）易所上市公司自律监管指引第1号——规范运的规定，制定本制度。作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条公司董事会设独立董事不少于3名，第二条公司董事会设独立董事，独立董事占
应占公司董事会成员的三分之一以上。董事会成员的比例应不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审
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计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、
薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第三条独立董事是指不在公司担任除董事外第三条独立董事是指公司所聘请的不在公
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信第四条独立董事对公司及全体股东负有忠与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上法权益不受损害。交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认独立董事应当独立履行职责，不受公司主真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保关系的单位或个人的影响。护中小股东合法权益。
第五条独立董事应主动通过各种途径获取履删减
职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。
第六条独立董事应当按时出席董事会会议，删减
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
公司独立董事应当向公司年度股东大会
提交述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他
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第七条本公司聘任的独立董事最多在5家境删减
内外上市公司兼任独立董事，并确保在足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第八条公司聘任的独立董事中应至少包括一删减名会计专业人士。
本条所称会计专业人士应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条独立董事出现不符合独立性条件或其删减
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第十条担任本公司独立董事及拟担任本公司删减
独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十一条独立董事应当具备下列基本条件：第五条担任独立董事应当符合下列基本条
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，件：
具备担任公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求具备担任上市公司董事的资格；
的独立性；（二）符合本制度第六条所规定的独立性要
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相求；
关法律、行政法规、规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行关法律法规及规则；
独立董事职责所必须的工作经验；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
（五）法律、法规、公司章程规定的其他条件。的法律、会计或者经济等工作经验；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照（五）具有良好的个人品德，无下列不良记录：
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的1、最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到培训。中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3、最近36个月内受到上交所公开谴责或者3
次以上通报批评；
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4、存在重大失信等不良记录；
5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能
亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
6、上交所认定的其他情形。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十二条对独立董事任职资格的考察应充第六条独立董事必须保持独立性。独立董事
分依据法律、法规。独立董事不得由下列人员不得由下列人员担任：
担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄一以上或者是公司前十名股东中的自然人股弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分一以上或者是公司前十名股东中的自然人股之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
东及其直系亲属；的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东业任职的人员及其配偶、父母、子女；
单位任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或人员；者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属际控制人任职的人员；
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介主要负责人；机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监员及主要负责人；
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理形的人员；
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独情形的人员；立性的其他人员。
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐
他人员；妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
（九）《公司章程》规定的其他人员；弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重（十）中国证监会或证券交易所认定的其他人大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票员。上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大前款第（四）项、第（五）项及第（六）事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管
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项中的公司控股股东、实际控制人的附属企理人员以及其他工作人员。第（四）项、第（五）业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制则》的相关规定，与公司不构成关联关系的附人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所属企业。股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构前款规定的“重大业务往来”系指根据成关联关系的附属企业。
《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章独立董事应当每年对独立性情况进行自
程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券查，并将自查情况提交董事会，董事会每年将交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人专项意见，与年度报告同时披露。
员。
第十三条公司的主要股东、实际控制人或者删减
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表
独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董
事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。
第三章独立董事的独立性删减
新增第七条独立董事原则上最多在3家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四章独立董事的提名、选举和更换第三章独立董事的任免
第十四条公司董事会、监事会、单独或者合第八条公司董事会、监事会、单独或者合并并持有公司股份百分之一以上的股东可以提持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条独立董事的提名人在提名前应当第九条独立董事的提名人在提名前应当征征得被提名人的同意。得被提名人的同意。
独立董事提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董事任职条
件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人
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是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十六条提名人应当充分了解被提名人职第十条公司董事会提名委员会应当对被提
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性见。
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间公司最迟应当在发布召开关于选举独立不存在任何影响其独立客观判断的关系发表董事的股东大会通知公告时，按照规定披露相公开声明。关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料在选举独立董事的股东大会召开前，公司（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有明与承诺、独立董事履历表等）报送上交所，被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存报送董事会的书面意见。在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
新增第十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。对中小股东表决情况，应当单独计票并披露。
第十七条独立董事每届任期与其他董事相第十二条独立董事每届任期与公司其他董同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是不得超过6年。连续任职不得超过6年。若独立董事连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条独立董事连续3次未亲自出席董事删减
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
新增第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
31/41议案3.2023年第二次临时股东大会
独立董事不符合本制度第五条第一项或
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条独立董事在任期届满前可以提出第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公如因独立董事辞职导致公司董事会中独司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予立董事所占的比例或公司董事会成员的人数以披露。
低于有关规定或《公司章程》的限定的最低人独立董事辞职将导致董事会或者其专门数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立委员会中独立董事所占的比例不符合本制度董事填补其空缺后生效。或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章独立董事的特别职权第四章独立董事的职责与履职方式
新增第十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
32/41议案3.2023年第二次临时股东大会
期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条独立董事除应当具有《公司法》和第十六条独立董事行使下列特别职权：
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进还应当赋于独立董事具有以下特别职权：行审计、咨询或者核查；
（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元
（三）提议召开董事会会议；
或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可。独立董事（四）依法公开向股东征集股东权利；
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事顾问报告，作为其判断的依据；项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公所；司章程》规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（四）提议召开董事会；的，应当经全体独立董事过半数同意。
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票独立董事行使第一款所列职权的，公司应权；当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计或咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
新增第十七条公司董事会会议召开前，独立董事
可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
新增第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
33/41议案3.2023年第二次临时股东大会
也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
新增第十九条独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增第二十条独立董事应当持续关注本制度第
二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十
六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
新增第二十一条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司面临被收购情况时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
新增第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第二十三条独立董事在公司董事会专门委
34/41议案3.2023年第二次临时股东大会
员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司应当按照本制度及相关法规的规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
新增第二十四条公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增第二十五条公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
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新增第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
新增第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增第二十八条独立董事的意见应当在公司董
事会及其专门委员会、独立董事专门会议按规定制作的会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
新增第二十九条公司应当健全独立董事与中小
股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
新增第三十条公司独立董事应当向公司年度股
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东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第
二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
新增第三十一条独立董事发表独立意见的，所发
表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
新增第三十二条独立董事应当持续加强证券法
律法规及规则的学习，积极参加中国证监会、上交所、中国上市公司协会组织的培训活动，不断提高履职能力。
第二十二条公司董事会设立的提名委员会、删减
审计委员会、薪酬与考核委员会中，应保证独
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立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
第二十三条独立董事发现公司存在下列情第三十四条独立董事发现公司存在下列情
形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大
（二）未及时履行信息披露义务；会审议；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或（二）公司未依法依规履行信息披露义务；
者重大遗漏；（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合误导性陈述或者重大遗漏；
法权益的情形。（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东合法权益或社会公众利益的情形。
第六章独立董事的独立意见删减
第二十六条独立董事除履行本制度第五章删减
所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高
于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、对外担保(不含
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对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理
财、对外提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条独立董事发表的独立意见类型删减
包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第七章公司为独立董事提供必要的条件第五章独立董事的履职保障
第二十九条公司向独立董事提供的资料，公删减司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十条公司应当提供独立董事履行职责第三十七条公司应当为独立董事履行职责
所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织助独立董事履行职责。
独立董事实地考察。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
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新增第三十八条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十八条公司应当保证独立董事享有与第三十九条公司应当及时向独立董事发出
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董不充分的，可以要求补充。事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开当2名或2名以上独立董事认为资料不充会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事保存上述会议资料至少十年。
会应予以采纳。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十一条独立董事行使职权时，公司有第四十条独立董事行使职权的，公司董事、关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得不得干预其独立行使职权。拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第三十二条独立董事聘请中介机构的费用第四十一条公司应当承担独立董事聘请专及其他行使职权时所需的费用由公司承担。业机构及行使其他职权时所需的费用。
新增第四十二条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
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第三十三条公司应当给予独立董事适当的第四十三条公司给予独立董事与其承担的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订东大会审议通过。方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告除上述津贴外，独立董事不应从该公司及中进行披露。
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得除上述津贴外，独立董事不得从公司及其额外的利益。主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
新增第四十五条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司
股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第三十五条本制度所称“以上”、“以删减下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
《独立董事工作制度》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次独立董事工作制度修改事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2023年11月17日
