鸣志电器:关于修订董事会专门委员会议事规则的公告

证券代码：603728证券简称：鸣志电器公告编号：2023-063

上海鸣志电器股份有限公司

关于修订<董事会专门委员会议事规则>的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》。具体内容公告如下：

一、修订背景及说明

依据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司《董事会专门委员会议事规则》中部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：

原《董事会专门委员会议事规则》条款修订后《董事会专门委员会议事规则》条款

一、审计委员会议事规则

第二条为使审计委员会规范、高效地开展工第二条为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海鸣志电器股份有限公司章程》理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、海证券交易所股票上市规则（2023年8月修法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指则。引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《董事会专门委员会实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及、《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制订本议事规则。

第三条审计委员会是董事会下设专门工作机第三条审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。构，对董事会负责并报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第六条审计委员会由三名董事组成，其中三第六条审计委员会由三名不在公司担任高级

分之二的委员须为独立董事，且独立董事中必管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半须有符合有关规定的会计专业人士。数，且独立董事中必须包括符合有关规定的会非独立董事委员同样应具有财务、会计、计专业人士。

审计或相关专业知识或工作背景。非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计审计委员会委员由公司董事会选举产生。或相关专业知识或工作背景。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上

独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。

第七条审计委员会设主任（召集人）一名，第七条审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。由独立董事中的会计专业人士担任。主任委员审计委员会主任（召集人）负责召集和主在委员内选举，并报请董事会批准产生。

持审计委员会会议，当审计委员会主任（召集审计委员会主任（召集人）负责召集和主人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其持审计委员会会议，当审计委员会主任（召集他委员代行其职责；审计委员会主任（召集人）人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责他委员（独立董事）代行其职责；审计委员会时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他为履行审计委员会主任（召集人）职责。委员代行其职责时，由另一名委员（独立董事）代为履行审计委员会主任（召集人）职责。

第八条审计委员会委员必须符合下列条件：第八条审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定

的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的的不得担任公司董事、独立董事、监事、高级禁止性情形；管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；谴责或3次以上通报批评；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为（三）最近三年不存在因重大违法违规行为

被中国证监会予以行政处罚的情形；被中国证监会予以行政处罚，或者被中国证监

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

计、审计等相关专业知识或工作背景；（四）不存在被证券交易所公开认定为不适

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规合担任公司董事，期限尚未届满；

定的其他条件。（五）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

（六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第十条审计委员会委员任期与同届董事会第十条审计委员会委员任期与同届董事会

董事的任期相同。审计委员会委员任期届满董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不解除职务。得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十一条审计委员会因委员辞职或免职或第十一条如有委员不再担任公司董事职务，其他原因而导致人数低于规定人数的三分之自动失去委员资格，审计委员会因委员辞职或二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。免职或其他原因而导致人数低于规定人数的在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规委员。则规定的职权。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十三条审计委员会下设审计委员会办公第十三条审计委员会下设审计委员会办公室，负责筹备审计委员会会议，准备和提交有室，负责筹备审计委员会会议，准备和提交有关会议资料；在审计委员会闭会期间，根据审关会议资料；在审计委员会闭会期间，根据审计委员会授权，履行审计委员会的部分职权。计委员会授权，履行审计委员会的部分职权。

审计委员会办公室设主任一名，由审计委审计委员会办公室设主任一名，由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会办员会全体委员过半数选举产生。审计委员会办公室其他人员组成由办公室主任决定。公室其他人员组成由办公室主任决定。

公司设立内部审计部门，对公司内部控制公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计委员会负责完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第十四条审计委员会负责对公司的财务收第十四条审计委员会负责审核公司财务信

支和经济活动进行监督及评估内部审计工作，息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内主要行使下列职权：部控制，主要行使下列职权：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或施；更换外部审计机构；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审

（三）督促公司内部审计计划的实施；计与外部审计的协调。其中监督及评估内部审

计工作的具体职责如下：

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内

部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计2、审阅公司年度内部审计工作计划；

问题的整改计划和整改情况应当同时报送审3、督促公司内部审计计划的实施；

计委员会；

4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计

以及发现的重大问题等；部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国的整改计划和整改情况应当同时报送审计委家审计机构等外部审计单位之间的关系。员会；

5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及

发现的重大问题等；

6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位之间的关系；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）审查、监督及评估公司的内部控制；

（五）对重大关联交易进行审计；

（六）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十五条审计委员会应当督导内部审计部第十五条除法律另有规定外，审计委员会应

门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具当督导内部审计部门至少每半年对下列事项检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范向上海证券交易所报告：等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交

易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、

供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实重大事件的实施情况；施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交审计委员会应当根据内部审计部门提交

的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存董事会或者审计委员会认为公司内部控制存

在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重计师事务所指出公司内部控制有效性存在重

大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者

可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

增加第十七条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向

董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

增加第十八条审计委员会应当审阅公司的财务

会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大

错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换

外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实

守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

增加第十九条公司董事、监事和高级管理人员发

现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、

已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门

制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十九条审计委员会履行职责时，公司相关二十二条审计委员会履行职责时，公司相关

部门应给予配合，所需费用由公司承担。部门应给予配合，必要时可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第二十条审计委员会分为定期会议和临时第二十三条审计委员会分为定期会议和临会议。时会议。

在每一个会计年度内，审计委员会应至少在每一个会计年度内，审计委员会每季度召开两次定期会议。第一次定期会议在上一会至少召开一次会议。

计年度结束后的四个月内召开，第二次定期会审计委员会主任（召集人）或二名以上委议在公司第二季度结束后的四个月内召开。员联名可要求召开审计委员会临时会议。

公司董事长、审计委员会主任（召集人）或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。

第二十三条审计委员会定期会议应于会议第二十六条审计委员会会议应于会议召开召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，前7日（不包括开会当日）发出会议通知。

临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

第三十五条审计委员会审议会议议题可采第三十五八条审计委员会审议会议议题可

用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质其他侮辱性、威胁性语言。或其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。会议主持人有权决定讨论时间。

出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五十七条除非另有规定，本议事规则所称第六十条除非另有规定，本议事规则所称

“以上”、“以下”等均包含本数。“以上”均包含本数。

第五十八条本议事规则未尽事宜，依照国家第六十一条本议事规则未尽事宜，依照国家

法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。关规定执行。

本议事规则与《公司章程》的规定如发生本议事规则与国家法律、法规等规范性文矛盾，以《公司章程》的规定为准。件及《公司章程》的规定相抵触时，按国家法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

二、战略发展委员会议事规则

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证范性文件的有关规定，制订本议事规则。券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《董事会专门委员会实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。

第五条战略委员会由三名董事组成。第五条战略委员会由三名董事组成，其中应战略委员会委员由公司董事会选举产生。至少包括一名独立董事。

战略委员会委员由董事长、二分之一以上

独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。

第六条战略委员会设主任（召集人）一名。第六条战略委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任。

第八条战略委员会委员必须符合下列条件：第八条战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定

的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的的不得担任公司董事、独立董事、监事、高级禁止性情形；管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；谴责或3次以上通报批评；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为（三）最近三年不存在因重大违法违规行为

被中国证监会予以行政处罚的情形；被中国证监会予以行政处罚，或者被中国证监

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及（四）不存在被证券交易所公开认定为不适相关专业知识或工作背景；合担任公司董事，期限尚未届满；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规（五）具备良好的道德品行，熟悉公司所在定的其他条件。行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第十条战略委员会委员任期与同届董事会董第十条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期届满前，事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。

除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得务。任职之情形，不得被无故解除职务。

第十一条战略委员会因委员辞职或免职或其第十一条如有委员不再担任公司董事职务，他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应自动失去委员资格，战略委员会因委员辞职或尽快选举产生新的委员。免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司在战略委员会委员人数达到规定人数三董事会应尽快选举产生新的委员。

人以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定在战略委员会委员人数达到规定人数三的职权。人以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十四条战略委员会对本议事规则前条规定第十四条战略委员会对本议事规则前条规定

的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

第十八条战略委员会分为定期会议和临时会第十八条战略委员会分为定期会议和临时会议。议。

在每一个会计年度内，战略委员会应至少在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年召开两次会议，包括一次定期会议。定期会议度结束后的四个月内召开。应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

公司董事长、战略委员会主任（召集人）公司董事长、战略委员会主任（召集人）

或两名以上（含两名）委员联名可要求召开战或两名以上（含两名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。略委员会临时会议。

第二十一条战略委员会定期会议应于会议召第二十一条战略委员会会议应于会议召开前

开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，7日（不包括开会当日）发出会议通知。

临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十六条战略委员会应由两名以上的委员第二十六条战略委员会应由三分之二以上的（含两名）出席方可举行。委员出席方可举行。

公司董事可以出席战略委员会会议，但非公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。委员董事对会议议案没有表决权。

第二十八条战略委员会委员委托其他委员代第二十八条战略委员会委员委托其他委员代

为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。决前提交给会议主持人。

第三十三条战略委员会审议会议议题可采用第三十三条战略委员会审议会议议题可采用

自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。会议主持人有权决定讨论时间。

出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四十条战略委员会委员或其指定的公司董第四十条战略委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工作人员应至迟于会议决议生效事会秘书室工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。报。

增加第四十五条除非另有规定，本议事规则所称

“以上”均包含本数。

第四十五条本议事规则未尽事宜，依照国家第四十五六条本议事规则未尽事宜，依照国

法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的关规定执行。有关规定执行。

三、薪酬与考核委员会议事规则

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证范性文件的有关规定，制订本议事规则。券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《董事会专门委员会实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。

第四条薪酬委员会由三名董事组成，其中二第四条薪酬委员会由三名董事组成，其中独

分之一以上的委员须为公司独立董事。立董事应当过半数。薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。

第五条薪酬委员会设主任（召集人）一名，第五条薪酬委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任（召集人）由独立董事担任。薪酬委员会主任（召集人）由全体委员的二分之一以上选举产生。由全体委员的二分之一以上选举产生。

薪酬委员会主任（召集人）负责召集和主薪酬委员会主任（召集人）负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任（召集持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任（召集人）他委员（独立董事）代行其职责；薪酬委员会

既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一委员会主任（召集人）职责。名委员（独立董事）履行薪酬委员会主任（召集人）职责。

第六条薪酬委员会委员必须符合下列条件：第六条薪酬委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定

的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的的不得担任公司董事、独立董事、监事、高级禁止性情形；管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；谴责或3次以上通报批评；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为（三）最近三年不存在因重大违法违规行为

被中国证监会予以行政处罚的情形；被中国证监会予以行政处罚，或者被中国证监

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识（四）不存在被证券交易所公开认定为不适

或工作背景；合担任公司董事，期限尚未届满；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规（五）具备良好的道德品行，具有人力资源定的其他条件。管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条薪酬委员会委员任期与同届董事会第八条薪酬委员会委员任期与同届董事会

董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本任。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不解除职务。得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条薪酬委员会因委员辞职或免职或其第九条期间如有委员不再担任公司董事职

他原因而导致人数低于规定人数的三分之二务，自动失去委员资格，薪酬委员会因委员辞时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。职或免职或其他原因而导致人数低于规定人在薪酬委员会委员人数达到规定人数的数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规委员人选。则规定的职权。在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十一条薪酬委员会是董事会下设主要负第十一条薪酬委员会是董事会下设的专门

责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会核标准并进行考核；负责制定、审查董事、高负责。级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告依据有关法律、法规或《公司章程》的规工作并对董事会负责，并就下列事项向董事会定或董事会的授权，薪酬委员会也可以拟订有提出建议：

关董事和非职工代表出任的监事的薪酬制度（一）董事、高级管理人员的薪酬；

或薪酬方案。（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。

依据有关法律、法规或《公司章程》的规

定或董事会的授权，薪酬委员会也可以拟订非职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。

第十二条薪酬委员会主要行使下列职权：第十二条薪酬委员会主要行使下列职权：

（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职（一）监督公司薪酬制度执行情况；

责；（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管

（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效系与业绩考核指标；考评；

（三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与（三）根据董事及高级管理人员管理岗位的

薪酬标准；主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相

（四）依据有关法律、法规或规范性文件的关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、股权激励计划；程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（五）负责对公司股权激励计划进行管理；

（四）依据有关法律、法规或规范性文件的

（六）对授予公司股权激励计划的人员之资规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的格、授予条件、行权条件等进行审查；

股权激励计划；

（七）董事会授权委托的其他事宜。

（五）负责对公司股权激励计划进行管理；

（六）对授予公司股权激励计划的人员之资

格、授予条件、行权条件等进行审查；

（七）董事会授权委托的其他事宜。

第十四条薪酬委员会制定的高级管理人员第十四条薪酬委员会制定的高级管理人员

工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标工作岗位职责绩效评价标准、程序及主要评价

经公司董事会批准后执行。体系、奖励和惩罚的主要方案和制度经公司董事会批准后执行。

第十五条薪酬委员会拟订的董事和股东代第十五条薪酬委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股表出任的监事薪酬计划与方案经董事会审议

东大会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员后报股东大会批准，薪酬委员会制订的高级管薪酬方案直接报公司董事会批准。理人员薪酬计划与方案直接报公司董事会批准。

第十九条薪酬委员会分为定期会议和临时第十九条薪酬委员会分为定期会议和临时会议。会议。

在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年召开两次会议，包括一次定期会议。定期会议度结束后的四个月内召开。应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

公司董事长、薪酬委员会主任（召集人）公司董事长、薪酬委员会主任（召集人）

或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。酬委员会临时会议。

第二十二条薪酬委员会定期会议应于会议第二十二条薪酬委员会会议应于会议召开

召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，前7日（不包括开会当日）发出会议通知。

临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十九条薪酬委员会委员委托其他委员第二十九条薪酬委员会委员委托其他委员

代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。表决前提交给会议主持人。

第三十四条薪酬委员会审议会议议题可采第三十四条薪酬委员会审议会议议题可采

用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。会议主持人有权决定讨论时间。

出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四十一条薪酬委员会委员或其指定的公第四十一条薪酬委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工作人员应至迟于会议决议司董事会秘书室工作人员应最迟于会议决议

生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。会通报。

第五十六条本议事规则所称“高级管理人第五十六条除非另有规定，本议事规则所称员”包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事“以上”均包含本数；所称“高级管理人员”包会秘书。括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第五十七条本议事规则未尽事宜，依照国家第五十七条本议事规则未尽事宜，依照国家

法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关关规定执行。规定执行。

四、提名委员会议事规则

第二条为使提名委员会规范、高效地开展工第二条为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理理准则》、《上海鸣志电器股份有限公司章程》准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1则。号——规范运作（2023年8月修订）》《董事会专门委员会实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。

第四条提名委员会由三名董事组成，其中三第四条提名委员会由三名董事组成，其中独分之二的委员须为公司独立董事。立董事应当过半数。

提名委员会委员由公司董事会选举产生。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任（召集人）一名，第五条提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。提名委员会主任（召集人）由独立董事担任，负责召集和主持提名委员会由全体委员的二分之一以上选举产生。会议。提名委员会主任（召集人）由全体委员提名委员会主任（召集人）负责召集和主的二分之一以上选举，并报请董事会批准产持提名委员会会议，当提名委员会主任（召集生。人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其提名委员会主任（召集人）负责召集和主他委员代行其职责；提名委员会主任（召集人）持提名委员会会议，当提名委员会主任（召集既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代他委员（独立董事）代行其职责；提名委员会为履行提名委员会主任（召集人）职责。主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员（独立董事）代为履行提名委员

会主任（召集人）职责。

第六条提名委员会委员必须符合下列条件：第六条提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定

的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的的不得担任公司董事、独立董事、监事、高级禁止性情形；管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；谴责或3次以上通报批评；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；被中国证监会予以行政处罚，或者被中国证监

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情

管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识形；

或工作背景；（四）不存在被证券交易所公开认定为不适

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规合担任公司董事，期限尚未届满；

定的其他条件。（五）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条提名委员会委员任期与同届董事会第八条提名委员会委员任期与同届董事会

董事的任期相同。提名委员会委员任期届满董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不解除职务。得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条提名委员会因委员辞职或免职或其第九条期间如有委员不再担任公司董事职

他原因而导致人数低于规定人数的三分之二务，自动失去委员资格，提名委员会因委员辞时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。职或免职或其他原因而导致人数低于规定人在提名委员会委员人数达到规定人数的三分数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规新的委员。

定的职权。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十一条提名委员会主要负责向公司董事第十一条提名委员会主要负责拟定董事、高

会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级选人的意见或建议。管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条提名委员会主要行使下列职权：第十二条提名委员会主要行使下列职权：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股

权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；选；

（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管核，并提出建议；

理人员的意见或建议；（五）对董事、高级管理人员的工作情况进行

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管出下一届董事会候选人的建议；理人员的意见或建议；

（六）法律、法规、《公司章程》规定或授权（六）在董事会换届选举时，向本届董事会提的其他事宜。出下一届董事会候选人的建议；

（七）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。

第十七条董事会应充分尊重提名委员会关第十七条董事会应充分尊重提名委员会关

于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。以搁置。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第十八条提名委员会分为定期会议和临时第十八条提名委员会分为定期会议和临时会议。会议。

在每一个会计年度内，提名委员会应至少在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年召开两次会议，包括一次定期会议。定期会议度结束后的四个月内召开。应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

公司董事长、提名委员会主任（召集人）公司董事长、提名委员会主任（召集人）或二名以上委员联名可要求召开提名委员会或二名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。临时会议。

第二十一条提名委员会定期会议应于会议第二十一条提名委员会会议应于会议召开

召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，前7日（不包括开会当日）发出会议通知。

临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十八条提名委员会委员委托其他委员第二十八条提名委员会委员委托其他委员

第三十三条提名委员会审议会议议题可采第三十三条提名委员会审议会议议题可采

会议主持人有权决定讨论时间。会议主持人有权决定讨论时间。

出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四十条提名委员会委员或其指定的公司第四十条提名委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工作人员应至迟于会议决议生董事会秘书室工作人员应最迟于会议决议生

效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。通报。