上海鸣志电器股份有限公司独立董事专门会议工作细则
上海鸣志电器股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章总则
第一条为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对应当披露的且需要独立董事发表意见的事项进行事前认可。
第二章独立董事专门会议的职责
第五条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、行政法规、中国证
监会规定和《公司章程》等规定可以行使以下特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司面临被收购情况时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章独立董事专门会议的运行
第八条公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三
日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束。
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第九条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事提议可召开临时会议。
第十条独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事应
当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十二条独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
独立董事应对专门会议审议的议案发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十三条独立董事专门会议应当对讨论事项作如下记录：
（一）所讨论重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
第十四条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的独立意
见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席会议的独立董事的姓名；
（三）会议议程及审议事项；
（四）独立董事发言要点及表决意见；
（五）审议事项最终的表决方式及表决结果。
第十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章附则第十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十八条除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第十九条本细则自公司董事会决议通过之日起生效。本细则由公司董事会负责解释和修改。
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二〇二四年三月
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