鸣志电器:关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告

证券代码：603728证券简称：鸣志电器公告编号：2025-021

上海鸣志电器股份有限公司

关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*本次日常关联交易事宜尚需要提交公司股东大会审议。

*公司与相关关联方之间的日常关联交易系根据市场公允价格开展交易，交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

公司于2025年4月14日召开第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与除

“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》，全体独立董事同意该议案。

独立董事认为：我们已经详细审阅有关公司的《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》及相关资料，认为上述关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格；定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们一致同意提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

2、审计委员会审议情况

公司于2025年4月14日召开第五届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》，关联委员傅磊女士回避表决，非关联委员一致同意将本议案提交公司董事会审议。

3、董事会审议情况公司于2025年4月24日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》。

关联董事常建鸣、傅磊、常建云对子议案《上海鸣志电器股份有限公司关于确认

2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》回避行使表决权。

《关于确认2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

(二)2024年度公司与关联方发生的日常关联交易的预计和执行情况公司于2025年4月24日第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认

2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案》，预计2024年度与关联人之间发生的日常关联交易合计金额9721万元。2024年度公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为5489万元，具体情况如下：单位：人民币、万元

2024年2024年

关联交易类别关联方预计金额实际金额上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司56652849向关联方采购常州精锐电机电器有限公司20331429商品小计76984278向关联方销售上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司500182商品小计500182上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司730418

Immobiliare Italiana SRL 66 51

向关联方支付 J&C Management Group LLC 121 90

场地租金 Lintek LLC 279 265实际控制人及其他实际控制人的关联人9892小计1294916向关联方收取上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司21场地租金小计21向关联方支付上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司222102水电及服务费小计222102上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司06向关联方收取

Immobiliare Italiana SRL 5 4水电及服务费小计510合计97215489

截至2024年12月31日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易金额为5489万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。2024年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大的主要原因为公司预计的日常关联

交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。

(三)2025年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司日常生产经营的需要，公司2025年度全年预计发生日常关联交易9051万元。其中：向关联方采购商品6987万元，向关联方销售商品400万元，

向关联方支付场地租金1489万元，场地租赁收入2万元，水电费及服务支出168万元，水电费及服务收入5万元。具体情况如下：单位：人民币、万元

2024年2025年

关联交易类别关联方实际金额预计金额上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司28494954向关联方采购常州精锐电机电器有限公司14292033商品小计42786987向关联方销售上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司182400商品小计182400上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司418780

Immobiliare Italiana SRL 51 70

向关联方支付 J&C Management Group LLC 90 118

场地租金 Lintek LLC 265 351实际控制人及其他实际控制人的关联人92170小计9161489向关联方收取上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司12场地租金小计12向关联方支付上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司102168水电及服务费小计102168向关联方收上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司60

取水电及服 Immobiliare Italiana SRL 4 5务费小计105合计54899051

二、关联关系和主要关联方介绍

(一)主要关联方基本情况和关联关系

1.上海鸣志电工股份有限公司

成立日期：2000年11月3日

注册资本：6000万元

主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有43.40%股权

法定代表人：常建鸣

住所：上海市闵行区闵北路88弄1-30号109幢1层7105-3室

经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。

上海鸣志电工股份有限公司截至2024年12月31日的经审计的主要财务

数据：总资产人民币28176万元、净资产人民币9536万元、营业收入人民

币24059万元、净利润人民币738万元。（以上数据未经审计）关联关系：上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志易博智能控制技术有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，MontecaviS.R.L.及其控股子公司。

2. Immobiliare Italiana SRL

成立日期：2008年7月23日

注册资本：1万欧元

主要股东：常建鸣持有100%股权

住所：意大利莱科市

经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。

主营业务：房屋租赁

Immobiliare Italiana SRL 公司截至 2024年 12 月 31 日的主要财务数据：总资产 49.0万欧元、净资产 47.1 万欧元、营业收入 7.3万欧元、净利润 2.2

万欧元（以上数据未经审计）。

关联关系：Immobiliare Italiana SRL是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与 Immobiliare Italiana SRL构成关联关系。

3. J&C Management Group LLC

成立日期：2007年10月9日

主要股东：常建鸣持有100%股权

住所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号

经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易

主营业务：房屋租赁

J&C Management Group LLC公司截至 2024 年 12 月 31 日的主要财务数

据：总资产59.6万美元、净资产59.6万美元、营业收入13.2万美元、净利

润1.5万美元（以上数据未经审计）。

关联关系：J&C Management Group LLC 是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与 J&C Management Group LLC 构成关联关系。

4. Lintek LLC

成立日期：2010年01月12日

主要股东：TED T. LIN及其近亲属合计持有 100%股权

住所：美国加利福尼亚州萨拉托加市

经营范围：加利福尼亚准许的全部合法交易

主营业务：房屋租赁

Lintek LLC 公司截至 2024年 12 月 31 日的主要财务数据：总资产 294.6万美元、净资产181万美元、营业收入45.6万美元、净利润33.2万美元（以上数据未经审计）。

关联关系：公司原董事 TED T. LIN因董事会换届，自 2024 年 12月 26日起不再担任公司董事职务，Lintek LLC 是 TED T. LIN 控制的美国公司，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。因此 Lintek LLC 仍认定为公司的关联法人。

5.常州精锐电机电器有限公司

成立日期：2001年10月23日

注册资本：50万元

主要股东：刘晋良持有90%股权

法定代表人：刘晋良

住所：武进区潞城街道富民路236号

经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。

常州精锐电机电器有限公司截至2024年12月31日的主要财务数据：总

资产人民币1079万元、净资产人民币917万元、营业收入人民币1450万

元、净利润人民币142万元（以上数据未经审计）。

关联关系：公司原董事刘晋平因董事会换届，自2024年12月26日起不再担任公司董事职务，常州精锐电机电器有限公司是刘晋平的兄弟实际控制的中国公司，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。因此常州精锐电机电器有限公司仍认定为公司的关联法人。

6.实际控制人及其他实际控制人的关联人公司实际控制人为常建鸣和傅磊夫妇。

(二)关联方履约能力分析

公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。

三、关联交易主要内容及定价政策

本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、转轴及其他产

品零配件，向关联方出售电机及其他公司主营业务相关产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关联方支付办公场地租赁费用及其他费用。

关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。

向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于提高公司相关产品的市场占有率。

向关联公司支付办公场地租赁费，支付水电及服务费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。