鸣志电器:鸣志电器2025年年度股东会会议资料

上海鸣志电器股份有限公司

Shanghai MOONS’ Electric Co. LTD.（股票代码：603728股票简称：鸣志电器）

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年四月二十五日目录2025年年度股东会上海鸣志电器股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料目录

会议资料目录................................................2

会议须知..................................................3

会议议程..................................................4

议案1：关于审议<2025年度董事会工作报告>的议案............................5

议案1.附件：2025年度董事会工作报告..................................6

议案2：关于审议<2025年度财务决算报告>的议案............................32

议案3：关于审议<2025年度利润分配方案>的议案............................35

议案4：关于审议<2025年年度报告及其摘要>的议案...........................39

议案5：关于确认公司董事、监事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案................40

议案6：关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案.........................41

议案7：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案..........42

议案8：关于2025年度关联交易确认及2026年度与控股股东及其关联方关联的预计日常关联交

易的议案.................................................45

议案9：关于2025年度关联交易确认及2026年度与除控股股东及其关联方以外的其他关联方关

联的预计日常关联交易的议案........................................50

议案10：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案..........................53

议案11：关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案...........................54

附件：2025年度独立董事述职报告（鲁晓冬）...............................57

附件：2025年度独立董事述职报告（孙峰）................................63

附件：2025年度独立董事述职报告（黄河）................................69

附件：2025年度董事会审计委员会履职情况报告..............................74

2/77会议须知2025年年度股东会

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2025年年度股东会

会议须知

为维护全体股东的合法权益、维持股东会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东会规则》以及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的相关规定，特制定2025年年度股东会会议须知：

一、各股东请按照本次股东会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会议

手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的上海鸣志电器股份有限公司《关于召开2025年年度股东会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

三、股东在会议上发言，应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要。

四、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东

以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

五、本次股东会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

六、股东会设会务组，具体负责本次股东会有关程序和服务等各项事宜。

七、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保会议的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。

3/77会议议程2025年年度股东会

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2025年年度股东会

会议议程序号会议内容

一、审议各项议案报告人

1关于审议<2025年度董事会工作报告>的议案董事会秘书

2关于审议<2025年度财务决算报告>的议案财务总监

3关于审议<2025年度利润分配方案>的议案财务总监

4关于审议<2025年年度报告及其摘要>的议案自行审阅

5关于确认公司董事、监事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案自行审阅

6关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案自行审阅

7关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机

自行审阅构的议案

8关于2025年度关联交易确认及2026年度与控股股东及其关联方关联的

董事会秘书预计日常关联交易的议案

9关于2025年度关联交易确认及2026年度与除控股股东及其关联方以外董事会秘书

的其他关联方关联的预计日常关联交易的议案

10关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案自行审阅

11关于为全资子公司申请综合授信提供担保的的议案自行审阅

二、独立董事及董事会审计委员会工作情况报告

12025年度独立董事述职报告（鲁晓冬）自行审阅

22025年度独立董事述职报告（孙峰）自行审阅

32025年度独立董事述职报告（黄河）自行审阅

42025年度董事会审计委员会履职情况报告自行审阅

三、现场股东及其授权代表发言及答疑

四、对需审议的提案进行投票表决

1现场总监票人组织监票小组

2现场股东及股东代表投票

五、统计现场有效表决票

六、宣布表决结果

七、宣读股东会决议

八、由公司聘请的律师发表见证意见

九、会议结束

与会人员：董事及高级管理人员，公司聘请的律师会议时间：2026年5月22日下午14:00备注

会议地址：上海市闵行区闵北路88弄1号楼美豪丽致酒店

联系人：温治中、叶骏超联系方式：021-52634688

4/77议案12025年年度股东会

议案1：关于审议<2025年度董事会工作报告>的议案

各位股东、股东代表：

公司治理结构以股东会、董事会及经营管理层为核心，各权力机构权责明确、各司其职、相互制衡、相互协调、决策科学，公司股东权益特别是中小股东的权益可以得到充分保护。公司在股东与股东会、控股股东与上市公司、董事与董事会、关联交易管理、信息披露与内幕信息管控、利益相关者等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求。

报告内容详见附件《2025年度董事会工作报告》。

本项议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2026年4月25日

5/77议案12025年年度股东会

议案1.附件：2025年度董事会工作报告

一、公司治理相关情况说明

公司治理结构以股东会、董事会及经营管理层为核心，各权力机构权责明确、各司其职、相互制衡、相互协调、决策科学，公司股东权益特别是中小股东的权益可以得到充分保护。公司在股东与股东会、控股股东与上市公司、董事与董事会、关联交易管理、信息披露与内幕信息管控、利益相关方等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求。具体情况如下：

1.关于股东与股东会

公司依照有关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》的规定和要求规范股东会

的召集、召开和表决程序，股东会均采取现场投票及网络投票相结合的方式进行，重大事项均对中小投资者单独计票，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。公司聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。同时，公司还开展了以电话、现场交流、投资者关系管理网络平台、网上交流会等多种形式的互动

沟通活动，加强与股东的信息交流与沟通。

报告期内公司通过现场投票和网络投票相结合的表决方式共召开了3次股东会，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等相关规定的要求。

2.关于控股股东与上市公司

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、资产、业务、机构、财务上均独立于控股股东和实际控制人，能够独立运作、独立经营、独立承担责任和风险。公司的控股股东能够依法规范自己的行为，行使股东权利，并承担相应义务。

报告期内，公司控股股东未发生直接或间接干预上市公司的决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他股东利益的行为，未发生占用上市公司资金或要求为其担保或替他人担保的行为。对公司治理结构、独立性等没有产生不利影响。

3.关于董事与董事会

公司董事会和全体董事严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，切实履行股东会所赋予的职责，及时对公司发展和经营管理决议进行审议和决策，充分发挥了董事会的战略决策核心作用。在审议关联交易相关议案时，关联董事严格遵循回避表决制度，确保关联交易的公平性与合理性。

6/77议案12025年年度股东会

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略发展委员会四个专门委员会。审计委员会成员均未在上市公司担任高级管理人员，且独立董事占比超过半数，由具备会计专业资格的独立董事担任召集人。提名委员会和薪酬与考核委员会中，独立董事占比过半数并担任召集人。董事会各专门委员会会议定期常态化召开，各专门委员会委员积极履行职责，充分发挥专业咨询作用，为董事会在战略规划制定、决策优化以及风险防范等方面提供有力支持。

报告期内，公司独立董事及专门委员会共召开会议8次，其中审计委员会4次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次、战略发展委员会1次、以及独立董事专门会议1次。

相关会议重点围绕关联交易、财务会计报告、管理层年度考核、业绩指标的设定、年审会

计师事务所的聘任、内外部审计工作的监督与评估，以及公司内部控制等关键事项进行了深入地事前审议和研究论证。

报告期内，公司独立董事秉持勤勉尽责与独立客观的原则，积极履行职责，按时出席董事会及其专门委员会会议和股东大会。在参会前，董事们仔细研读会议资料，针对融资担保、资产转让等重大决策事项，提前与公司相关人员进行沟通，及时掌握公司日常经营状况及潜在风险。在董事会上，董事们基于自身专业优势、特长及丰富从业经验，发表独立意见，行使董事职权，为公司重大经营决策提供专业建议，助力公司可持续发展。独立董事的具体履职情况详见公司《2025年度独立董事述职报告》。

4.关联交易管理

公司严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，全面落实公司《关联交易决策制度》，规范关联交易行为，确保关联交易的公允性与合规性。

报告期内，公司所发生的关联交易定价合理公允，决策流程严谨合规，信息披露准确及时，不存在利益输送行为，未出现损害公司或股东利益，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形，充分保障了全体股东的合法权益。

5.信息披露与内幕信息管控

公司严格遵守相关法律法规以及《股票上市规则》等要求，履行上市公司信息披露义务，全方位展示公司透明、规范的运营状况。公司依据法律法规以及《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，建立了完善的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》等制度体系。公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，同时接待投资者来访和咨询，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保障所有股东能够平等地获取公司信息，维护全体投资者的合法权益。

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报告期内，公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员在定期报告的编制及重大事项筹划期间，严格遵守保密义务，未发生任何泄密行为，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。同时，公司信息披露工作规范有序，未因信息披露违规受到监管机构的批评、谴责或处罚。

6.关于利益相关方

公司高度重视投资者关系管理。报告期，公司共召开3次业绩说明会，积极与投资者沟通交流。公司指定董事会秘书专门负责协调公司与投资者的关系，认真接待股东、投资者及其他特定对象的来访，并及时、准确地回答投资者咨询，确保信息传递的高效与透明。

同时，公司秉持负责任的态度，充分尊重并维护客户、供应商、金融机构、员工及其他相关利益者的合法权益。公司与各方保持积极的沟通与交流，努力实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调与平衡。在此基础上，公司积极履行企业公民的社会责任，推动公司持续健康发展，助力社会共同进步。

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性

的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划公司与控股股东之间保持着必要的资产、人员、财务、机构和业务的独立，具体如下：

资产独立：公司依法独立拥有与生产经营相关的土地、机器设备、专利、商标、软件

著作权等主要资产的所有权或使用权，资产产权清晰，不存在法律纠纷或潜在纠纷，与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业资产产权界定明确。

人员独立：公司与员工签订劳动合同，建立了独立于控股股东、实际控制人及其投资的其他企业的劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系。

财务独立：公司设立了独立的财务部门，配备了专业的财务人员，财务运作独立于控股股东、实际控制人及其投资的其他企业。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，拥有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

机构独立：公司设立了股东会、董事会、董事会专门委员会等管理、监督机构，并制定有相应的议事规则。公司根据业务特征和自身发展需要，设立了技术中心、财务部、销售中心、生产制造部等职能部门，各部门分工明确，独立行使经营管理职权。

业务独立：公司主营业务的研发、生产与销售具备独立完整的业务体系、信息系统及

管理系统，拥有从事经营业务所必需的相应资质、许可及授权，能够独立开展业务。公司控股股东、实际控制人支持并配合公司建立独立的生产经营模式，在业务范围、业务性质、

8/77议案12025年年度股东会

客户对象、产品可替代性等方面与公司不存在可能损害公司利益的竞争关系，不存在利用控制地位侵占公司商业机会的情况。

三、董事会下设专门委员会召开情况

(一)报告期内审计委员会召开4次会议重要意见和其他履行召开日期会议内容建议职责情况审议并通过《关于审议<2024年年度报告及其摘要>的议案》《关于审议<2024年度内部控制评价报告>出具了董事的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通会审计委员合伙）为公司2025年度审计机构的议案》《关于会关于会计审议<2024年度财务决算报告>的议案》《关于审议师事务所<2024年度利润分配方案>的议案》《关于审议<20242024年度年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议履职情况评案》《关于审议<2024年度董事会审计委员会履职估报告，鸣

2025年4情况报告>的议案》《关于审议<2024年度会计师事志电器月14日务所履职情况评估报告>的议案》《关于2024年度2024年度关联交易情况确认及2025年度经常性关联交易预董事会审计计之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法委员会履职人、自然人关联的日常关联交易的议案》《关于2024情况报告并年度关联交易情况确认及2025年度经常性关联交对其他相关易预计之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相议案发表了关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常同意意见关联交易的议案》对相关议案2025年4审议并通过《关于审议<鸣志电器2025年第一季度发表了同意月18日报告>的议案》意见对相关议案2025年8审议并通过《关于<上海鸣志电器股份有限公司发表了同意月19日2025年半年度报告>及其摘要的议案》意见对相关议案2025年10审议并通过《关于审议<鸣志电器2025年第三季发表了同意月23日度报告>的议案》意见

(二)报告期内提名委员会召开1次会议重要意见和其他履行召开日期会议内容建议职责情况审议并通过《关于审议<2024年度总裁工作报告>对相关议案

2025年4的议案》《关于审议<2024年度独立董事述职报告>发表了同意月14日的议案》意见

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(三)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议重要意见和其他履行召开日期会议内容建议职责情况审议并通过《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》《关于确认公司监事对相关议案

2025年42024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》《关发表了同意月14日于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及2025意见年度薪酬方案的议案》

(四)报告期内战略发展委员会召开1次会议重要意见和其他履行召开日期会议内容建议职责情况审议并通过《关于审议<2024年度总裁工作报告>对相关议案2025年4的议案》《关于审议<2024年度董事会工作报告>发表了同意月14日的议案》《关于审议<2024年年度报告及其摘要>意见的议案》

四、2025年度公司主要经营情况

公司专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发与经营，在高精度控制电机及其驱动与控制系统领域拥有核心技术积累，是全球运动控制领域的主要制造商，步进系统的全球领先企业。公司实行全球化经营布局，在北美、欧洲、东亚、东南亚等发达国家和地区设有30余家子公司，为全球各行业领先客户提供运动控制产品及定制化解决方案。

2025年，公司营业收入保持较快增长，业务规模持续扩大，费用投入增加对当期利润

形成较大影响，整体经营呈现营收增长与利润承压的阶段性特征。

报告期内，公司全年实现营业收入276198万元，同比上升14.32%；下半年实现营业收入144740万元，同比上升了25.76%。下半年增速高于全年水平，业务拓展成效逐步显现。报告期内，公司主营业务（控制电机及其驱动系统）全年实现营业收入229303万元，全年增加33383万元，同比上升了17.04%，其中，下半年实现营业收入119404万元，同比上升30.03%。下半年环比加速明显，核心业务拉动作用增强。报告期内，公司境外业务实现营业收入124457万元，同比上升16.36%，下半年实现65751万元，同比上升35.41%，其中主营业务（控制电机及其驱动系统）境外下半年实现营业收入60263万元，同比上升

38.77%，国际化布局和拓展成效显著；报告期内，公司境内业务实现营业收入151740万元，同比上升12.71%，下半年实现78989万元，同比上升18.71%，其中主营业务（控制

10/77议案12025年年度股东会电机及其驱动系统）境内下半年实现营业收入59141万元，同比上升22.18%，保持稳健增长。公司全年境外收入占比44.93%，境内外业务协同发展，国际化经营优势稳步增强。

报告期内，公司全年实现归属于上市公司股东的净利润6113万元，同比下降21.54%；

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5295万元，同比下降21.40%。其中，下半年实现归属于上市公司股东的净利润3417万元，同比下降9.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2959万元，同比下降1.75%。下半年，随着供应链管控强化及高毛利产品占比提升，利润降幅环比收窄，经营质量逐步改善。报告期内，公司营业收入实现较快增长，但净利润同比下滑，主要原因包括：一是公司为拓展新兴市场及强化技术领先优势，持续加大研发投入及市场推广力度，期间费用同比增加；二是部分原材料价格波动及产品结构变化对毛利率形成压力，且成本端压力向客户端传导存在时间滞后；三是新拓展业务（含高密度数据中心冷却系统用核心部件、精密传动部件等）处于投

入与市场导入期，前期固定资产投入及市场开拓成本较高，规模效应尚未显现，短期对利润形成一定影响。四是公司基于审慎原则对商誉进行减值测试并计提相应减值准备，该非经常性因素对当期利润产生影响。

2025年，公司持续推进成本管控，全年平均毛利率36.4%，同比下降1.3个百分点，整体保持平稳。其中，主营业务控制电机及其驱动系统毛利率36.8%，同比下降2个百分点，降幅略高于整体水平，主要系产品结构变化及新业务开拓因素影响。

报告期内，公司全年经营活动现金流量净额为21971万元，同比减少2644万元，同比减少10.74%。现金流减少主要系营业收入增长带动营运资金占用增加，以及公司为应对市场需求加大原材料及产成品储备所致。剔除存货策略性增加因素，核心经营回款质量保持稳定。

报告期内，公司主要业务分部的经营情况汇总如下：

营业收入比销量比上营业收入销量分产品上年增减年增减（元人民币）（万台/万套）

（%）（%）

控制电机及其驱动系统2293028388.272643.9717.04%10.9%

电源与照明系统控制类198494234.17103.1210.45%-0.3%

设备状态管理系统类52387979.430.0229.57%7.7%

贸易类产品216888006.696223.46-7.98%25.0%

其他1179224.69-6.30%-

合计2761977833.25-14.32%-

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（一）报告期内公司主要业务分部的经营情况分析

1.控制电机及其驱动系统业务相关主要产品线的经营情况

控制电机及其驱动系统业务是公司的核心主业，涵盖控制电机、驱动与控制系统及机电一体化模组。报告期内，公司持续加大研发投入，推动技术升级与高端应用拓展，优化产品结构并推进工艺改进，积极应对阶段性成本压力，夯实长期竞争基础。

报告期内，公司步进系统业务依托全球领先的技术平台及规模化制造优势，持续深耕工业自动化、医疗器械与生化分析仪器、半导体、锂电、光伏设备和机器人等应用领域。

通过推进海外制造基地产能爬坡及全球供应链协同优化，公司进一步强化了服务北美、欧洲及亚太市场的交付能力与成本优势，巩固了全球前三的市场地位及品牌壁垒。公司步进系统全年实现营业收入近14亿元人民币，销售规模同比增长近10%。报告期内，公司无刷电机业务依托控制电机技术平台优势，持续深耕工业自动化、机器人、高端医疗及生化分析仪器、智能汽车等高附加值领域。通过优化工装设备及推进产线自动化改造，生产效率与产品质量稳定性进一步提升。其中，空心杯无刷无齿槽产品线年销售规模同比增长超

56%，带动无刷电机业务全年实现营业收入28078万元，较上年同期增长28%。

公司以成为系统级运动控制解决方案提供商为目标，依托安浦鸣志、美国 AMP、瑞士T Motion 的研发技术优势，持续完善自动化业务（驱动与控制系统）产品矩阵。报告期内，公司自动化业务（驱动与控制系统）全球合计实现营业收入7.23亿元，同比增长31%。其中，伺服系统业务实现营业收入3.60亿元，同比增长56%，规模继续稳步提升。报告期内，公司自动化业务（驱动与控制系统）内各产品线迭代升级步伐加快。伺服系统方面，推出 M52S 系列伺服驱动器及 SMA 系列伺服电机，发布新一代 M56S+及 M54S+系列高性能驱动器与电机，推出 MBDV mini 系列紧凑型驱动器及配套 20mm 多圈绝对值编码器电机以适用精密场景，并拓展 MBDV 系列至双轴 1.5kW 及单轴 3kW 驱动器满足重载需求。

步进系统方面，发布新一代 AK 系列驱动器及 AKM 电机，配套推出中空旋转模组实现机电一体化集成，SRZ 系列驱动器进一步丰富产品矩阵。控制器方面，MCA6 新一代中型PLC 完成功能升级，MET2 高速远程 I/O 模块有效扩展工业通信能力。无刷系统方面，推出 BLD 四轴驱动器，支持 Profinet、EtherCAT 及 EtherNet/IP 等多协议总线，满足复杂运动控制场景需求。

公司的机电一体化业务依托高性能电机、高精密传动机构（减速机、丝杠等）及高精

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度传感器等核心自研部件，为客户提供一体化解决方案。报告期内，公司精密直线传动系统业务相继发布了锂电行业专用高精度全闭环微型电缸、半导体设备用高精度高平稳性电缸，以及 3C 等工业自动化行业用伺服丝杠电机和步进伺服丝杠电机等产品。其中锂电行业专用高精度全闭环微型电缸产品在更高控制精度（± 1um）、全闭环控制、集成手/自一

体调节可灵活切换、更高效率高精度、更高节拍运行速度、更集成化设计等方面实现了技

术革新和竞品超越。报告期内，公司精密直线传动系统业务实现营业收入9134万元，其中精密直线传动系统在工业自动化和医疗及生化实验设备应用领域占比超过80%，同比增速约15%。

2.控制电机及其驱动系统业务在相关应用领域的经营情况

公司主营业务重点布局工业自动化、智能汽车与自动驾驶、医疗器械和生化分析、机器人（包括人形机器人）等下游应用领域，报告期内公司在相关应用领域的经营情况汇总如下：

控制电机及其驱动系统业务在工业自动化领域同比增长约20%。

根据市场研究机构的数据，2025年全球工业自动化市场规模预计达1488.1亿美元，

2035 年有望增至 2846.3 亿美元，期间复合年增长率（CAGR）将达到 6.7%。中国作为全

球最重要的工业自动化市场，2025年国内工业自动化市场规模约2800亿元，在全球市场占比超三分之一。

报告期内，公司整合控制电机、驱动与控制系统及机电一体化模组的技术积累，面向

3C制造、锂电、半导体等工业自动化领域推出行业解决方案，以高精度、高可靠性赢得客户认可。通过技术迭代与产品升级，公司进一步优化产品结构，提升产品性能及市场竞争力。同时，公司积极拓展国内外市场，与多家行业领先企业建立深度合作，带动业务增长。

报告期内，公司控制电机及其驱动系统业务在工业自动化领域收入同比增长约20%，其中半导体设备领域增长约 53%、锂电设备领域增长约 215%、3C制造设备领域增长约 50%。

控制电机及其驱动系统业务在智能汽车及自动驾驶应用领域的营业收入同比增长约

24%。

2025年全球智能汽车市场持续快速发展，其中自动驾驶的关键零部件市场需求显著增长。根据市场研究机构 Yole Group发布的《2025 年全球车载激光雷达市场报告》，2025年全球车载激光雷达市场规模达到41.6亿美元，中国企业在全球激光雷达市场中占据了约93%的份额。智能座舱作为汽车智能化的核心载体，市场规模同样快速扩张，据中商产业研究院数据显示，2025年中国乘用车智能座舱解决方案市场规模达到1564亿元，全球智能座舱市场规模约266.1亿美元。与此同时，线控底盘作为实现高阶自动驾驶的核心执行部件正迎来产业放量关键期，根据亿欧智库预测，2025年中国乘用车智能底盘市场规模

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达到 466亿元，随着法规松绑和 EMB技术的成熟，线控制动、线控转向等核心部件正加速量产渗透。

报告期内，公司依托精密制造能力与运动控制技术积累，设立车载电机事业部，专注智能座舱、线控底盘、激光雷达等智能汽车关键零部件的研发与制造。报告期内，公司向国内主流整车厂批量交付雷达电机模组、线控底盘电机模组、智能座舱电机及车载热管理

系统核心部件，该领域实现营业收入同比增长约24%，展现公司在车规级机电一体化模组领域的技术实力，为后续业务规模化增长奠定基础。

随着智能驾驶渗透率提升及产业政策支持，智能汽车核心部件市场需求持续增长，公司有望凭借技术及客户优势持续受益。2026年，随着产能释放及项目进入量产爬坡，该领域业务增长势能持续积聚，有望延续快速提升势头，为公司打开更大成长空间，进一步巩固市场地位。

控制电机及其驱动系统业务在机器人应用领域的营业收入同比增长约22%。

随着人工智能、大数据、物联网等技术的融合创新，机器人行业正向更高效、灵活、智能方向发展。根据 ABI Research，2025年全球机器人市场规模接近 500亿美元，同比增长约11%。在中国，机器人行业呈现快速增长态势，根据国家统计局数据，2025年全国工业机器人产量达77.3万套，同比增长28.0%；服务机器人产量达1858.1万套，同比增长 16.1%。人形机器人商业化进程加速，中国人形机器人应用联盟（HRAA）预测 2025年中国人形机器人出货量可达20000台，同比增长超600%。公司的无刷电机模组、无齿槽空心杯模组、无框和交流伺服电机及驱动与控制系统、精密减速机和精密丝杠传动模组等产

品在各类型机器人（包括人形机器人、工业机器人、服务机器人、AGV等移动机器人）中，以及机器人的各主要运动控制功能模块中（包括灵巧手电机模组，关节电机模组，轮式底盘、激光雷达电机模组）中均广泛适用。

报告期内，公司通过美国 AMP、美国 LIN、瑞士 T Motion等海外子公司与机器人下游客户开展技术协同开发，整合运动控制平台资源拓展市场；国内安浦鸣志、派博思及鸣志常州等子公司亦同步布局，深度对接国内机器人产业需求。公司高功率密度无刷无齿槽电机业务在机器人应用领域同比实现倍增，销售规模较上年同期增长超200%，市场拓展成效显著。公司越南高功率密度无刷无齿槽电机产能预计2026年四季度可投入使用，为后续规模化交付提供支撑。受益于机器人产业技术迭代及公司产品线布局逐步成熟，该领域业务增长势能有望加速释放。

控制电机及其驱动系统业务在智能泵阀、3D 打印等应用领域的营业收入同比有所增长。

报告期内，随着商业及消费领域产品更新周期推进，公司智能泵阀及 3D 打印等应用业务实现营业收入同比较快速增长，其中智能泵阀业务增长 33%，3D 打印业务增长 42%。

14/77议案12025年年度股东会

报告期内，公司控制电机及其驱动系统业务在“工业自动化”、“智能汽车及自动驾驶/激光雷达”、“机器人（包括人形机器人）”、“智能泵阀”及“3D 打印” 应用领域

的营业收入同比增长合计约2.60亿元。

控制电机及其驱动系统业务在医疗设备和生化实验仪器领域的营业收入同比小幅下降1.9%。

医疗和生化实验设备应用是公司控制电机及其驱动系统业务重要下游应用之一。公司的控制电机及运动控制系统产品在医疗和生化实验设备中运用极为广泛，覆盖体外诊断、医疗影像，生命科学及实验室检测分析设备等。公司海外子公司美国 AMP、美国 LIN、瑞士 TMotion与全球顶级医疗器械和生化分析仪器公司长期紧密合作，在全球高端医疗仪器设备应用领域占有重要的市场份额。

2025年，全球及中国医疗设备行业继续结构性调整，医疗设备及生化实验仪器领域增速放缓。高端市场国际品牌仍占据主导地位，技术壁垒与行业整合并行，国内外厂商研发力度与价格竞争不减，市场饱和度仍处于高位。报告期内，公司无齿槽空心杯业务凭借技术差异化优势，在医疗设备和生化实验仪器领域营业收入保持超过20%的增长，技术差异化优势与产品竞争力获得下游客户的持续认可。

控制电机及其驱动系统业务在安防监控、金融设备、舞台灯光等应用领域的营业收入同比有所下降。

报告期内，随商用及消费类行业更新周期阶段性调整，公司安防监控、金融设备等应用领域业务收入同比结构性波动，分别变动约-7.5%、-29%、-24%，但业务基础及客户合作保持稳健。

报告期内，公司控制电机及其驱动系统业务在“医疗设备和生化实验仪器”、“安防监控”、“金融设备”及“舞台灯光”应用领域的营业收入较上年同期减少约0.54亿元。

3．电源与照明系统控制类业务：技术迭代和市场持续推广带来增长。

公司电源与照明系统控制业务聚焦于高可靠性工业电源、LED 智能深度调光驱动器和

道路照明控制解决方案等优势领域。报告期内，公司通过 LED 智能电源、防爆电源、电控产品及工业电源的技术迭代与市场推广，实现营业收入19849万元，同比增长10.5%，销售达成103.1万台。

4．其他业务：设备状态管理系统类及贸易类业务

报告期内，公司设备状态管理系统类业务实现营业收入5239万元，比上年增长29.6%，受益于工业设备智能化运维需求提升及预测性维护技术应用推广；贸易类业务实现营业收

入21689万元，同比下降7.9%，主要受电力行业继电器等产品国产化替代持续深化影响。

15/77议案12025年年度股东会

公司整体业务结构持续优化，设备状态管理系统业务增长动能逐步显现，贸易代理业务短期承压但客户基础稳固，整体业务布局符合公司长期战略方向。

五、主要会计数据和财务指标变动情况

（一）报告期内主要经营情况

2025年度，公司实现营业收入276198万元，同比上升14.32%；其中，公司境内业务

实现营业收入151740万元，同比上升12.71%，境外业务实现营业收入124457万元，同比上升16.36%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东净利润6113万元，同比下降

21.54%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润5295万元，同比下降21.40%。

公司全年平均毛利率为36.4%，同比下降1.3个百分点。公司全年经营活动现金流量净额

21971万元，同比减少2644万元，同比减少10.74%。具体经营情况及分析如下：

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入2761977833.252415925226.3514.32

营业成本1756840190.351505574910.8016.69

销售费用258231713.66221209551.6016.74

管理费用412649372.89363033951.1513.67

财务费用7699637.28-9556721.90不适用

研发费用268867272.46241688656.9211.25

经营活动产生的219709053.92246149573.63-10.74现金流量净额

投资活动产生的-147604364.22-267735849.84不适用现金流量净额

筹资活动产生的106102701.43152715124.21-30.52现金流量净额

营业收入变动原因说明：主要由境内外控制电机及驱动系统产品销售收入增长驱动，其中工业自动化、智能汽车、机器人等下游应用领域的增长贡献显著。

营业成本变动原因说明：营业成本随收入规模扩大而相应增加。

销售费用变动原因说明：主要因加大销售渠道布局及新业务开拓力度，销售人员规模扩大，工资及福利费用随之增加。

管理费用变动原因说明：受国际经贸环境及供应链安全需求驱动，公司加速海外生产基地建设，多国多地工厂运营导致管理人员规模扩大，相应薪酬及福利费用增加。

16/77议案12025年年度股东会

财务费用变动原因说明：报告期内，因美元兑人民币汇率下行，汇兑损失同比有所上升。

研发费用变动原因说明：维持稳定的研发投入水平巩固核心技术竞争优势，加速新业务领域布局。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营性现金同比下滑，主因是业务增长带动应收及存货占用资金增加。但得益于有效管控，资金周转效率同比提升，公司经营性现金流仍保持健康。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期净现金流出较上年同期减少，主要源于本期收到部分动迁补偿款。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期银行贷款增加低于去年。

2、收入和成本分析

报告期内，公司实现营业收入276198元，较上年同期增加了14.32%，公司营业成本

175684元，较上年同期增加16.69%。

(1)主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率

分行业营业收入营业成本%比上年增比上年增上年增减（）减（%）减（%）（%）电气机械

和器材制2761977833.251756840190.3536.39%14.32%16.69%减少1.29个百分点造业主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比分产品毛利率比上年增比上年增营业收入营业成本

（%）减上年增减减%%（%）（）（）控制电机

及其驱动2293028388.271449899261.4636.77%17.04%20.89%减少2.01个百分点系统电源与照

明系统控198494234.17120784695.6439.15%10.45%10.62%减少0.09个百分点制类设备状态

52387979.4315842594.4369.76%29.57%51.94%

减少4.45管理系统个百分点贸易代理

216888006.69169225993.5021.98%-7.89%-8.82%

增加0.8业务个百分点

其他1179224.691087645.327.77%6.30%9.15%减少2.41个百分点

17/77议案12025年年度股东会

主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增分地区营业收入营业成本

（%）减减上年增减%%（%）（）（）

中国境内1517402875.351123016982.2625.99%12.71%15.67%减少1.89个百分点

中国境外1244574957.90633823208.0949.07%16.36%18.54%减少0.94个百分点

(2)产销量情况分析表生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）控制电机

及其驱动台套2704817926439699445391614.13%10.94%15.82%系统电源与照

明系统控台套107269910312062815704.85%-0.35%17.28%制类

(3)成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况上年同本期金额情成本本期占总期占总较上年同况分行业构成本期金额成本比例上年同期金额成本比期变动比说

项目(%)

例(%)例(%)明电气机械直接

和器材制1081169324.5761.54%925039589.2661.44%16.88%材料造业电气机械直接

和器材制288565660.3516.43%230998009.1115.34%24.92%人工造业电气机械制造

和器材制192546367.3310.96%143234117.019.51%34.43%费用造业电气机械贸易

和器材制169225993.509.63%185603520.5412.33%-8.82%造业代理

18/77议案12025年年度股东会

电气机械

和器材制其他25332844.611.44%20699674.881.37%22.38%造业

小计1756840190.35100.00%1505574910.80100.00%16.69%分产品情况上年同本期金额情成本本期占总分产品期占总较上年同况构成本期金额成本比例上年同期金额

项目(%)成本比期变动比说

例(%)例(%)明控制电机直接

及其驱动977404997.2167.41%835821019.8469.69%16.94%系统材料控制电机直接

及其驱动266408672.6718.37%210673926.4117.57%26.46%人工系统控制电机制造

及其驱动185247328.4212.78%136534383.9011.38%35.68%费用系统控制电机

及其驱动其他20838263.151.44%16329485.511.36%27.61%系统

小计1449899261.46100.00%1199358815.66100.00%20.89%电源与照直接

明系统控90889601.5575.25%80383655.2373.62%13.07%制类材料电源与照直接

明系统控21007494.2317.39%20537347.6718.81%2.29%制类人工电源与照制造

明系统控6929778.445.74%6221016.795.70%11.39%费用制类电源与照

明系统控其他1957821.421.62%2047313.201.88%-4.37%制类

小计120784695.64100.00%109189332.89100.00%10.62%

(4)主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额37851万元，占年度销售总额13.70%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

19/77议案12025年年度股东会

前五名供应商采购额26641万元，占年度采购总额21.33%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3840万元，占年度采购总额3.07%。

3、费用

单位：元币种：人民币科目本期发生额上期发生额变动比例变动原因

（%）

销售258231713.66221209551.6016.74主要因加大销售渠道布局及

费用新业务开拓力度，销售人员规模扩大，工资及福利费用随之增加

管理412649372.89363033951.1513.67主要因管理人员规模扩大，费用相应薪酬及福利费用支出增加

研发268867272.46241688656.9211.25维持稳定的研发投入水平，费用巩固核心技术竞争优势，加速新业务领域布局

财务7699637.28-9556721.90不适用报告期内，因美元兑人民币费用汇率下行，汇兑损失同比有所上升

4、研发投入

(1)研发投入情况表

单位：元币种：人民币

本期费用化研发投入268867272.46本期资本化研发投入0

研发投入合计268867272.46

研发投入总额占营业收入比例（%）9.73%

研发投入资本化的比重（%）0.00%

(2)研发人员情况表公司研发人员的数量411

研发人员数量占公司总人数的比例（%）10.52研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生5硕士研究生123本科205其他78

20/77议案12025年年度股东会

研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）184

30-40岁（含30岁，不含40岁）125

40-50岁（含40岁，不含50岁）80

50-60岁（含50岁，不含60岁）18

60岁及以上4

(3)情况说明

报告期内，公司重点继续加大对控制电机及其驱动系统业务的研发投入，公司费用化研发投入合计26887万元，较上年度同比增长11.25%，研发投入总额占比公司年度营业收入的9.7%。

报告期内公司专利获得情况具体如下：

截至报告期末累计获得已申请尚未获科目报告期内获得中国境内中国境外得证书发明专利461033232实用新型40389052外观设计23605软件著作权1720500

5、现金流

单位：元币种：人民币科目2025年2024年同比增减

经营活动产生的现金流量净额219709053.92246149573.63-10.74%

投资活动产生的现金流量净额-147604364.22不适用

267735849.84

筹资活动产生的现金流量净额106102701.43152715124.21-30.52%

(二)资产、负债情况分析

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币上期期本期期末本期期末末数占金额较上项目名数占总资本期期末数上期期末数总资产期期末变情况说明称产的比例的比例动比例

（%）

（%）（%）其他流

43363322.360.9681091438.191.99-46.53定期存款减少

动资产

21/77议案12025年年度股东会

常州生产基地一固定资

878736988.1519.34667425960.7216.3731.66期项目完工转固

产定资产越南生产基地项目土地使用权和无形资

302371258.526.66110353019.292.71174.00总部及研发中心

产项目土地使用权增加其他非预付的土地款转

流动资50323948.061.11199656060.354.90-74.79为无形资产产交易性远期外汇合约在

金融负0176860.000.004-100.00本期内到期债应付账主要是业务增加

447703844.429.86332618458.728.1634.60

款所致应付职

77118339.451.7037354038.210.92106.45职工奖金计提

工薪酬其他应本期收到部分拆

408546388.938.99287308919.457.0542.20

付款迁补偿款其他流客户预付货款的

1556170.900.031041314.500.0349.44

动负债销项税额增加长期借常州生产基地项

112000000.002.4756000000.001.37100.00

款目建设贷款增加本期末，未到期租赁负

23445399.270.5238470363.660.94-39.06的应付租金比期

债初减少递延收政府补助项目在

164951.160.004269865.940.01-38.88

益本期确认收益

2、境外资产情况

(1)资产规模

其中：境外资产115074（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为25.33%。

3、截至报告期末主要资产受限情况

单位：元币种：人民币项目期末账面余额受限原因

货币资金854896.22质保金

无形资产24905518.19贷款抵押物

合计25760414.41/

22/77议案12025年年度股东会

(三)投资状况分析

报告期内，公司新增对外股权投资1项，投资额总计9000万元人民币，详细情况如下：

主要经营公司名称主营业务注册资本持股比例取得方式地鸣志茵德

中国租赁和商务服务业10000万元100%投资设立斯

(四)主要控股参股公司分析

单位：元币种：人民币公司公司注册营业营业净利主要业务总资产净资产名称类型资本收入利润润

研发、设计、生产、销售微电机、电

机驱动器、伺服电机、传感器、机电

设备、LED 驱动器以及智能 LED 驱

动器、电源供应设备、工业自动化设鸣志

子公司备、线束、电器元器件；销售：机电180001038707000113030-5226-3344太仓

设备及配件、电子元器件、五金交

电、精密机械零件、电动工具、仪器仪表；自营和代理各类商品及技术

的进出口业务，并提供售后服务生产、研究和开发多轴联动数控系

安浦75万子公司统及伺服装置，销售自产产品，提供5054924844562037961050鸣志技术支持及售后服务美元计算机软硬件科技领域内的技术开

发、技术咨询、技术服务、技术转让，鸣志计算机软件产品的开发、设计、制子公司5001336813166406918641620奥博作、销售，计算机软硬件产品的研发、销售，计算机系统集成，从事货物及技术进出口业务

从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板

制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、

机器、机械器具及其零件、电机、电

气设备及其零件、精密仪器及设备、鸣志

子公司零件、附件的国内销售、佣金代理200022544180472983326901971国贸（拍卖除外）；从事货物和技术的进

出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务

23/77议案12025年年度股东会

控制器、微电机制造；机械零配件加运控子公司工；工业生产资料销售；自营和代理348048691268581752821371737电子各类商品及技术的进出口业务

控制器、微电机制造；机械零配件加鸣志

子公司工；工业生产资料销售；自营和代理100019826-581916298-4663-3205常州各类商品及技术的进出口业务鸣志

派博子公司75万电机的研发，制造和销售523339876721994887美元思鸣志子公司驱动软件的研发和销售50012035141345734734软件节冠

子公司减速机的研发，制造和销售100073151661-1053-961科技美国10万

LIN 子公司运动控制产品的研发和制造 29742 24208 30226 5443 5809 美元

美国电机和电机驱动器的研发，制造和221 万 AMP 子公司 17096 15870 10902 1153 1151 销售美元开发、生产和销售电子、机电及机械20万瑞士

TSS 子公司产品，开发微处理器及其应用程序，瑞士 5503 4710 8382 1790 1544实现电子和机电领域的研究及项目法郎

销售微电机、电机驱动器、伺服电

鸣志机、传感器、机电设备、LED 驱动 10 万

工业子公司器以及智能 LED 驱动器、电源供应 10906 4268 30829 1381 1090

美洲美元设备、工业自动化设备、线束、电器元器件

销售微电机、电机驱动器、伺服电

鸣志机、传感器、机电设备、LED 驱动 1 万

工业子公司器以及智能 LED 驱动器、电源供应 10382 5646 14517 1040 815

欧洲欧元设备、工业自动化设备、线束、电器元器件

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

1.公司所处行业及行业竞争格局

公司专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，核心业务围绕自动化和智能化领域有序外延扩张。在运动控制领域，公司积累了二十余年的电机执行器、驱动器、控制系统的硬件、软件和固件的开发设计经验，并具备丰富的全球市场运营经验，是全球运动控制领域的先进制造商，中国运动控制领域的领军企业。

公司在运动控制领域掌握了核心的控制电机研发技术、驱动控制技术和尖端制造技术，具备在多种电机驱动控制系统中植入现场总线技术和自产产品系统集成技术的能力。通过

24/77议案12025年年度股东会

自主集成研发和引进国外先进技术，公司已成功推出步进驱动系统、步进伺服系统、直流无刷系统、交流伺服系统、空心杯伺服系统和集成式控制系统等系列产品线。公司自主开发生产高精度编码器，高精密减速器和高精密直线丝杠，主要为公司的驱动控制系统和运动控制模组配套。报告期，公司控制电机及其驱动控制系统产品的产销量超过2600万台，品牌优势和规模效应显著。中国的运动控制市场主要集中在工业自动化、机器人、半导体制造、医疗设备、电子制造装备等领域，市场竞争相对激烈，本土企业与国际品牌并存。

国际品牌如西门子、ABB、安川等在高端市场占据主导地位。

根据市场研究机构 Precedence Research 的报告，2025 年全球运动控制市场规模约为

164.7亿美元，预计到2034年将突破278.5亿美元，2025年至2034年预测期间的复合年

增长率（CAGR）为 6.1%。另据市场研究机构 QY Research 的报告，2025 年全球伺服电机和驱动器市场规模为179.8亿美元，预计到2030年将达到257.6亿美元，2025-2030年期间的复合年增长率为7.45%。

以上数据和分析表明，全球运动控制产品市场参与者众多，这些企业在产品技术、价格、服务和市场定位等方面展开竞争。虽然一些有深厚技术积淀的企业凭借在运动控制领域的品牌优势在高端市场占据主导地位，但随着技术进步和市场经验的积累，一些在成本控制、本地化服务和定制化解决方案方面具有竞争优势的企业正在逐渐崛起，参与到全球市场竞争。公司拥有综合性较强的运动控制平台化产品，在运动控制产品的生产上已初步具备了规模效应，并正在技术创新、产品品质、定制化解决方案和国际合作等方面不断提升自身竞争力，以应对不断变化的市场环境。

2.下游行业发展趋势：

工业自动化：

2025 年，中国工业自动化市场在国际环境复杂多变背景下保持较强韧性。据 MIR

Databank 数据，2025 年中国工业自动化市场规模超 2800 亿元，全球占比逾三分之一。

受益锂电、3C、物流、半导体等高景气下游行业拉动，国产替代进程持续加速。

机器人（包括人形机器人）：

2025年，中国机器人产业保持高速发展。根据国家统计局数据，全年工业机器人产量

77.3万套，同比增长28.0%；服务机器人产量1858.1万套，同比增长16.1%。人形机器

人商业化进程显著提速，IDC 预测 2025 年中国商用人形机器人出货量约 5000 台，头部企业已实现批量交付。政策层面，2025年《政府工作报告》首次将“具身智能”与“智能机器人”纳入未来产业重点培育方向，工信部印发《人形机器人创新发展指导意见》，明

25/77议案12025年年度股东会

确至2025年培育2—3家具有全球影响力的生态型企业，推动整机批量生产。北京、上海、深圳等地相继出台配套支持政策，推动产业集聚发展。

智能汽车与自动驾驶：

2025年，我国新能源汽车产业延续高速增长。根据中国汽车工业协会数据，全年产销

分别完成1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28.2%，国内新车销量占比首破50%，连续11年位居全球第一。中国品牌乘用车市场占有率达69.5%，同比提升4.3个百分点；汽车出口超700万辆，其中新能源汽车出口261.5万辆。自动驾驶领域，2025年全球产业完成从技术验证向规模化商业落地的关键跨越。根据 Fortune BusinessInsights 数据，2025 年全球自动驾驶汽车市场规模 31.2 亿美元，亚太地区以 47.42%份额主导全球市场。

医疗设备与生化分析仪器：

2025 年，全球医疗设备及生化分析仪器行业呈现结构性调整特征。根据 Frost &

Sullivan数据，2025年全球医疗设备市场规模预计突破 6500亿美元，同比增长约 5.8%，医学影像、体外诊断（IVD）及临床检验分析仪器为前三大细分领域；中国医疗设备市场规

模据中商产业研究院估算约1.2万亿元，增速较前期有所放缓，但结构性升级需求明确。

生化分析仪器领域，根据 MarketsandMarkets预测，2025年全球体外诊断（IVD）市场规模约 1180亿美元，临床生化分析作为 IVD核心板块，正向高通量、自动化、精准化方向升级。国内方面，医疗设备集中采购范围扩大与医保控费政策深化，短期对高端设备市场增速形成一定抑制；但国产替代趋势明确，本土企业在生化分析等细分领域技术突破加速。

长期看，人口老龄化加剧与基层医疗新基建投入将持续释放设备更新需求，行业具备稳健发展基础。

LED 智能照明：

2025年全球 LED照明市场呈现结构性分化。根据 TrendForce数据，全球 LED照明市场规

模约535.7亿美元，同比下降4.4%；智能照明市场逆势增长19.2%，规模达115.7亿美元。

中国智能照明市场出货量预计4705万台，保持较快增长，智能化、节能化成为行业主流发展方向。

七、公司发展战略

公司的使命：

致力于为未来的智能世界提供最优秀的运动控制产品以及最出色的灯光控制产品。

公司的愿景：

我们要在所涉及的业务领域内成为世界一流的企业。

公司的价值观：

26/77议案12025年年度股东会

诚信为本；品质优先；客户导向；追求卓越。

公司始终将长期主义贯穿于经营实践，在追求商业成就的同时，注重技术积淀、人才培育与可持续发展能力的建设，致力于实现企业价值与社会价值的统一。

公司的业务发展战略：

“成为智能世界的有力竞争者，为个性化社会提供产品和服务”。

公司的产品开发策略：

“4C1I”，从发源端开始为公司产品灌注网络化(Communication)、智能化（Closeloop）、多样化（Connectivity）、客户化（Customization）、集成化/一体化（Integration）等

鲜明特征，增强公司产品独特的竞争力。

战略定位与方向

基于使命、愿景与价值观的精神内核，公司确立“技术驱动、多元协同、价值共创”的总体发展方略，致力于成为行业领先的智能化解决方案提供商。

公司坚持“双轮驱动”的发展格局：一方面深耕智能装备与自动化核心技术，构建从关键部件到系统集成的完整产品体系；另一方面拓展智能电源与照明控制、设备状态管理

等协同业务，形成覆盖工业自动化、智能机器人、智能驾驶、高端医疗等领域的系统级解决方案能力。通过核心技术的纵向深耕与应用场景的横向拓展，持续为全球客户提供高附加值的运动控制产品与定制化服务。

核心发展逻辑

公司以市场需求为导向，以自主研发为根基，公司构建了"技术平台化—产品模组化—解决方案系统化"的递进式发展路径：纵向推动产品向智能化、模块化、高可靠方向迭代；横向拓展应用场景至人形机器人、智能驾驶、半导体设备、新能源装备、医疗生化等

高增长战略新兴领域；深度协同全球产业链资源，依托中国、越南、美国、瑞士的研发制造基地，构建“本地研发+全球交付”的国际化运营生态。

八、2026年经营计划

1、总体经营战略与目标

2026年，公司坚持"赋能人的健康，守护地球的健康，把握 AI新机遇"的可持续发展战略，贯彻技术引领与降本增效并重的经营方针，以全球化产能布局深化和高附加值产品结构优化为驱动，推动业务规模、盈利质量与可持续发展能力协同提升。

公司将秉持“科技向善”理念，在持续聚焦运动控制核心技术的基础上，战略性深化三大方向布局：一是赋能人的健康，聚焦高端医疗与生命科学实验设备，以精密运动控制技术守护生命健康；二是守护地球的健康，深耕光伏、锂电、储能等清洁能源产业链，推进自动化装备领域的绿色节能技术及高效 LED智能照明方案，并在各制造基地全面践行绿色低碳生产，助力全球节能减排；三是把握 AI 新机遇，深耕具身智能、智能汽车、数据

27/77议案12025年年度股东会中心液冷系统等 AI原生应用场景，推动 AI算法嵌入驱动控制核心（实现自适应参数调整与预测性维护），以 AI 工具赋能研发设计与运营管理，抢占智能化先机。推进越南制造基地产能爬坡、完善从核心部件到系统级解决方案的产品矩阵。关注营收规模增长与期间费用精益管控相结合，着力修复盈利水平，强化长期竞争壁垒，实现商业价值与社会价值的统一。

2、核心业务发展规划

（1）控制电机及其驱动系统业务（核心主业）

公司将持续聚焦伺服系统、空心杯电机、直线丝杠模组等高附加值产品平台，提升模组化、定制化业务占比，推动产品结构向高端化、集成化升级。

重点应用领域布局：

i. 机器人领域：深化空心杯电机及关节模组技术迭代，推进核心产品越南制造基地转产布局，为北美重点客户的批量订单交付做好产能准备；持续扩大与国内外机器人客户的技术合作与交付规模，巩固在机器人应用领域的精密微特电机的技术领先地位。

ii. 智能汽车领域：依托新成立的车载电机事业部，推进智能座舱、线控底盘、激光雷达等核心部件的量产交付，加快车规级认证进程，提升在智能汽车产业链的渗透率。

iii. 数据中心领域：围绕算力基础设施热管理需求，开发高可靠性液冷系统应用的流体控制部件，适时推进从核心部件向系统级解决方案的业务延伸。

iv. 工业自动化领域：深耕半导体设备、光伏设备、锂电设备、3C制造设备等高景气赛道，推进伺服系统、步进系统及专用运动控制核心部件的进口替代，提升在高端装备制造领域的市场份额。

v. 持续推进直线丝杠电机模组与旋转关节模组开发，适时推进“减速器+电机+驱动”一体化关节模组业务。提升模组业务与控制电机、驱动业务的内部配套率，通过模组业务反向带动标准品电机销售，构建“部件→模组→系统”的协同增长格局。

vi. 加速推进越南工厂产能建设，系统承接国内成熟组装业务的战略转移，并前瞻性布局海外战略新兴领域的产能储备，以支撑未来业务增长需求。

（2）LED智能照明控制与驱动业务

i. 聚焦全球头部室内照明设计与灯光客户群体，推进大功率体育场馆照明、防爆照明、智能调光等细分领域业务。

ii. 推进 LED驱动产品产能向越南工厂转移，以贴近海外市场需求并优化全球布局。

iii. 加速关键电子元器件国产替代进程。通过规模化降本、产品结构升级及运营效率提

28/77议案12025年年度股东会升，系统性改善该业务板块盈利能力。

iv. 深化与下游客户的战略合作，以公司在建的新总部及研发中心大楼为示范应用场景，协同开发融合智能照明控制、AI视觉感知、暖通智能调控等关键技术模块的 AI智慧楼宇系统。

（3）其他业务

贸易代理业务将聚焦新能源、电力传输等领域的新产品拓展，优化代理产品结构。

3、技术创新与产品研发

2026年，公司将继续保持高强度研发投入，重点投向以下方向：

i. 产品平台迭代：推进新一代伺服驱动器、步进系统、PLC控制器及无刷电机系统的技术升级，完善编码器、精密减速器、线性执行器等核心部件量产能力。

ii. 战略领域技术突破：围绕机器人运动控制、数据中心热管理、智能控制层硬件与软

件等方向，开展控制算法优化、高精密传感、多协议总线通信以及功能安全等底层技术研发。

iii. AI技术融合：在驱动控制系统新一代产品中嵌入 AI算法，实现自适应参数调整与预测性维护功能，提升产品智能化水平。

4、全球化产能布局与供应链建设

i. 越南制造基地将是公司 2026年经营工作的重点项目之一。越南工厂将进一步承接国内标准品控制电机、驱动器、机电一体化模组等全产品平台的生产任务，重点安排机器人及算力中心热管理相关产品的产能布局，目标市场覆盖北美、欧洲及东南亚地区，实现产能较大比例的增长。

ii. 供应链方面，公司将构建全球供应链统筹管理体系，加速本地化、属地化布局；持续完善越南工厂的原产地规则体系，确保符合国际贸易合规要求，有效应对关税政策变化。

5、供应链成本管控与产品结构优化

针对2025年原材料价格波动及成本压力，2026年将重点推进以下措施：

i. 原材料成本优化：通过规模化集中采购、战略供应商谈判及国产替代应用，实现原材料综合降本目标；针对有色金属等大宗商品价格波动，建立动态库存管理机制。

ii. 制造效率提升：推进国内及越南工厂产线自动化改造，优化工装设备与工艺流程，进一步提升人均产值。

iii. 产品结构优化：大幅提升高毛利产品的收入占比；同步淘汰或缩减低毛利标准品的

产销规模，改善整体盈利结构。

29/77议案12025年年度股东会

6、经营管理优化与费用控制

2026年将着力优化组织结构，控制费用，提升运营效率：

i. 研发费用：维持高强度投入，重点保障机器人、智能汽车、数据中心等战略领域的技术开发，优化研发项目评估机制，确保投入产出效率。

ii. 销售费用：重点支持国内市场快速增长，海外市场拓展费用与营收增长保持合理配比，控制整体销售费用比率。

iii. 管理费用：通过组织架构精简、管理流程标准化、ERP系统深度整合及区域共享服务

中心建设等管理优化手段，压缩非生产性支出，提升管理效率。

7、资本运作规划

公司将围绕核心产业链，适时寻找主营业务领域的产业化并购标的，重点考虑能够补强技术能力、拓展市场份额或完善区域布局的标的，通过产业整合推动价值创造。

九、可能面对的风险

1.国际经贸环境相关风险

公司产品出口覆盖北美、欧洲、日韩及东南亚等市场，出口业务占比较高。2025年，全球贸易保护主义持续抬头，国际贸易环境趋紧。特别是美国自2025年4月起实施的对等关税政策，以及中美贸易关系的不确定性，对公司国际业务形成直接冲击。此类政策的延续性仍存变数，可能对公司后续营收及利润产生不利影响。此外，全球经济增长放缓，终端需求复苏乏力，亦对出口业务形成压力。

应对措施：积极拓展印度、东南亚等新兴市场，降低对传统市场依赖；扩大海外生产基地本地化布局，提升市场响应速度并规避贸易壁垒；强化国际贸易法规研究，及时调整业务策略；运用金融工具对冲汇率波动风险。

2.法律合规风险

公司全球化经营网络覆盖北美、欧洲、东亚及东南亚等地区，面临多国法律体系及监管要求的合规挑战。近年来全球多边贸易体制承压，各国监管趋严，信息保护与数据合规要求持续提升。若未能及时适应东道国法律法规变化，可能引发法律纠纷、行政处罚或业务中断风险。

应对措施：建立全球合规管理体系，定期开展合规培训；聘请专业法律团队提供咨询，确保运营符合当地法规；强化数据安全管理，确保符合 GDPR 等国际数据保护标准；完善知识产权布局，及时申请专利保护并建立侵权监测机制。

3.能源与原材料供应不稳定和价格波动的风险

公司控制电机产品主要原材料包括磁性材料、轴承、铝端盖、硅钢片、漆包线等，驱动控制类产品核心原材料为电子元器件。2025年以来，受全球地缘政治冲突（特别是中东

30/77议案12025年年度股东会局势紧张）及供应链重构影响，国际能源价格及有色金属（如铜、铝、稀土等）价格持续高位运行，叠加部分原材料进口依赖度较高，供应链稳定性面临挑战。若原材料价格持续大幅波动或供应中断，将直接推升生产成本，挤压盈利空间。

应对措施：与核心供应商建立长期战略合作，通过集中采购与战略储备平抑价格波动；

优化采购流程，提升议价能力；推进工艺改进与材料替代研发，提高原材料利用率；拓展多元化供应渠道，降低单一来源依赖，增强供应链韧性。

4.汇率波动风险

公司境外业务以美元、欧元等非人民币货币结算为主。2025年国际金融市场波动加剧，人民币汇率双向波动区间扩大，若未来主要结算货币对人民币汇率进入下降通道，公司将面临汇兑损失风险，对国际业务盈利水平形成压力。

应对措施：建立汇率风险管理体系，实时监控汇率波动；运用套期保值等金融工具对冲风险；优化结算货币结构，增加多币种结算比例，分散汇率风险。

5.内部管理风险

随着公司全球化布局深化、业务规模扩张及新业务拓展，内部管理复杂度持续上升。

跨国经营涉及多元文化、法律及市场环境，对组织协同与风险管控能力提出更高要求。

应对措施：持续优化组织架构与管理流程，提升运营效率；加强信息化建设，实现精细化管理；引进具备国际化视野的专业管理人才，提升团队综合素质。

6.核心研发人员流失和知识产权的风险

运动控制领域高端研发人才市场竞争激烈，公司面临核心技术人员流失风险。同时，公司在控制电机、驱动系统及 LED控制领域积累的核心技术构成重要竞争优势，尽管已建立知识产权保护体系，但仍面临技术泄密及侵权纠纷风险。

应对措施：完善薪酬激励与职业发展通道，增强核心人才凝聚力；建立全面知识产权管理体系，及时申请专利保护；设立专业团队监测侵权行为；强化信息安全保密管理，签订保密协议，防范核心技术外泄。

7.商誉减值的风险

公司因非同一控制下企业合并形成一定商誉。若并购标的公司未来经营状况未达预期，或所处市场环境发生重大不利变化，将产生商誉减值风险，直接影响公司当期利润。

应对措施：加强并购后整合管理，提升标的公司运营效率与盈利能力；定期评估标的经营状况及市场环境，及时识别潜在风险；合理配置资源，促进并购标的与公司核心业务。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

31/77议案22025年年度股东会

议案2：关于审议<2025年度财务决算报告>的议案

各位股东、股东代表：

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）2025年12月31日资产

负债表、2025年度利润表、2025年度现金流量表、2025年度所有者权益变动表

及相关报表附注经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2025年度财务决算的相关情况汇报如下：

一、2025年度公司的经营状况

2025年度公司实现营业收入2761977833.25元，比上年同期增加

346052606.90元，同比增加了14.32%；其中母公司实现营业收入557112540.10元，比上年同期增加了42827871.17元，同比增加了8.33%。

2025年度公司实现营业利润47838550.07元，比上年同期下降了

28427370.4元，同比下降37.27%；其中母公司完成营业利润68760639.96元，

比上年同期增加了11402726.76元，同比增加了19.88%。

2025年度实现归属于上市公司所有者的净利润61127989.43元，比上年同

期下降16778972.45元，同比下降了21.54%。

2025年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润

52951321.68元，比上年同期下降14414048.75元，同比下降21.4%。

2025年度，公司期间费用合计发生额为947447996.29元，比上年同期增长

了131072558.52元，同比增长16.06%。其中销售费用258231713.66元，比去年增长37022162.06元同比增长16.74%；管理费用412649372.89元，比去年增长49615421.74元同比增长13.67%；研发费用268867272.46元，比去年增长27178615.54元，同比增长11.25%；财务费用7699637.28元，财务费用比去年增加了17256359.18元，主要系汇兑损失比去年增加。

二、资产负债情况

公司总资产期末金额为4542833529.92元，比期初增加464742490.11元，同比增加了11.4%，公司总负债合计为1555026272.76元，比期初数增加了

398583304.74元，同比增加了34.47%。期末公司的资产负债率为34.23%，比期

32/77议案22025年年度股东会

初增加5.87个百分点。

流动资产期末金额为2442843187.17元，占全部资产的53.77%，比期初增加了224583636.33元；流动负债期末金额为1412465286.89元，占全部负债的90.83%，比期初增加了358260610.80元。期末公司的流动比率为1.73比上年期末的2.10减少了0.37。速动比率1.27，比上年期末的1.52减少了0.25。

本报告期末母公司总资产为2557560592.88元，比期初增加了

181191807.02元，同比上升了7.62%其中流动资产期末金额为1088401322.68元，占母公司全部资产的42.56%。本报告期末母公司负债合计为599490961.46元，比期初增加了124008960.52元，同比上升了26.08%。

本报告期末，公司总体资产负债率仍然保持在较低水平，长期和短期偿债能力强，公司运营维持在安全、适当、合理的水平上。

三、股东权益（不含少数股东权益）情况

2025年度期末，合并归属于母公司所有者权益为2976759282.98元，比期

初数增加63687607.61元，同比增加了2.19%。

变动包括本年归属于母公司所有者的净利润61127989.43元，其他综合收益12612798.18元（增加权益），以及分红10053180元(减少权益)。

2025年度公司基本每股收益达到0.1459元，比上年度的0.1856元下降了

21.39%。

2025年度加权平均净资产收益率为2.08%，比上年度的2.70%下降了0.62个百分点，扣非后的加权平均净资产收益率为1.80%，比上年度的2.34%减少了

0.54个百分点主要源于公司2025年度盈利比上年盈利减少。

2025年度期末，母公司所有者权益为1958069631.42元，比期初数增加

57182846.5元，同比增加3.01%，主要源于母公司本年利润。

四、现金流量情况

2025年末公司现金及现金等价物为870108998.77元，比年初净增加额为

174100931.86元。其中经营活动产生的净现金流入219709053.92元，比上年

同期减少了26440519.71元同比减少了10.74%，减少的原因主要是业务的增长对资金的需求。投资活动产生的净现金流出147604364.22元，筹资活动产生

33/77议案22025年年度股东会

的净现金流入106102701.43元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-

4106459.27元。

2025年末母公司现金及现金等价物为158464906.29元，比年初增加

96365506.83元。其中母公司经营活动产生的净现金流入为1427656.06元，

投资活动产生的净现金流入101449833.40元，筹资活动产生的净现金流出

5386483.86元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-1125498.77元。

本项议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

上海鸣志电器股份有限公司

2026年4月25日

34/77议案32025年年度股东会

议案3：关于审议<2025年度利润分配方案>的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2025年-2026年）》的相关规定，鉴于公司及行业当前的发展阶段、公司现金流状况等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司拟定了《2025年度利润分配方案》，具体情况如下：

一、2025年度利润分配方案内容

(一)利润分配方案的具体内容

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截至2025年12月31日，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）期末可供分配利润为640109798.06元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税）截至2025年12月31日，公

司总股本418882500股，以此计算合计拟派发现金红利10472062.50元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为17.13%。

2.公司2025年度不以资本公积金转增股本、也不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。

3.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购等

致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(二)是否可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）10472062.5010053180.0016802640.00

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）61127989.4377906961.88140443532.71

本年度末母公司报表未分配利润（元）640109798.06

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）37327882.50

35/77议案32025年年度股东会

最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5000是万元

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0

最近三个会计年度平均净利润（元）93159494.67最近三个会计年度累计现金分红及回购注

销总额（元）37327882.50

现金分红比例（%）40.07

现金分红比例（E）是否低于30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款

第（八）项规定的可能被实施其他风险警示否的情形

二、本年度现金分红比例低于30%的说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润61127989.43元，拟分配的现金红利总额为10472062.50元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

(一)公司所处行业情况及特点

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）及中国证监会公告的行业分类结果，公司业务归属于“电气机械及器材制造业（C38）”。电气机械及器材制造业的行业特点主要表现为：

行业特点与发展趋势：电气机械及器材制造业是一个技术密集型行业，对技术创新和研发能力要求较高。企业需要持续投入研发，以保持技术优势。近年来，随着智能制造和城市化进程的加快，电气机械设备的智能化和自动化替代稳步推进，为行业快速发展提供了良好环境。根据国家统计局数据，2025年1-12月，电气机械及器材制造业规模以上工业企业的营业收入为117387.4亿元，同比增长6.4%，行业整体呈现复苏态势。国家对电气机械及器材制造业的支持力度也进一步增大，包括税收优惠、资金支持和政策引导等，推动行业健康发展。

市场规模与增长潜力：电气机械及器材制造业为制造业核心组成部分，涵盖电机制造、输配电及控制设备、电线电缆、电池制造等细分领域。2025年，受能源结构转型、新型电力系统建设及储能产业快速扩张驱动，相关电气设备需求持续增长，带动电机制造、输配电及控制设备、电池制造等细分行业保持较高增速。

国际市场与出口：电气机械及器材制造业产品面向全球市场，出口及海外销售为行业重要增长动力。全球经济波动及国际贸易环境变化对行业存在一定影响，但技术密集型细

36/77议案32025年年度股东会

分领域凭借产品竞争力及客户粘性，仍保持相对稳健的国际业务拓展态势。

(二)公司发展阶段和自身经营模式

1.公司经营模式

总体经营策略：公司专注于运动控制领域核心技术及系统级解决方案的研发与产业化，坚持聚焦核心主业，以全球市场需求为导向，致力于打造具有核心竞争力的产品，实现规模与效益协同增长。

技术研发模式：公司依托开放式研发平台，构建了层次分明、贯通全链条的技术创新体系。前端开展技术预研与产品预研，强化前沿技术布局与产品路线规划；中端推进产品研发与应用开发，实现技术方案落地与场景化适配；后端完善试验验证与产业化导入，确保研发成果高效转化与质量可控。通过跨业务技术协同与资源共享，形成完整的创新闭环，持续提升研发效率与市场竞争力。

供应链管理模式：公司实行以销定采的采购模式。除部分通用原材料及电子元器件保持安全库存外，其余物料按产品 BOM实时采购。各产品事业部下设供应商开发部，负责供应商准入、评估、考核及价格管理；计划采购部负责采购计划编制、物资供应、入库结算等职能。

生产管理模式：公司产品线丰富，根据产品特性及客户要求，采用定制生产、标准品生产或两者结合三种模式。生产管理依托信息化系统，对物料、工艺、设备、人员等要素实施全流程管控，建立质量追溯体系，实现生产过程的实时监控与透明化管理。

销售管理模式：公司采取直销与经销相结合、区域化营销与数字化推广并行的多元化

销售模式，覆盖海内外市场。具体包括：销售部门直销、经销商网络、销售子公司及办事处区域深耕、行业展会及线上推广等。定制产品以直销为主，标准品以经销为主。报告期内，公司各产品大类销售结构均为直销主导、经销补充。

2.公司发展阶段

公司深耕运动控制核心技术，围绕工业自动化、智能汽车、人形机器人、半导体设备及新能源等战略新兴领域加速产品迭代与全球化产能布局，持续向系统级解决方案转型升级，正处于战略扩张成长期。

(三)公司盈利水平及资金需求

2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润61127989.43元，经营活动产生

37/77议案32025年年度股东会

的现金流量净额246149573.63元。

公司长期聚焦运动控制核心技术及高附加值应用领域，全球化产能布局与新兴赛道产业化投入是公司的战略根基。为有效推动公司战略规划与经营计划的顺利实现，持续加快核心技术攻关、夯实步进运动控制全球领先地位、加速空心杯电机及机电一体化模组规模化发展，以及为越南制造基地建设、人形机器人与智能汽车等新兴领域产业化预留项目资金。

(四)留存未分配利润的预计用途

综合考虑公司目前的资本结构、盈利状况、现金流水平、所处成长期的发展阶段，公司留存未分配利润将根据公司发展战略和未来业务发展规划，主要用于为推动新兴产品线项目落地的战略投资、为推进产品升级和技术升级加大的研发投入、为正在建设中的重大

项目支出预留项目资金等。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

(五)公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利

公司股东会以现场会议形式召开，并为股东提供网络投票的方式，保证所有股东享有平等权利表达意见和诉求。

(六)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司重视以现金分红形式回报股东，最近三年（含2025年度拟分红金额）共分配现金红利0.37亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为40.07%。

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据监管要求和规定，在《公司章程》中明确了现金分红政策。公司将从维护全体股东利益出发，秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，严格规范资金使用管理、提高资金使用效率，防止发生资金风险，持续提升盈利能力和核心竞争力，以稳健的经营业绩和更积极的利润分配方案回报广大投资者。

本项议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2026年4月25日

38/77议案42025年年度股东会

议案4：关于审议<2025年年度报告及其摘要>的议案

各位股东、股东代表：

根据相关法律法规的规定，公司编制了公司2025年年度报告及其摘要，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》于2026年4月25日在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》公开披露。

本项议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2026年4月25日

39/77议案52025年年度股东会

议案5：关于确认公司董事、监事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

一、2025年度董事薪酬情况根据公司2024年年度股东会审议通过的《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，2025年度，公司独立董事的薪酬按照固定董事津贴执行，每人每年9.6万元（含税）；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按照其所任岗位的薪酬标准与考核体系标准确定，不再另行领取董事津贴。不在公司担任行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

二、2025年度监事薪酬情况根据公司2024年度股东大会审议通过的《关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，2025年度在公司担任行政职务的监事的薪酬，按照其所任岗位的薪酬标准与考核体系标准确定，不再另行领取监事津贴。不在公司担任行政职务的监事，不在公司领取薪酬。

注：2025年9月27日，公司召开2025年第二次临时股东大会已取消公司监事会。

三、2026年度董事薪酬方案

在公司担任行政职务的非独立董事，按照其所任岗位的薪酬标准与考核体系标准确定，不另行领取董事津贴。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。基本薪酬为年度基本报酬，按月发放；绩效薪酬根据公司相关考核规定执行，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。不在公司担任行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

公司独立董事的薪酬按照固定董事津贴执行，每人每年9.6万元（含税），按月发放。

本项议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。相关股东须就其薪酬事宜的表决予以回避。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2026年4月25日

40/77议案62025年年度股东会

议案6：关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员

的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本项议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

上海鸣志电器股份有限公司监事会

2026年4月25日

41/77议案72025年年度股东会议案7：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2025年度审计机构，在2025年度的审计工作中，众华所遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司审计工作。

为保持审计工作的连续性、高效性，公司提议继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构，负责公司的财务报表审计及内部控制审计工作，聘期为一年。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

众华会计师事务所（特殊普通合伙）前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

2.人员信息

众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2025年末合伙人人数为

76人，注册会计师共343人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过189人。

3.业务规模

众华会计师事务所（特殊普通合伙）2025年经审计的业务收入总额为人民币52237.70万元，审计业务收入为人民币43209.33万元，证券业务收入为人民币16775.78万元。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2025年）上市公司审计客户数量83家，审计收费总额为人民币9758.06万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、房地产业等。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共58家。

42/77议案72025年年度股东会

4.投资者保护能力

按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

（1）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，已生效未执行案件涉及金额80万元。另有3案尚未判决，涉及金额4万元。

（2）苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，尚无生效判决。

5.独立性和诚信记录

众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、监督管理措施6

次、自律监管措施5次，未受到刑事处罚和纪律处分。34名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施16次、自律监管措施5次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。

(二)项目成员信息

1.基本信息

众华所拟承做公司2026年度财务报表审计及内部控制的审计的项目合伙人、签字注

册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

（1）项目合伙人：张晶娃

2009年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2003年开始在众华会

计师事务所（特殊普通合伙）执业、2026年开始为本公司提供审计服务；近三年签署

3家上市公司审计报告。

（2）签字注册会计师：郑娴丽

2015年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2008年开始在众华会

计师事务所（特殊普通合伙）执业、2026年开始为本公司提供审计服务；近三年签署

0家上市公司审计报告。

（3）项目质量控制复核人：沈蓉

1994年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司和挂牌公司审计、1991年开

始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2024年开始为本公司提供服务，近三年复核11家上市公司及挂牌公司审计报告。

43/77议案72025年年度股东会

2.诚信记录情况：

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人符合独立性要求，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性情况：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制

复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等关于独立性要求的情形。

(三)审计收费

1.审计费用定价原则

审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的

水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。

2.相关审计收费如下：

2025年度公司财务报告审计费用为人民币109万元，内部控制有效性审计费用为人民币18万元。

2026年度公司财务报告审计及其他相关审计费用，公司董事会已提请股东会授权公

司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定。

本项议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2026年4月25日

44/77议案82025年年度股东会

议案8：关于2025年度关联交易确认及2026年度与控股股东及其关联方关联的预计日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

2025年度，公司与“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”实际发生

的日常关联交易金额为5141万元；预计2026年度，公司将与相关关联方发生的日常关联交易金额约为8705万元。具体情况如下：

一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况公司于2025年4月24日第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案》，预计2025年度与关联人之间发生的日常关联交易合计金额6667万元。2025年度公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为5141万元。包括向关联方采购商品3862万元，向关联方销售商品262万元，向关联方支付场地租金869万元，向关联方收取场地租金0万元，向关联方支付水电及服务费144万元，向关联方收取水电及服务费4万元。截至2025年12月31日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。具体情况如下：

单位：万元币种：人民币

2025年2025年

关联方关联交易内容预计金额实际金额向关联方采购商品49543862向关联方销售商品400262上海鸣志电工股份有限公司向关联方支付场地租金780556及其控股子公司向关联方收取场地租金20向关联方支付水电及服务费168144向关联方收取水电及服务费00向关联方支付场地租金7053

Immobiliare Italiana SRL向关联方收取水电及服务费54

J&C Management Group LLC 向关联方支付场地租金 118 92实际控制人及其他实际控制向关联方支付场地租金

170168

人的关联人合计66675141

45/77议案82025年年度股东会

二、2026年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司日常生产经营的需要，公司2026年度全年预计发生日常关联交易8705万元。其中：预计向关联方采购商品6850万元，向关联方销售商品420万元，向关联方支付场地租金1140万元，向关联方收取场地租金0万元，向关联方支付水电及服务费290万元，向关联方收取水电及服务费5万元。具体情况如下：

单位：万元币种：人民币

2025年2026年关联方关联交易内容

实际金额预计金额向关联方采购商品38626850向关联方销售商品262420上海鸣志电工股份有限公司向关联方支付场地租金556770及其控股子公司向关联方收取场地租金00向关联方支付水电及服务费144290向关联方收取水电及服务费00

5370

Immobiliare Italiana SRL 向关联方支付场地租金向关联方收取水电及服务费45

J&C Management Group LLC 向关联方支付场地租金 92 120实际控制人及其他实际控制向关联方支付场地租金168180人的关联人合计51418705

三、关联关系和主要关联方介绍

(一)主要关联方基本情况和关联关系

1.上海鸣志电工股份有限公司

成立日期：2000年11月3日

注册资本：6000万元

主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有43.40%股权

法定代表人：常建鸣

住所：上海市闵行区鸣嘉路168号1号楼101、201室

经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

46/77议案82025年年度股东会

主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。

上海鸣志电工股份有限公司截至2025年12月31日的经审计的主要财务数据：

总资产人民币28964万元、净资产人民币7432万元、营业收入人民币24746万元、

净利润人民币-1134万元。（以上数据未经审计）关联关系：上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志易博智能控制技术有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.及其控股子公司。

2. Immobiliare Italiana SRL

成立日期：2008年7月23日

注册资本：1万欧元

主要股东：常建鸣持有100%股权

住所：意大利莱科市

经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。

主营业务：房屋租赁

Immobiliare Italiana SRL 公司截至 2025 年 12 月 31 日的主要财务数据：总资产49.5万欧元、净资产48.0万欧元、营业收入6.9万欧元、净利润1.4万欧元（以上数据未经审计）。

关联关系：Immobiliare Italiana SRL 是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与 Immobiliare Italiana SRL 构成关联关系。

3. J&C Management Group LLC

成立日期：2007年10月9日

主要股东：常建鸣持有100%股权

住所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号

经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易

主营业务：房屋租赁

47/77议案82025年年度股东会

J&C Management Group LLC 公司截至 2025 年 12 月 31 日的主要财务数据：总资产57.0万美元、净资产57.0万美元、营业收入13.5万美元、净利润1.2万美元（以上数据未经审计）。

关联关系：J&C Management Group LLC 是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与 J&C Management Group LLC 构成关联关系。

4.实际控制人及其他实际控制人的关联人

公司实际控制人为常建鸣和傅磊夫妇。

(二)关联方履约能力分析

公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。

四、关联交易主要内容及定价政策

本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束及其他产品零配件，向关联方出售电机及其他公司主营业务相关产品，向关联方支付场地租金，向关联方收取场地租金，向关联方支付水电及服务费，向关联方收取水电及服务费。

关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。

向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于提高公司相关产品的市场占有率。

向关联公司支付办公场地租赁费，支付水电及服务费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。

向关联方收取场地租金，收取水电及服务费等，有利于充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和及时响应的优势发挥。

本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营

48/77议案82025年年度股东会

业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

本项议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2026年4月25日

49/77议案92025年年度股东会

议案9：关于2025年度关联交易确认及2026年度与除控股股东及其关联方以外的其他关联方关联的预计日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

2025年度，公司与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的

其他关联方实际发生的日常关联交易金额为1878万元；预计2026年度，公司将与相关关联方发生的日常关联交易金额约为0万元。具体情况如下：

一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况公司于2025年4月24日第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案》，预计2025年度与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方之间发生的日常关联交易合计金额2384万元。2025年度公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为1878万元。包括向关联方采购商品1605万元，向关联方支付场地租金273万元。截至2025年

12月31日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。具体情况如下：

单位：万元币种：人民币

2025年2025年关联方关联交易内容

预计金额实际金额常州精锐电机电器有限公司向关联方采购商品20331605

Lintek LLC 向关联方支付场地租金 351 273合计23841878

二、2026年度日常关联交易预计金额和类别

2026 年度常州精锐电机电器有限公司、Lintek LLC 不再是公司关联方。

三、关联关系和主要关联方介绍

(三)主要关联方基本情况和关联关系

1. Lintek LLC

成立日期：2010年01月12日

50/77议案92025年年度股东会

主要股东：TED T. LIN 及其近亲属合计持有 100%股权

住所：美国加利福尼亚州萨拉托加市

经营范围：加利福尼亚准许的全部合法交易

主营业务：房屋租赁

Lintek LLC 公司截至 2025 年 12 月 31 日的主要财务数据：总资产 307.26 万美元、净资产205.50万美元、营业收入46.99万美元、净利润24.02万美元（以上数据未经审计）。

关联关系：公司原董事 TED T. LIN 因董事会换届，自 2025 年 12 月 26 日起不再担任公司董事职务，Lintek LLC 是 TED T. LIN 控制的美国公司，根据《股票上市规则》

第6.3.3条规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。因此 Lintek LLC 仍认定为公司的关联法人。

2.常州精锐电机电器有限公司

成立日期：2001年10月23日

注册资本：50万元

主要股东：刘晋良持有90%股权

法定代表人：刘晋良

住所：武进区潞城街道富民路236号

经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。

常州精锐电机电器有限公司截至2025年12月31日的主要财务数据：总资产人

民币1142万元、净资产人民币981万元、营业收入人民币1655万元、净利润人民

币-119万元（以上数据未经审计）。

关联关系：公司原董事刘晋平因董事会换届，自2025年12月26日起不再担任公司董事职务，常州精锐电机电器有限公司是刘晋平的兄弟实际控制的中国公司，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、

51/77议案92025年年度股东会自然人，为上市公司的关联人”。因此常州精锐电机电器有限公司仍认定为公司的关联法人。

(四)关联方履约能力分析

公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。

四、关联交易主要内容及定价政策

本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购转轴及其他产品零配件，以及向关联方支付办公场地租赁费用。

关联交易合同主要条款均按相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

向关联方采购转轴等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。

向关联公司支付办公场地租赁费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。

本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

本项议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2026年4月25日

52/77议案102025年年度股东会

议案10：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，公司及子公司拟向银行申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币241100万元或等值外币，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资

及外汇衍生品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。公司提请授权董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得公司股东会的批准，授信额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，额度可以滚动使用。

本项议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

53/77议案112025年年度股东会

议案11：关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”）和鸣志工业（越南）有限公司（以下简称“鸣志工业越南”）向银行等金融机构申请综合

授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

鸣志电器拟为全资子公司鸣志国贸申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过8000万元人民币或等值外币实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过12个月，无反担保。

鸣志电器拟为全资子公司鸣志工业越南申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过48000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过十年，无反担保。

上述银行综合授信包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、

银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，额度可以滚动使用。

（一）内部决策程序公司于2026年4月24日召开第五届董事会第九次会议，全票审议通过《为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》，本次担保事项尚需提交公司股东会审议。

（二）担保预计基本情况

54/77议案112025年年度股东会

担保本次新担保额度占担保被担保方最截至目前是否是否担保被担保方持增担保上市公司最预计近一期资产担保余额关联有反方方股比额度近一期净资有效

负债率(万元)担保担保

例(万元)产比例期

一、对全资子公司

被担保方资产负债率未超过70%鸣志鸣志国

100%19.95%1150080002.69%1年否否

电器贸鸣志鸣志工

100%42.64%04800016.12%10年否否

电器业越南

一、被担保人基本情况

（一）基本情况被担保人类型被担保被担保人及上市公司持主要股东及持股比例统一社会信用代码人类型名称股情况上海鸣志电器股份有法人鸣志国贸全资子公司限公司，100% 91310115607387918D上海鸣志电器股份有鸣志工业法人全资子公司限公司，100%（直接和越南不适用

间接）

主要财务指标（万元）

被担2026年03月31日/2026年01-03月（未经审计）2025年12月31日/2025年度（经审计）保人资产总负债总资产净营业收资产总负债总资产净名称净利润营业收入净利润额额额入额额额鸣志

22747.834186.2118561.625729.56514.8622544.224497.4618046.7629833.141971.10

国贸鸣志

工业27197.16

10724.1

116473.054203.98-184.1528498.0112151.9216346.0814801.61-592.16

越南

二、担保协议的主要内容

鉴于担保协议将于相关方实际融资时与融资合同一并签署，具体担保协议内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在前述授权范围内签署本次担保的有关文件。

三、担保的必要性和合理性

55/77议案112025年年度股东会

本次担保事项系为满足全资子公司生产经营和业务拓展的需要，有利于全资子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。鸣志国贸和鸣志工业越南为公司的全资子公司，公司对被担保方的经营管理、财务等方面具有控制权，且被担保方的经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控，公司为其提供担保不会损害公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司实际对外担保总额为116500.00万元人民币，约占公司最近一期经审计净资产的39.14%，均为公司对控股子公司提供的担保；截至本公告披露日，公司及子公司不存在其他对外担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

本项议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2026年4月25日

56/77附件2025年年度股东会

附件：2025年度独立董事述职报告（鲁晓冬）

本人鲁晓冬，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。

2025年度（以下简称“报告期”），本人积极出席、列席了公司召开的董事会专门委员

会、董事会和股东会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历鲁晓冬，女，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。

历任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主任会计师、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所负责人、合伙人、党支部书记。现任公司独立董事、上海新高信会计师事务所有限公司质控负责人。

（二）独立董事独立性的情况说明

报告期内，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

报告期内，公司共召开了6次董事会，1次股东会。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。

本年度应亲自出席次委托其他本年度召出席股独立董缺席出席董事数（含通讯董事出席开股东会东会情事次数会次数方式）次数次数况鲁晓冬660031

57/77附件2025年年度股东会

历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

（二）出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，履职情况如下：

（1）本人作为审计委员会主任委员，主持召开了4次审计委员会会议，指导公司

内部审计工作、审阅公司财务报告，对公司内部控制的实施情况进行了监督，并审议通过了公司续聘会计师事务所的议案。

（2）本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了1次薪酬与考核委员会会议，与管理层交流公司薪酬体系建设，审议通过了公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案等。

（3）本人作为独立董事，参加了1次独立董事专门会议，核查了公司关联交易相关的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。

58/77附件2025年年度股东会

（四）对公司进行现场考察的情况

2025年，本人现场出席了1次公司的股东会，与公司管理层就公司经营情况及合

规风控方面进行沟通交流，了解公司的日常生产经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。在公司的协调组织下，本人认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，通过了上交所“2025年第6期上市公司独立董事后续培训”课程培训，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的协调组织下，本人查看了上海新的办公地址，实地参观了工厂并与公司境内外主要管理层和客户进行了深入交流，为决策的科学性、准确性提供事实依据。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司2025年年度审计过程中，我们独立董事与公司管理层及负责审计的签字会计师召开沟通会，对公司2025年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、重点关注事项等进行了沟通，就年审计划、重点关注事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。沟通会上我们独立董事听取公司管理层、签字会计师关于业绩情况和审计情况的汇报；听取公司管理层关于年度生产经

营、规范运作及财务方面的投融资活动等重大事项的进展情况汇报。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见。同时本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内我对公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

59/77附件2025年年度股东会

利益冲突事项进行监督。对以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露进行了关注，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2025年度任职期间，我对公司日常性关联交易事项进行了认真核查。我认为公司

上年度与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司对下一年度的关联交易预计符合公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度任职期间，我认真审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、

2025年半年度报告、2025年第三季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的

编制程序符合相关法规要求，格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。

我认真审阅了公司2024年度内部控制评价报告，认为公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提供保证。公司披露的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度任职期间，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。

60/77附件2025年年度股东会

（四）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2025年度任职期间，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进

行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬方案是结合公司实际经营情况制定的，最终发放额度亦严格按照经营业绩实际考核情况确定，该薪酬标准和考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

报告期内，公司董事会审议通过了《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，认为相关事项审议程序符合法律法规要求，不存在损害中小股东利益情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。

2026年，我将继续加强与公司董事及管理层的沟通，本着为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：鲁晓冬

61/77附件2025年年度股东会

62/77附件2025年年度股东会

上海鸣志电器股份有限公司

附件：2025年度独立董事述职报告（孙峰）

本人孙峰，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。

2025年度（以下简称“报告期”），本人积极出席、列席了公司召开的董事会专门委员

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历孙峰，男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，本科学历。现任公司独立董事、上海信亚律师事务所律师、合伙人。

（二）独立董事独立性的情况说明

报告期内，作为公司独立董事本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

报告期内，公司共召开了6次董事会，1次股东会。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。

本年度应亲自出席次委托其他本年度召出席股独立董缺席出席董事数（含通讯董事出席开股东会东会情事次数会次数方式）次数次数况孙峰660031

历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相

63/77附件2025年年度股东会关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

（二）出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况

报告期内，本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，履职情况如下：

（1）本人作为提名委员会主任委员，主持了1次提名委员会会议，审议并通过了

《关于审议<2024年度总裁工作报告>的议案》《关于审议<2024年度独立董事述职报告>的议案》。

（2）本人作为审计委员会委员，参加了4次审计委员会会议，对公司2025年度

外部审计工作进行监督，同时指导公司内部审计工作、审阅公司财务报告，并对公司内部控制的实施情况进行了监督。

（3）本人作为薪酬与考核委员会委员，参加了1次薪酬与考核委员会会议，与管

理层交流公司薪酬体系建设，审议通过了公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案等。

（4）本人作为独立董事，参加了1次独立董事专门会议，核查了公司关联交易相关的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

64/77附件2025年年度股东会

高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。

（四）对公司进行现场考察的情况

2025年，本人现场出席了1次公司的股东会，与公司管理层就公司经营情况及合

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

营、规范运作及财务方面的投融资活动等重大事项的进展情况汇报。

（六）与中小股东的沟通交流情况

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

65/77附件2025年年度股东会

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内我对公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督。对以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露进行了关注，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2025年度任职期间，我对公司日常性关联交易事项进行了认真核查。我认为公司

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度任职期间，我认真审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、

2025年半年度报告、2025年第三季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度任职期间，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决

66/77附件2025年年度股东会

策程序合法有效。同时，我认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。

（四）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2025年度任职期间，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》等规定，秉承客观、公正、独立的原则，切实履责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

2026年，本人将持续关注公司的生产经营情况及财务状况，不断加强与其他董事、监事、管理层的交流在财务监督、内部控制、公司治理等方面建言献策，重点关注如关联交易、对外担保、会计政策变更、聘任会计师事务所等影响中小投资者利益的重大事项，为提升公司的治理水平和持续、稳定发展尽一份力量。

特此报告。

独立董事：孙峰

67/77附件2025年年度股东会

68/77附件2025年年度股东会

上海鸣志电器股份有限公司

附件：2025年度独立董事述职报告（黄河）

本人黄河，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。

2025年度（以下简称“报告期”），本人积极出席、列席了公司召开的董事会专门委员

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历黄河，男，中国国籍，1948年出生，无永久境外居留权，本科学历。曾任上海交通大学动力装置自动化实验室主任、高级工程师，联创汽车电子有限公司技术总监，曾获得国家科学技术进步奖二等奖、国家教委科技进步奖二等奖等。现任公司独立董事、上海艾铭思汽车控制系统有限公司技术总监。

（二）独立董事独立性的情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

报告期内，公司共召开了6次董事会，0次股东会。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。

本年度应亲自出席次委托其他本年度召出席股独立董缺席

出席董事数（含通讯董事出席开股东会东会情事次数会次数方式）次数次数况黄河660030

69/77附件2025年年度股东会

报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

（二）出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况

报告期内，本人作为提名委员会委员及战略发展委员会委员，履职情况如下：

（1）本人作为提名委员会委员，参加了1次提名委员会会议，审议并通过了《关于审议<2024年度总裁工作报告>的议案》《关于审议<2024年度独立董事述职报告>的议案》。

（2）本人作为战略发展委员会委员，参加了1次战略发展委员会会议，审议并通

过了《关于审议<2024年度总裁工作报告>的议案》《关于审议<2024年度独立董事述职报告>的议案》《关于审议<2024年年度报告及其摘要>的议案》。

（3）本人作为独立董事，参加了1次独立董事专门会议，核查了公司关联交易相关的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

（四）对公司进行现场考察的情况

70/77附件2025年年度股东会

2025年，本人与公司管理层就公司经营情况及合规风控方面进行沟通交流，了解

公司的日常生产经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。在公司的协调组织下，本人认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，通过了上交所“2025年第6期上市公司独立董事后续培训”课程培训，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的协调组织下，本人查看了上海新的办公地址，实地参观了工厂并与公司境内外主要管理层和客户进行了深入交流，为决策的科学性、准确性提供事实依据。

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内我对公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督。对以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露进行了关注，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2025年度任职期间，我对公司日常性关联交易事项进行了认真核查。我认为公司

71/77附件2025年年度股东会

上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度任职期间，我认真审阅了公司2024年度内部控制评价报告，认为公司

现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提供保证。公司披露的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（四）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2025年度任职期间，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进

72/77附件2025年年度股东会

四、总体评价和建议

报告期内，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，积极发挥专业知识为公司发展建言献策。我作为独立董事，保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。

2026年，我将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着为公司和全体股

东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：黄河

73/77附件2025年年度股东会

附件：2025年度董事会审计委员会履职情况报告

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《董事会专门委员会议事规则》

等文件的相关规定和要求，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的态度，在2025年度认真履行了审计监督职责。现就2025年度公司董事会审计委员的工作情况汇报如下：

一、审计委员会基本情况

公司现有3名审计委员会成员。其中，独立董事鲁晓冬女士任审计委员会主任委员，独立董事孙峰先生、非独立董事傅磊女士任委员。上述三名委员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中独立董事鲁晓冬女士为会计专业人士并担任主任委员，委员中独立董事占比超过1/2。报告期内，审计委员会成员未发生变化。

依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际情况，公司于2025年9月26日完成取消监事会相关工作由董事会审计委员会履行原监事会职权。

二、审计委员会2025年度会议召开情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召集召开了4次会议，各委员均亲自参加全部会议，认真审议会议文件，并结合各位委员的专业背景提出建议，积极指导公司改进相关工作，公司审计委员会相关议案全部审议通过，会议具体情况及审议内容如下：

次数召开时间会议届次审议事项审议并通过《关于审议<2024年年度报告及其摘要>的议案》《关于审议<2024年度内部控制评价报告>的议案》《关于续聘众华

第五届董事会审计委

12025.04.14会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025

员会第二次会议年度审计机构的议案》《关于审议<2024年度财务决算报告>的议案》《关于审议<2024年度利润分配方案>的议案》等10项议案第五届董事会审计委审议并通过《关于审议<鸣志电器2025年第

22025.04.18

员会第三次会议一季度报告>的议案》第五届董事会审计委审议并通过《关于<上海鸣志电器股份有限

32025.08.19

员会第四次会议公司2025年半年度报告>及其摘要的议案》第五届董事会审计委审议并通过《关于审议<鸣志电器2025年第

42025.10.23

员会第五次会议三季度报告>的议案》

74/77附件2025年年度股东会

三、审计委员会2025年度主要工作情况

(一)监督及评估外部审计机构工作

1.监督会计师事务所履职

审计委员会重点围绕年审会计师事务所的独立性和专业性开展监督。在2025年年报审计期间，审计委员会要求众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）按照审计总体工作计划开展审计工作，及时报告进展情况。2026年4月，会计师事务所提交了2025年度审计报告，审计委员会第一时间对报告进行审核，并就审计相关情况与年审会计师开展充分沟通。经核查，审计委员会认为，在会计师事务所对公司2025年度财务报告审计过程中，未发现参与审计的会计师有违反独立审计准则规定的情形，审计程序规范，出具的审计报告能够真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况、2025年度的经营成果和现金流量。

2.续聘会计师事务所

审计委员会对众华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为众华所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2025年财务报告及内部控制审计服务工作中，恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、公正、及时地完成了各项审计业务。为保持审计工作的连续性，同意续聘众华所为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

3.审核外部审计机构的审计费用经审核，公司实际支付众华的2025年度财务报告审计费用为105万元（不含税），内控审计费用为18万元（不含税），合计人民币123万元（不含税），主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服

务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。

(二)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

审计委员会召集人负责召集年度审计的沟通会，在会计师事务所进场开展审计工作前，提前与事务所就公司年度审计相关事项进行充分沟通，明确审计重点与要求；后续听取公司年度经营情况汇报、会计师事务所的工作计划、实施情况及审计意见，积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计进行沟通，提高审计效率，促进年度审计工作顺利高效开展。

75/77附件2025年年度股东会

(三)审阅上市公司的财务报告并发表意见

报告期内，我们认真审阅了公司各期定期财务报告，认为公司严格按照企业会计准则及公司财务制度的规定编制财务报表，公司的财务报告信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在欺诈、舞弊行为和重大错报等情形，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

(四)指导内部审计工作

审计委员会指导和监督内部审计工作，2025年修订了《内部审计管理制度》，明确了内部审计工作的机构及人员、职责与权限、基本程序、审计结果运用和责任追究等核心内容，促进内部审计工作进一步规范。同时，指导内部审计部门有效运作，严格执行2025年内部审计计划，督促内部审计快速优化适应撤销监事会加强审计委员会工作职责的治理变化，跟踪内部审计进度和质量，及时掌握工作动态，对内部审计工作安排、审查重点、工作方法提出了指导意见，推动内部审计工作提质增效。

(五)评估内部控制的有效性审计委员会审查了公司2025年度内部控制执行情况，审阅了公司《2025年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》。报告期内，公司持续优化制度体系及内控管理，按照最新监管规定要求，完成取消监事会相关工作由董事会审计委员会履行原监事会职权，并审议修订了《内部审计管理制度》等公司内部管理制度。审计委员会认为公司已按照《证券法》《公司法》和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，制定了一套规范且有效的公司治理结构与内部控制体系，并能得到有效的执行。

四、总体评价报告期内，公司第五届董事会审计委员会严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责，充分发挥审查和监督的作用，监督会计师事务所和内部审计机构有效履职，积极承接原监事会的监督职责，推动内部控制持续规范，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司的健康稳定发展提供了有力支持。

2026年度，我们将继续秉持独立、客观、公正原则，深化风险管理与内控体系有效性评估，以常态化监督与灵活调整，筑牢公司稳健发展根基。面对复杂多变的商业格局与监

76/77附件2025年年度股东会管要求，我们将时刻保持敏锐洞察，积极追踪审计前沿技术与理念，及时引入适配工具方法，推动审计工作提质增效。同时，强化与内外部各方紧密沟通协作，提升审计透明度与公信力。我们将以高度的责任感与专业精神，恪尽监督职责，聚焦公司长远利益与股东权益，全力护航公司在新征程中实现高质量、可持续的繁荣发展。

特此报告上海鸣志电器股份有限公司董事会审计委员会