公司代码：603728

公司简称：鸣志电器

上海鸣志电器股份有限公司

2025年年度报告

Annual Report of 2025上海鸣志电器股份有限公司 2025年年度报告重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人常建鸣、主管会计工作负责人程建国及会计机构负责人（会计主管人员）程建国

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税）。截至本报告批准报出日，公司总股本418882500股，以此计算拟合计派发现金红利10472062.50元（含税）。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的经营计划、业绩预测、发展战略等前瞻性描述均不构成公司对任何投资者

及相关人士的实质承诺，敬请投资者及相关人士保持足够的风险意识，注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

报告期内，公司未发生对生产经营活动产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述了在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“六/(四)可能面对的风险”。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................4

第二节公司简介和主要财务指标........................................7

第三节管理层讨论与分析..........................................11

第四节公司治理、环境和社会........................................39

第五节重要事项..............................................56

第六节股份变动及股东情况.........................................65

第七节债券相关情况............................................70

第八节财务报告..............................................71

载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表

备查文载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件件目录载有公司董事长签名的2025年年度报告原件报告期内公司在中国证监会指定网站公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

鸣志电器、公司指上海鸣志电器股份有限公司

鸣志自控指上海鸣志自动控制设备有限公司，公司的全资子公司鸣志国贸指鸣志国际贸易（上海）有限公司，公司的全资子公司安浦鸣志指上海安浦鸣志自动化设备有限公司，公司的全资子公司节冠科技指上海节冠科技有限公司，公司的全资子公司鸣志太仓指鸣志电器（太仓）有限公司，公司的全资子公司鸣志智能指鸣志智能传动技术（苏州）有限公司，公司的全资子公司鸣志坤童指上海鸣志坤童电子科技有限公司，鸣志国贸的全资子公司鸣志软件指上海鸣志软件技术有限公司，鸣志自控的全资子公司鸣志奥博指上海鸣志奥博软件技术有限公司，公司的全资子公司鸣志派博思指上海鸣志派博思自动化技术有限公司，公司的控股子公司鸣志精工指上海鸣志精工科技有限公司，公司的控股子公司鸣志常州指鸣志电器（常州）有限公司，公司的全资子公司鸣志深圳指鸣志电器（深圳）有限公司，公司的全资子公司鸣志茵德斯指鸣志茵德斯实业发展（上海）有限公司，公司的全资子公司运控电子指常州市运控电子有限公司，公司的控股子公司达利申指常州市达利申精密电机有限公司，运控电子的全资子公司MOONS’ ENTERPRISE (AMERICA) INC.，中文名称：鸣志控股（美洲）鸣志美洲控股指

有限公司，公司的全资子公司美国 AMP 指 APPLIED MOTION PRODUCTS INC.，鸣志美洲控股的全资子公司美国 LIN 指 LIN ENGINEERING INC.，鸣志美洲控股的全资子公司南京 LIN 指 林氏电机工程（南京）有限公司，美国 LIN的全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (AMERICA) INC.，中文名称：鸣志工业（美洲）鸣志工业美洲指

有限公司，鸣志国贸的全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (EUROPE) HEADQUARTER S.R.L.，中文名称：

鸣志工业欧洲指

鸣志工业（欧洲）有限公司，鸣志国贸的全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (SOUTH-EASTASIA) PTE. LTD.，中文名称：鸣志鸣志工业东南亚指工业（东南亚）有限公司，鸣志国贸的全资子公司MOONS’ INDUSTRIES JAPANCO. LTD.，中文名称：鸣志工业日本株式鸣志工业日本指会社，鸣志国贸的全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (HK) CO. LTD.，中文名称：鳴志工業(香港)有限鸣志工业香港指公司，公司的全资子公司MOONS' INDUSTRIES (VIETNAM) CO. LTD.中文名称：鸣志工业（越鸣志工业越南指

南）有限公司，公司的全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (UK) LIMITED，中文名称：鸣志工业（英国）有鸣志工业英国指限公司，鸣志工业东南亚的全资子公司AMP & MOONS’ AUTOMATION (GERMANY) GmbH，中文名称：安浦安浦鸣志德国指

鸣志自动化设备（德国）有限公司，鸣志国贸的全资子公司MOONS' INTELLIGENT MOTION SYSTEM INDIA PRIVATE LIMITED，鸣志印度指中文名称：鸣志智能运动系统（印度）私人有限责任公司，公司的全资子公司

瑞士 T Motion 指 Technosoft Motion AG，公司的全资子公司TSS 指 Technosoft SA，瑞士 TMotion的全资子公司

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TSI 指 Technosoft International SRL，TSS的全资子公司Yellow River 指 Yellow River SRL，TSI的全资子公司鸣志投资指上海鸣志投资管理有限公司，公司的控股股东新永恒指新永恒公司，公司股东金宝德指金宝德实业（香港）有限公司，公司股东凯康投资指上海凯康投资管理有限公司，公司控股股东的一致行动人鸣志香港指鸣志国际（香港）公司，公司实际控制人控制的公司鸣志电工指上海鸣志电工股份有限公司，公司实际控制人控制的公司马特里斯指上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志电工的全资子公司电工太仓指太仓鸣志电子科技有限公司，鸣志电工的全资子公司电工精密指鸣志精密制造（太仓）有限公司，鸣志电工的全资子公司精密实业指鸣志精密实业发展（太仓）有限公司，鸣志电工的全资子公司MPP 指 MOONS' PRECISION PRODUCTS，鸣志电工的全资子公司Montecavi 指 Montecavi S.R.L.，中文名称：蒙特卡维有限公司，鸣志电工的全资子公司J&C 指 J&C Management Group LLC，公司实际控制人控制的美国公司IMM 指 Immobiliare Italiana SRL，公司实际控制人控制的意大利公司J&J DIGITAL TECHNOLOGY CO. LTD.，中文名称：杰杰數碼科技有限杰杰数码指公司，公司实际控制人控制的香港公司墨臻投资指上海墨臻投资管理有限公司，公司的关联企业上海屹捷指上海屹捷企业管理中心，公司的关联企业常州精锐指常州市精锐电机电器有限公司，公司的关联企业Lintek 指 Lintek LLC，公司的关联企业转子采用磁化磁铁，具有反应式基于气隙磁导变化和永磁式轴向恒定磁HB 场双重特征的步进电机。该型电机可实现非常精确的小增量步距运动，可步进电机、混指 达到复杂、精密的线性运动控制要求。公司 HB步进电机有二相和三相，合式步进电机

步距角在0.9°～3.75°，根据客户需要，可分别具备提速高、力矩大、精度高、运行平稳、低转动惯量、低噪音、高平滑、大转速等多种组合特性。

转子采用永久磁铁；利用转子磁场与定子绕组电流磁场相互作用而产生

PM 电磁转矩；转矩和体积相对较小，输出力矩较小的步进电机。对于控制精步进电机、永指 度要求不高的应用，PM 步进电机是一种成本较为经济的选择。公司的 PM磁式步进电机

步进电机为爪极式步进电机，定子采用冷作爪极结构，转子采用永磁结构，电机电枢采用两相集中式绕组，典型系列步距角为7.5°或15°。

无电刷和换向器（或集电环）的电机，是一种典型的机电一体化产品，通无刷电机指

常用于控制要求比较高，转速比较高的设备。

在伺服系统中控制机械元件运转的一种电机，通过将电信号转化为转矩伺服电机指和转速，实现对位置、速度和力矩的精准控制的自动化控制装置，具有精确控制，快速响应等特性。

属于直流无刷电机的一个分支，较多用于微型电机的设计中，其定子部分使用空心杯绕组，采用无齿槽铁芯设计。该型电机具有传统直流无刷电机无刷无齿槽电机指高转速，长寿命，低噪音的特性，又兼具有刷空心杯电机高功率密度，高效率的优势，广泛应用于医疗和实验室设备，光学和测量仪器，航空航天，机器人和自动化等行业。

在结构上突破了传统电机的转子结构形式，采用的是无铁芯转子，也叫空心杯转子。这种特别的转子结构彻底消除了由于铁芯形成涡流而造成的有刷空心杯电机指涡流损耗。该型电机具有高效率，高加速度，低摩擦等特性，同时由于其在体积和重量方面的优势，特别适用于便携或手持式的设备应用。

运动控制器是指控制电动机的运行方式的专用控制器，是运动控制系统运动控制器指的核心。主要负责与主机通信、接收电气与机械变量反馈、执行运动控制算法、操控驱动器和控制电机实现精确的机械运动。

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PLC是可编程逻辑控制器的英文缩写，是一种用于工业自动化领域的可PLC 编程控制设备。主要负责接收输入信号、执行逻辑控制程序、输出控制指指令、与外部设备通信以及监控系统运行状态，实现对生产设备的精确控制和自动化管理。

电机驱动器指电机驱动器是一种电子产品，是将电脉冲转化为角位移的信号转换机构。

一种单轴机器人，为运动控制产品的关键部件，电机与丝杠一体化设计的模块化产品，是实现高精度直线运动的全新革命性产品。电动缸以电力作智能电动缸指

为直接动力源一种执行元件，通常采用伺服电机、步进电机等带动或旋转实现直线运动。

步进系统涵盖混合式步进电机、步进驱动器、集成式步进电机、步进伺服步进系统指

电机、直线步进电机等步进电机全系列产品

步进伺服系统是步进电机与伺服系统的跨界产品，具备步进系统与伺服系统的双重特征。公司的步进伺服 SS系列产品采用独创的算法技术，配置独特设计的高精度编码器作为反馈装置。相比于传统的步进电机系统，步进伺服系统指

有效解决了步进电机失步以及发热的问题；相比于交流伺服系统，具有短距离移动更快以及成本低的优势。公司的步进伺服产品同时具备高速度、高响应、高精度、闭环控制、高扭矩、低发热高效率等性能特点。

伺服系统是指以物体的位置、方位、姿势等为控制量，组成能跟踪目标的任意变化的控制系统。在自动控制系统中，伺服电机用作执行元件。伺服伺服系统指系统（或称伺服产品）通常包括伺服驱动器（指令装置）、伺服电机、伺

服反馈装置（编码器）三个部分。

控制电机驱动系统通常由控制电机与多台电机驱动器组成，用以定制完控制电机驱动系成复杂操作任务的系统级产品。系统中的控制电机驱动器既可以按脉冲指

统信号驱动电机以固定角度精密运行，也可以通过调整脉冲频率达到运行调速目的。

LED 指 LED 是发光二极管的英文缩写，是一种发光的半导体电子元件。

LED 智能照明是一种将控制技术应用于 LED照明领域的电子产品，是将LED智能照明 指 通信、传感、云计算、物联网等多种现代化技术集成在一起，实现对 LED照明的智能控制功能。

LED 驱动、LED

LED 是将交流电源（或直流电源）转化为恒流电源的装置，为 LED灯具的核驱动器、 驱 指心部件之一。

动电源

LED 基本型 LED 驱动是将交流电源（或直流电源）转化为恒流电源的产品，基本型 驱动 指不具备可受控功能的 LED驱动产品。

智能型 LED驱动，主要包括两类：一类是可编程电源，即在普通的 LED电源里加入各种控制模块，可根据外接感应器传回的数据和预先设定的智能型 LED 驱动 指 程序对灯具进行开关、调光控制的产品；另一类是在驱动器内预置控制接口，由集中控制器（控台）通过总线（或无线通讯、电力载波）对驱动进行控制的产品。相关产品统称为智能型 LED驱动。

LED LED 控制器，即通过芯片处理控制 LED灯电路中的各个位置的开关信号控制器、集指 的电子产品。控制器可根据设定的程序控制驱动电路，以实现 LED有规中控制器、控台律地发光的控制要求。

LED LED 智能照明控制与驱动系统通常由监控单元、控制单元和驱动单元三智能照明控

指部分组成，各单元之间通过通讯协议联系，可以实现单灯检测、单灯控制、制与驱动系统

组播、广播、巡检、日志记录、自动报警、权限管理等功能的系统。

设备状态管理系统是采用数字化和网络化的计算机技术，结合设备状态设备状态管理系监测和故障分析、诊断技术，融合信息技术，在状态管理领域应用的先进指

统方法和手段，是典型的软件、硬件、系统集成、技术咨询服务相结合的技术密集型产品。是当代企业信息化架构的一个重要组成部分。

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称上海鸣志电器股份有限公司公司的中文简称鸣志电器

公司的外文名称 SHANGHAI MOONS’ ELECTRIC CO. LTD.公司的外文名称缩写 MOONS’公司的法定代表人常建鸣

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名温治中叶骏超联系地址上海市闵行区闵北路88弄7号楼上海市闵行区闵北路88弄7号楼

电话021-52634688021-52634688

传真021-62968703021-62968703

电子信箱 dm@moons.com.cn dm@moons.com.cn

三、基本情况简介

公司注册地址上海市闵行区闵北路88弄1-30号109幢1层7101室公司注册地址的历史变更2025年2月26日，公司注册地址由“上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路情况168号”变更为“上海市闵行区闵北路88弄1-30号109幢1层7101室”公司办公地址上海市闵行区闵北路88弄7号楼公司办公地址的邮政编码201107

公司网址 www.moons.com.cn

电子信箱 dm@moons.com.cn

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址上海证券报、中国证券报

公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 鸣志电器 603728 不适用

六、其他相关资料

公司聘请的名称众华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务办公地址上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔楼18楼所（境内）签字会计师姓名朱依君、虞雪杨

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

20252024本期比上年同期主要会计数据年年

增减(%)2023年营业收入2761977833.252415925226.3514.322542791117.61

利润总额46618441.0775471521.24-38.23148530145.16

归属于上市公司股东的净61127989.4377906961.88-21.54140443532.71利润

归属于上市公司股东的扣52951321.6867365370.43-21.40125790541.83除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量219709053.92246149573.63-10.74203139252.34净额

2025本期末比上年同年末2024年末

期末增减（%2023年末）

归属于上市公司股东的净2976759282.982913071675.372.192848107316.71资产

总资产4542833529.924078091039.8111.403841559588.18

(二)主要财务指标本期比上年同

主要财务指标2025年2024年(%)2023年期增减

基本每股收益（元／股）0.14590.1856-21.390.3371

稀释每股收益（元／股）0.14590.1856-21.390.3336

扣除非经常性损益后的基0.12640.1605-21.250.3020

本每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率2.082.70减少0.62个百%5.05（）分点

扣除非经常性损益后的加减少0.54个百

权平均净资产收益率（%1.802.344.53）分点报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

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(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入595310921.43719264157.24728541848.32718860906.26

归属于上市公司股东的净利7189294.2119765184.5222883468.7711290041.93润

归属于上市公司股东的扣除5562551.6417802475.8220719141.948867152.28非经常性损益后的净利润

经营活动产生的现金流量净5861919.2744701277.0560804795.31108341062.29额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

非经常性损益项目2025附注年金额(2024年金额2023年金额如适用)

非流动性资产处置损益，包括已计提资产-114567.67-225805.88-310958.62减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、10126763.5512190914.1518765555.56

按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，非金融企业持有金融资产和金1053643.541474193.29融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失

单独进行减值测试的应收款项减值准备转51106.64回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益

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债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而发生的一

次性费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出102878.8136064.89-1342065.79其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额1963516.982416622.733924240.04

少数股东权益影响额（税后）-25110.0496602.5260600.16

合计8176667.7510541591.4514652990.88

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目涉及金额原因

软件产品增值税退税收入4202663.11符合国家政策规定、持续发生

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的项目名称期初余额期末余额当期变动影响金额

应收款项融资94918832.1093543242.62-1375589.48

交易性金融负债（远期外汇合同）176860.00-176860.00176860.00

合计95095692.1093543242.62-1552449.48176860.00

十三、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）报告期内公司所从事的主要业务，主要产品及其用途

公司长期深耕运动控制及智能电源领域，三十年来持续专注核心技术研发与系统级解决方案的产业化经营，核心业务围绕自动化和智能化领域有序外延扩张。经过多年发展，公司已形成以控制电机及其驱动系统业务为核心，电源与照明控制系统、设备状态管理系统及贸易代理业务协同发展的产业布局，并围绕工业自动化与智能化方向稳步推进战略延伸。其中：

1.控制电机及其驱动系统业务：包括控制电机（执行层）、驱动与控制系统（控制层）、机电一

体化模组（应用层）

公司从事运动控制领域产品的研发、生产与销售近三十年，在该领域已形成覆盖控制电机设计、驱动控制技术及精密制造工艺的完整核心技术体系，并具备将现场总线通信技术与自产产品进行系统集成的工程化能力。

控制电机（执行层）是将电信号转换为精确机械运动的执行装置，为工业自动化设备、机器人系统、数控机床、电子制造装备等提供核心动力来源。公司的步进电机、空心杯电机、直流无刷电机、伺服电机等各类高性能控制电机产品，重点布局智能制造、机器人（包括人形机器人）、智能汽车、半导体、锂电、光伏设备等战略性新兴产业，同时覆盖医疗设备及生命科学仪器、安防监控、纺织机械、航空航天、3D打印、智能水阀控制等工业自动化及消费级应用场景。

驱动与控制系统（控制层）是由电机、驱动器及控制系统构成的自动化执行单元，用于实现精密机械运动控制。公司通过收购美国 AMP、瑞士 T Motion 两家国际知名运动控制企业，联合安浦鸣志形成了覆盖全球市场的研发制造平台，具备运动控制产品及系统级解决方案的完整交付能力。经过十余年技术积累与持续整合控制电机领域制造技术，公司已构建步进系统、直流无刷系统、伺服系统和集成式控制系统的完整产品平台，形成多系列、多型号产品布局，主要应用于半导体、锂电、光伏设备、机器人（包括人形机器人）、3C非标自动化、医疗器械及生化分析仪器等高端制造领域。

机电一体化模组（应用层）是由高性能电机、高精密传动机构（减速器、丝杠等）、高精度

传感器等核心部件集成的一体化解决方案。公司通过自主研发及与国际知名传动企业合作开发，已形成物流仓储自动化、智能驾驶座舱、自动化工厂等垂直行业解决方案。相关产品方案整合了公司运动控制产品、驱动与控制系统及附件的综合性平台优势，依托高精密设计与制造经验，结合运动控制领域长期积累的应用 Know-How，主要应用于工业自动化、医疗器械及生化分析、智能汽车、机器人（包括人形机器人）等高端领域，获得客户广泛认可。

2. 电源与照明控制系统业务：包括 LED智能照明控制与驱动系统和电源控制系统

LED 智能照明控制与驱动系统是利用电力电子技术、智能控制算法及通信技术，对 LED 照明设备进行精准调控与能效优化的综合性系统，可实现商业及家庭场景下不同时段、不同环境的光环境自适应调节。公司深耕该领域二十余年，已形成覆盖 LED驱动技术、嵌入式软件、通信协议、智能控制及系统集成技术的完整技术体系，开发出系列高性能 LED智能照明控制与驱动产品及整体解决方案，主要应用于高端商业照明、智能楼宇照明、医疗照明、防爆照明、工业照明、户外照明（路灯、隧道灯等）等细分领域。

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电源控制系统是实现电能形式转换、分配及管理的电力电子装置，用于满足特定设备或负载的供电需求。公司产品主要包括金融打印设备专用电源模块、电力保护设备专用电源、商用及家用燃烧器点火与控制系统等，是围绕控制电机业务及电力继电保护产品代理业务开发的定制化配套产品，主要面向特定行业客户群体。

3.设备状态管理系统

设备状态管理系统是面向工业设备及核心部件的预测性维护（PHM）管理的综合性解决方案，融合了状态监测硬件、分析诊断软件、系统集成及技术咨询服务，实现设备运行数据实时采集、智能分析与决策支持，助力企业提升设备可靠性、降低非计划停机风险并优化运维成本。

该项业务对外服务于电力、冶金、石化、煤炭、汽车、烟草、市政等资产密集型行业的设备

运维需求；对内深度赋能公司核心产品线，基于运动控制平台和自动化应用场景对精密度及可靠性的严苛要求，为自动化精密装备及传动系统提供从硬件设计，到状态监测，再到预测性维护的一站式解决方案，同时也通过生产端测试整定系统的定制开发，实现从产品研发验证到制造质量管控的全价值链赋能。

4.贸易代理

公司贸易代理业务主要包括授权经销松下电器的继电器产品，以及代理销售国际知名品牌电子元器件两大类别。代理产品涵盖继电器、光电耦合器、车载继电器、车规级传感器、机器传感器、光电传感器、行程开关及微动开关等，广泛应用于电力系统继电保护、新能源汽车电子、工业自动化、轨道交通、通讯设备及电力电子等领域。通过多元化电子元器件代理组合，满足客户多品类采购需求，深化供应链合作关系。

5．业务协同

公司各产品线基础技术高度共享，可靠性设计标准、验证方法、实验手段及销售网络等实现协同共享。贸易代理业务与控制电机、驱动控制等核心业务在技术、市场、生产、客户等维度形成紧密联动，既满足客户多元化产品需求，深化供应商合作关系，亦通过产品组合增强客户粘性。

报告期内公司主营业务、主营产品系列及其主要应用行业情况如下：

产品大类产品类别主营产品系列主要应用行业收入占比步进电机半导体、锂电、光伏设备、机器人（包控制电机伺服电机括人形机器人）、智能汽车、医疗器械（执行层）直流无刷电机和生化分析仪器、安防监控、纺织机械、

空心杯电机 3D打印、航空航天等行业步进驱动控制电机及伺服系统

其驱动系统驱动与控制系统83.02%

直流无刷驱动 智能制造、3C非标自动化、半导体、类（控制层）空心杯驱动锂电、光伏设备、机器人（包括人形机集成式驱动控制器人）、医疗器械和生化分析仪器等自高精密减速机动化应用领域机电一体化模组高精密丝杠（应用层）高精度编码器智能控制台

电源与照明 单灯控制器LED 防爆照明、专用场馆照明、户内户外多控制类 7.19%

系统控制类智能监控管理软件样化场景照明、舞台灯光等传感器

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基本型 LED 驱动

LED 驱动类

智能型 LED 驱动

标准电源 MF/ME/MS系列 金融打印设备、电力保护设备电控装置定制型锅炉控制器家用锅炉设备状态管理系统设备全生命周期点检管理信息系统

设备状态管 PHM 电力、冶金、石化、煤炭、汽车、烟草、管理系统 状态监测与故障诊 1.90%理系统类市政等（小神探系列）断系统

SAP、ICC解决方案

电力系统继电保护、新能源汽车电子、继电保护产品与主要代理松下继电

贸易类工业自动化、轨道交通、通讯设备及电7.85%电子元器件器力电子等

（二）公司经营模式

总体经营策略：公司专注于运动控制领域核心技术及系统级解决方案的研发与产业化，坚持聚焦核心主业，以全球市场需求为导向，致力于打造具有核心竞争力的产品，实现规模与效益协同增长。

技术研发模式：公司依托开放式研发平台，构建了层次分明、贯通全链条的技术创新体系。

前端开展技术预研与产品预研，强化前沿技术布局与产品路线规划；中端推进产品研发与应用开发，实现技术方案落地与场景化适配；后端完善试验验证与产业化导入，确保研发成果高效转化与质量可控。通过跨业务技术协同与资源共享，形成完整的创新闭环，持续提升研发效率与市场竞争力。

供应链管理模式：

公司实行以销定采的采购模式。除部分通用原材料及电子元器件保持安全库存外，其余物料按产品 BOM 实时采购。各产品事业部下设供应商开发部，负责供应商准入、评估、考核及价格管理；计划采购部负责采购计划编制、物资供应、入库结算等职能。

生产管理模式：公司产品线丰富，根据产品特性及客户要求，采用定制生产、标准品生产或两者结合三种模式。生产管理依托信息化系统，对物料、工艺、设备、人员等要素实施全流程管控，建立质量追溯体系，实现生产过程的实时监控与透明化管理。

销售管理模式：公司采取直销与经销相结合、区域化营销与数字化推广并行的多元化销售模式，覆盖海内外市场。具体包括：销售部门直销、经销商网络、销售子公司及办事处区域深耕、行业展会及线上推广等。定制产品以直销为主，标准品以经销为主。报告期内，公司各产品大类销售结构均为直销主导、经销补充。

（三）公司的市场地位

1.控制电机及其驱动系统类业务

（1）步进系统：全球领先，打破垄断

公司是全球运动控制领域的主要制造商，步进系统领域的全球领先企业。公司步进系统业务（涵盖混合式步进电机、步进驱动器、集成式步进电机、步进伺服电机、直线步进电机等全系列产品）全球营收规模超过2亿美元，稳居全球步进系统市场前三，是近十年来唯一打破日本企业长期垄断、重塑全球竞争格局的国内企业。步进系统全业务线（含电机及驱动控制系统）在全球市场具备领先竞争力，品牌及市场优势稳固。

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（2）空心杯电机：国内领先，全球第一阵营，高速成长

公司空心杯无齿槽电机技术实力位居国内领先、全球第一阵营，是高精密微特电机领域的技术标杆。该业务连续两年营收增速超过40%，正处于规模化放量关键期。公司正在加速推进越南制造基地高功率密度无刷无齿槽电机产能建设，为北美相关业务需求增长奠定产能基础。

（3）自动化系统：差异化解决方案提供商

公司依托精密电机研发、制造积淀及全球化布局优势，持续加大电机驱动控制与运动控制核心技术投入。历史上通过合资设立安浦鸣志自动化，收购美国 AMP及瑞士 T Motion 两家国际知名运动控制企业，构建了覆盖全球的电机驱动控制产品研发制造体系；进一步完善精密传动组件和机电一体化模组布局，强化精密齿轮箱电机、直线丝杠电机线性执行器及机电一体化运动控制模组的方案级供应能力。

当前公司自动化系统（驱动控制系统）业务更专注于新兴产业领域的解决方案提供，正从单一部件供应商向一体化解决方案提供商转型升级，深度服务人形机器人、智能汽车、半导体设备、光伏锂电设备等应用场景，提供从核心部件到系统级解决方案的全价值链服务。

2.电源与照明系统控制类业务

公司深耕 LED智能照明控制与驱动领域二十余年，已形成覆盖 LED 驱动技术、嵌入式软件、通信协议、智能控制及系统集成的完整技术体系，在智能调光、网络控制、总线控制、多场景感知照明及组网技术等方面保持行业领先，拥有独具特色的 LED智能照明控制与驱动产品及整体解决方案，技术实力位居国内同行业前列。

公司聚焦 LED智能灯控管理系统、大功率体育场馆照明控制、防爆特种照明驱动等技术门槛

较高的 LED 照明控制细分应用领域，同时积极布局智能照明控制系统集成市场。凭借深厚的技术积累与持续创新能力，公司已成为 LED 控制与驱动领域具备全球化服务能力的系统级供应商。

（四）公司的业绩驱动因素

1.技术进步和产业发展营造广阔的发展空间

电气信息化与自动化技术持续演进，数字化、智能化融合加速，推动运动控制部件向高功率密度、小型化方向发展，应用场景不断拓展。

公司核心业务覆盖精密控制电机、驱动与控制系统及机电一体化运动控制模组等运动控制核

心部件全链条，所处市场为广义的工业自动化运动控制核心部件市场。具体而言，在精密微电机领域，据 Precedence Research 数据，2025 年亚太地区市场规模即达 190亿美元，全球市场规模更为可观；在运动控制与伺服系统领域，据 Fortune Business Insights数据，2025年全球运动控制系统市场规模约160亿美元，预计至2034年将增长至278亿美元；在机电一体化集成领域，据Coherent Market Insights 数据，面向自动化领域的执行器市场 2025 年规模约 78 亿美元，预计至

2032年将增长至153亿美元，年复合增长率达10.5%。

控制电机及其驱动系统作为电气自动化核心部件，市场需求持续增长已成为行业未来发展的必然趋势，为公司业务发展提供广阔空间。

2.国家产业政策支持，持续带来新的发展机遇近年来，中国政府持续推动制造业转型升级，密集出台产业政策支持自动化、智能化及高端装备发展，为公司主营业务发展创造了良好的政策环境。

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2023年1月，国家工业和信息化部等17个部委联合发布《“机器人+”应用行动实施方案》，

其中提出到2025年末，制造业机器人密度较2020年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。方案还提出打造一批“机器人+”应用标杆企业，建设一批应用体验中心和试验验证中心，并推动各行业、各地方结合行业发展阶段和区域发展特色，开展“机器人+”应用创新实践。同年12月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将“工业机器人”“高精密减速器、高性能伺服电机和驱动器、全自主编程等高性能控制器、传感器、末端执行器”以及“永磁同步电动机”

等自动化核心部件列为鼓励类产业，为行业发展指明了方向。

2024年1月，国家工业和信息化部等七部门联合发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，将人形机器人、高端装备制造等列为创新标志性产品，提出突破智能控制、先进传感等核心技术，推动智能制造装备在重点领域规模化应用。3月，国务院发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确提出推进重点行业设备更新改造，围绕工业自动化、智能制造等领域，推广应用高效率电机及智能控制系统，加快落后低效设备替代。同月，国家工业和信息化部发布《推动工业领域设备更新实施方案》，强调针对工业母机、机器人、电机等重点行业，加快更新先进高效设备，提升制造业高端化、智能化、绿色化发展水平。

2025年1月，国家能源局发布《分布式光伏发电开发建设管理办法》，提出各地应统筹电力

供需形势、系统消纳条件等因素，引导分布式光伏科学布局、有序开发，推动新建分布式光伏项目实现“可观、可测、可调、可控”。2025年2月，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（136号文），明确风电、太阳能发电项目上网电量原则上全部进入电力市场，电价通过市场交易形成，标志着新能源行业全面进入以市场机制为主导的高质量发展新阶段。

2025年9月，工业和信息化部、市场监管总局印发《电子信息制造业2025－2026年稳增长行动方案》，提出加强 CPU、高性能人工智能服务器等攻关力度，开展人工智能芯片与大模型适应性测试。

2026年度的《政府工作报告》也明确指出，持续深化“人工智能+”行动，推动人工智能在重

点领域实现规模化、商业化应用，加快建设超大规模智算集群、完善数据要素与 AI 治理体系。同时将具身智能（包括人形机器人）纳入未来产业重点布局，推动相关技术从研发走向工业和民生场景规模化应用，突破关键核心技术瓶颈。报告还强调通过健全未来产业投入与风险分担机制，促进人工智能、机器人与制造业深度融合，培育智能经济新增长点。

上述政策密集覆盖工业自动化、机器人（包括人形机器人）、光伏、锂电、半导体等运动控

制产品下游应用领域，体现国家战略层面对相关产业的高度重视，为公司主营业务发展提供了有力的政策支撑和市场机遇。

3.积极布局“人工智能+”等新兴高增长领域

人工智能技术的快速发展为诸多产业变革创造新机遇。公司基于行业对人工智能产业架构的系统性认知，围绕能源层、算力层、基础设施层、模型层、应用层进行前瞻性布局，聚焦光伏设备、半导体设备、数据中心液冷系统、智能汽车及机器人等新兴科技赛道。并思考人工智能技术在产品端的应用，同时赋能产品研发与运营管理，提升全流程效率。

“人工智能+”产业趋势与公司业务布局的关联性分析：

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能源层：能源是人工智能基础设施运行的基础资源。随着算力需求增长，高效能源转换与智能电力管理重要性凸显，带动相关设备投资需求。公司已形成覆盖光伏设备、锂电设备及智能电网设备的精密运动控制产品平台及系统解决方案，新能源产业的持续高景气将为该产业领域的业务发展提供更广阔的空间。

芯片层：先进制程设备对精密运动控制要求持续提高，半导体制造产能扩张带动核心部件需求。公司在半导体设备应用领域的电机及驱动系统产品平台技术积累深厚，国产半导体设备替代进程加速将为公司半导体设备领域的业务增长带来发展机遇。

基础设施层：数据中心高密度部署对热管理效率提出更高要求，液冷系统核心部件需求相应增长。公司依托高功率密度的电机研发技术、精密运动控制的算法以及多样性的总线技术为高密度数据中心领域定向开发的冷却系统用核心部件已完成设计定型，获得了专业客户的认可，预计于2026年下半年启动交付。算力基础设施建设提速将为公司在该领域业务拓展提供有力支撑。

模型层：工业设备智能化升级推动控制算法与预测性维护技术迭代。公司充分发挥在运动控制、数据采集及嵌入式软件领域的技术积淀，将精密控制算法与智能诊断模型深度融合，构建覆盖设备状态监测、健康评估与寿命预测的全生命周期管理（PHM）系统。依托 AI技术渗透，该项能力正加速赋能公司驱动控制产品实现自适应调整与预测性维护功能，为下游客户提供降低停机风险、优化运维成本的解决方案，同时支撑内部运营效率提升，强化在运动控制智能化领域的长期竞争力。

应用层：智能汽车电驱系统、机器人关节模组、医疗精密仪器等高端装备运动控制场景持续拓展。公司已在智能汽车、机器人及人形机器人、医疗器械等领域形成精密运动控制核心部件及模组产品平台，下游高端装备产业化进程加速将为公司在相关领域的快速成长提供强劲动力。

公司面向工业智能化升级的业务布局，将充分受益于人工智能相关产业的快速发展，成为驱动公司业绩长期可持续增长的重要引擎。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

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二、报告期内公司所处行业情况

（一）公司所处行业的基本情况

公司专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，主要为智能装备运动控制领域提供步进电机、空心杯电机、直流无刷电机、伺服电机等高性能电机、驱动系

统、伺服系统、运动控制器、精密传动部件、编码器等自动化运动控制核心产品、机电一体化模

组产品及解决方案，为高端照明及智能建筑行业提供 LED驱动电源、智能照明控制系统及大功率数字电源，为工厂设备提供设备状态管理系统及远程运维解决方案，并通过全球化贸易网络为国内外客户提供供应链服务及配套产品分销。公司产品广泛应用于智能制造、医疗健康、机器人、智能汽车、半导体及光伏设备等战略性新兴产业，总体上与全球制造业投资周期紧密相关，无明显季节性特征。根据公司产品和行业应用情况，公司业务主要分为四大板块：控制电机及其驱动系统、电源与照明控制系统、设备状态管理系统、贸易类。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）及中国证监会公告的行业分类结果，公司业务归属于“电气机械及器材制造业（C38）”。电气机械及器材制造业的行业特点主要表现为：

行业特点与发展趋势：电气机械及器材制造业是一个技术密集型行业，对技术创新和研发能力要求较高。企业需要持续投入研发，以保持技术优势。近年来，随着智能制造和城市化进程的加快，电气机械设备的智能化和自动化替代稳步推进，为行业快速发展提供了良好环境。根据国家统计局数据，2025年1-12月，电气机械及器材制造业规模以上工业企业的营业收入为117387.4亿元，同比增长6.4%，行业整体呈现复苏态势。国家对电气机械及器材制造业的支持力度也进一步增大，包括税收优惠、资金支持和政策引导等，推动行业健康发展。

市场规模与增长潜力：电气机械及器材制造业为制造业核心组成部分，涵盖电机制造、输配电及控制设备、电线电缆、电池制造等细分领域。2025年，受能源结构转型、新型电力系统建设及储能产业快速扩张驱动，相关电气设备需求持续增长，带动电机制造、输配电及控制设备、电池制造等细分行业保持较高增速。

国际市场与出口：电气机械及器材制造业产品面向全球市场，出口及海外销售为行业重要增长动力。全球经济波动及国际贸易环境变化对行业存在一定影响，但技术密集型细分领域凭借产品竞争力及客户粘性，仍保持相对稳健的国际业务拓展态势。

（二）公司的行业地位

公司专注于运动控制领域核心技术及系统级解决方案研发与产业化，深耕控制电机、驱动系统及智能控制技术二十余年，是全球运动控制领域的主要制造商，步进系统领域的全球领先企业。

公司的步进系统业务（涵盖混合式步进电机、步进驱动器、集成式步进电机、步进伺服电机、直线步进电机等全系列产品）全球营收规模超过2亿美元，是近十年来唯一打破日本企业长期垄断、重塑全球竞争格局的国内企业。步进系统全业务线（含电机及驱动控制系统）在全球市场具备领先竞争力，品牌及市场优势稳固。

公司的空心杯无齿槽电机技术实力位居国内领先、全球第一阵营，是高精密微特电机领域的技术标杆。该业务连续两年营收增速超过40%，正处于规模化放量关键期。

公司的自动化系统（驱动控制系统）业务更专注于新兴产业领域的解决方案提供，正从单一部件供应商向一体化解决方案提供商转型升级，深度服务人形机器人、智能汽车、半导体设备、光伏锂电设备等应用场景，提供从核心部件到系统级解决方案的全价值链服务。

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交流伺服系统领域，公司以M5系列伺服驱动器、MCX运动控制器及MCA中型运动 PLC为代表的新一代运动控制产品技术位居国内主流地位，市场竞争力持续提升，并加速冲击第一阵营。

海外布局方面，美国 LIN、美国 AMP 及瑞士 T Motion 三家子公司在高端高精度控制电机及驱动系统领域具备尖端技术储备，在欧洲、北美市场占据重要地位，尤其在医疗仪器、半导体设备、移动服务机器人等高端应用领域具有很强的竞争力。

LED智能照明控制与驱动领域，公司深耕二十余年，已形成覆盖智能调光、网络控制、总线控制及系统集成的完整技术体系，避开同质化竞争的基本型室内照明市场，聚焦智能驱动、大功率体育场馆照明、防爆特种照明等高端细分领域，是具备全球化服务能力的系统级供应商，技术实力位居国内同行业前列。

三、经营情况讨论与分析

公司专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发与经营，在高精度控制电机及其驱动与控制系统领域拥有核心技术积累，是全球运动控制领域的主要制造商，步进系统的全球领先企业。公司实行全球化经营布局，在北美、欧洲、东亚、东南亚等发达国家和地区设有30余家子公司，为全球各行业领先客户提供运动控制产品及定制化解决方案。

2025年，公司营业收入保持较快增长，业务规模持续扩大，费用投入增加对当期利润形成较大影响，整体经营呈现营收增长与利润承压的阶段性特征。

报告期内，公司全年实现营业收入276198万元，同比上升14.32%；下半年实现营业收入

144740万元，同比上升了25.76%。下半年增速高于全年水平，业务拓展成效逐步显现。报告期内，公司主营业务（控制电机及其驱动系统）全年实现营业收入229303万元，全年增加33383万元，同比上升了17.04%，其中，下半年实现营业收入119404万元，同比上升30.03%。下半年环比加速明显，核心业务拉动作用增强。报告期内，公司境外业务实现营业收入124457万元，同比上升16.36%，下半年实现65751万元，同比上升35.41%，其中主营业务（控制电机及其驱动系统）境外下半年实现营业收入60263万元，同比上升38.77%，国际化布局和拓展成效显著；

报告期内，公司境内业务实现营业收入151740万元，同比上升12.71%，下半年实现78989万元，同比上升18.71%，其中主营业务（控制电机及其驱动系统）境内下半年实现营业收入59141万元，同比上升22.18%，保持稳健增长。公司全年境外收入占比45.10%，境内外业务协同发展，国际化经营优势稳步增强。

报告期内，公司全年实现归属于上市公司股东的净利润6113万元，同比下降21.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5295万元，同比下降21.40%。其中，下半年实现归属于上市公司股东的净利润3417万元，同比下降9.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2959万元，同比下降1.75%。下半年，随着供应链管控强化及高毛利产品占比提升，利润降幅环比收窄，经营质量逐步改善。报告期内，公司营业收入实现较快增长，但净利润同比下滑，主要原因包括：一是公司为拓展新兴市场及强化技术领先优势，持续加大研发投入及市场推广力度，期间费用同比增加；二是部分原材料价格波动及产品结构变化对毛利率形成压力，且成本端压力向客户端传导存在时间滞后；三是新拓展业务（含高密度数据中心冷却系统用核心部件、精密传动部件等）处于投入与市场导入期，前期固定资产投入及市场开拓成本较高，规模效应尚未显现，短期对利润形成一定影响。四是公司基于审慎原则对商誉进行减值测试并计提相应减值准备，该非经常性因素对当期利润产生影响。

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2025年，公司持续推进成本管控，全年平均毛利率36.4%，同比下降1.3个百分点，整体保持平稳。其中，主营业务控制电机及其驱动系统毛利率36.8%，同比下降2个百分点，降幅略高于整体水平，主要系产品结构变化及新业务开拓因素影响。

报告期内，公司全年经营活动现金流量净额为21971万元，同比减少2644万元，同比减少

10.74%。现金流减少主要系营业收入增长带动营运资金占用增加，以及公司为应对市场需求加大

原材料及产成品储备所致。剔除存货策略性增加因素，核心经营回款质量保持稳定。

报告期内，公司主要业务分部的经营情况汇总如下：

营业收入销量营业收入比上销量比上年增分产品（元人民币）（万台/万套）年增减（%）减（%）

控制电机及其驱动系统2293028388.272643.9717.04%10.9%

电源与照明系统控制类198494234.17103.1210.45%-0.3%

设备状态管理系统类52387979.430.0229.57%7.7%

贸易类产品216888006.696223.46-7.89%25.0%

其他1179224.69-6.30%-

合计2761977833.25-14.32%-

报告期内公司主要业务分部的经营情况分析：

1控制电机及其驱动系统业务相关主要产品线的经营情况

控制电机及其驱动系统业务是公司的核心主业，涵盖控制电机、驱动与控制系统及机电一体化模组。报告期内，公司持续加大研发投入，推动技术升级与高端应用拓展，优化产品结构并推进工艺改进，积极应对阶段性成本压力，夯实长期竞争基础。

报告期内，公司步进系统业务依托全球领先的技术平台及规模化制造优势，持续深耕工业自动化、医疗器械与生化分析仪器、半导体、锂电、光伏设备和机器人等应用领域。通过推进海外制造基地产能爬坡及全球供应链协同优化，公司进一步强化了服务北美、欧洲及亚太市场的交付能力与成本优势，巩固了全球前三的市场地位及品牌壁垒。公司步进系统全年实现营业收入近14亿元人民币，销售规模同比增长近10%。报告期内，公司无刷电机业务依托控制电机技术平台优势，持续深耕工业自动化、机器人、高端医疗及生化分析仪器、智能汽车等高附加值领域。通过优化工装设备及推进产线自动化改造，生产效率与产品质量稳定性进一步提升。其中，空心杯无刷无齿槽产品线年销售规模同比增长超56%，带动无刷电机业务全年实现营业收入28078万元，较上年同期增长28%。

公司以成为系统级运动控制解决方案提供商为目标，依托安浦鸣志、美国 AMP、瑞士 TMotion的研发技术优势，持续完善自动化业务（驱动与控制系统）产品矩阵。报告期内，公司自动化（驱动与控制系统）业务全球合计实现营业收入7.23亿元，同比增长31%。其中，伺服系统业务实现营业收入3.60亿元，同比增长56%，规模继续稳步提升。报告期内，公司自动化业务（驱动与控制系统）业务内各产品线迭代升级步伐加快。伺服系统方面，推出M52S系列伺服驱动器及 SMA系列伺服电机，发布新一代M56S+及M54S+系列高性能驱动器与电机，推出MBDVmini系列紧凑型驱动器及配套 20mm 多圈绝对值编码器电机以适用精密场景，并拓展 MBDV 系列至双轴

1.5kW及单轴 3kW驱动器满足重载需求。步进系统方面，发布新一代 AK系列驱动器及 AKM 电机，配套推出中空旋转模组实现机电一体化集成，SRZ系列驱动器进一步丰富产品矩阵。控制器方面，MCA6新一代中型 PLC完成功能升级，MET2 高速远程 I/O模块有效扩展工业通信能力。

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无刷系统方面，推出 BLD 四轴驱动器，支持 Profinet、EtherCAT 及 EtherNet/IP 等多协议总线，满足复杂运动控制场景需求。

公司的机电一体化业务依托高性能电机、高精密传动机构（减速机、丝杠等）及高精度传感

器等核心自研部件，为客户提供一体化解决方案。报告期内，公司精密直线传动系统业务相继发布了锂电行业专用高精度全闭环微型电缸、半导体设备用高精度高平稳性电缸，以及 3C 等工业自动化行业用伺服丝杠电机和步进伺服丝杠电机等产品。其中锂电行业专用高精度全闭环微型电缸产品在更高控制精度（± 1um）、全闭环控制、集成手/自一体调节可灵活切换、更高效率高精

度、更高节拍运行速度、更集成化设计等方面实现了技术革新和竞品超越。报告期内，公司精密直线传动系统业务实现营业收入9134万元，其中精密直线传动系统在工业自动化和医疗及生化实验设备应用领域占比超过80%，同比增速约15%。

2控制电机及其驱动系统业务在相关应用领域的经营情况：

公司主营业务重点布局工业自动化、智能汽车与自动驾驶、医疗器械和生化分析、机器人（包括人形机器人）等下游应用领域，报告期内公司在相关应用领域的经营情况汇总如下：

控制电机及其驱动系统业务在工业自动化领域同比增长约20%。

根据市场研究机构的数据，2025年全球工业自动化市场规模预计达1488.1亿美元，2035年有望增至 2846.3 亿美元，期间复合年增长率（CAGR）将达到 6.7%。中国作为全球最重要的工业自动化市场，2025年国内工业自动化市场规模约2800亿元，在全球市场占比超三分之一。

报告期内，公司整合控制电机、驱动与控制系统及机电一体化模组的技术积累，面向 3C 制造、锂电、半导体等工业自动化领域推出行业解决方案，以高精度、高可靠性赢得客户认可。通过技术迭代与产品升级，公司进一步优化产品结构，提升产品性能及市场竞争力。同时，公司积极拓展国内外市场，与多家行业领先企业建立深度合作，带动业务增长。报告期内，公司控制电机及其驱动系统业务在工业自动化领域收入同比增长约20%，其中半导体设备领域增长约53%、锂电设备领域增长约 215%、3C制造设备领域增长约 50%。

控制电机及其驱动系统业务在智能汽车及自动驾驶应用领域的营业收入同比增长约24%。

2025年全球智能汽车市场持续快速发展，其中自动驾驶的关键零部件市场需求显著增长。根

据市场研究机构 Yole Group 发布的《2025 年全球车载激光雷达市场报告》，2025 年全球车载激光雷达市场规模达到41.6亿美元，中国企业在全球激光雷达市场中占据了约93%的份额。智能座舱作为汽车智能化的核心载体，市场规模同样快速扩张，据中商产业研究院数据显示，2025年中国乘用车智能座舱解决方案市场规模达到1564亿元，全球智能座舱市场规模约266.1亿美元。与此同时，线控底盘作为实现高阶自动驾驶的核心执行部件正迎来产业放量关键期，根据亿欧智库预测，2025年中国乘用车智能底盘市场规模达到 466亿元，随着法规松绑和 EMB技术的成熟，线控制动、线控转向等核心部件正加速量产渗透。

报告期内，公司依托精密制造能力与运动控制技术积累，设立车载电机事业部，专注智能座舱、线控底盘、激光雷达等智能汽车关键零部件的研发与制造。报告期内，公司向国内主流整车厂批量交付雷达电机模组、线控底盘电机模组、智能座舱电机及车载热管理系统核心部件，该领域实现营业收入同比增长约24%，展现公司在车规级机电一体化模组领域的技术实力，为后续业务规模化增长奠定基础。

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随着智能驾驶渗透率提升及产业政策支持，智能汽车核心部件市场需求持续增长，公司有望凭借技术及客户优势持续受益。2026年，随着产能释放及项目进入量产爬坡，该领域业务增长势能持续积聚，有望延续快速提升势头，为公司打开更大成长空间，进一步巩固市场地位。

控制电机及其驱动系统业务在机器人应用领域的营业收入同比增长约22%。

随着人工智能、大数据、物联网等技术的融合创新，机器人行业正向更高效、灵活、智能方向发展。根据 ABI Research，2025年全球机器人市场规模接近 500亿美元，同比增长约 11%。在中国，机器人行业呈现快速增长态势，根据国家统计局数据，2025年全国工业机器人产量达77.3万套，同比增长28.0%；服务机器人产量达1858.1万套，同比增长16.1%。人形机器人商业化进程加速，中国人形机器人应用联盟（HRAA）预测 2025年中国人形机器人出货量可达 20000 台，同比增长超600%。公司的无刷电机模组、无齿槽空心杯模组、无框和交流伺服电机及驱动与控制系统、精密减速机和精密丝杠传动模组等产品在各类型机器人（包括人形机器人、工业机器人、服务机器人、AGV等移动机器人）中，以及机器人的各主要运动控制功能模块中（包括灵巧手电机模组，关节电机模组，轮式底盘、激光雷达电机模组）中均广泛适用。

报告期内，公司通过美国 AMP、美国 LIN、瑞士 T Motion 等海外子公司与机器人下游客户开展技术协同开发，整合运动控制平台资源拓展市场；国内安浦鸣志、派博思及鸣志常州等子公司亦同步布局，深度对接国内机器人产业需求。公司高功率密度无刷无齿槽电机业务在机器人应用领域同比实现倍增，销售规模较上年同期增长超200%，市场拓展成效显著。公司越南高功率密度无刷无齿槽电机产能预计2026年四季度可投入使用，为后续规模化交付提供支撑。受益于机器人产业技术迭代及公司产品线布局逐步成熟，该领域业务增长势能有望加速释放。

控制电机及其驱动系统业务在智能泵阀、3D打印等应用领域的营业收入同比有所增长。

报告期内，随着商业及消费领域产品更新周期推进，公司智能泵阀及 3D打印等应用业务实现营业收入同比较快速增长，其中智能泵阀业务增长 33%，3D打印业务增长 42%。

报告期内，公司控制电机及其驱动系统业务在“工业自动化”、“智能汽车及自动驾驶/激光雷达”、“机器人（包括人形机器人）”、“智能泵阀”及“3D打印” 应用领域的营业收入同

比增长合计约2.60亿元。

控制电机及其驱动系统业务在医疗设备和生化实验仪器领域的营业收入同比小幅下降1.9%。

医疗和生化实验设备应用是公司控制电机及其驱动系统业务重要下游应用之一。公司的控制电机及运动控制系统产品在医疗和生化实验设备中运用极为广泛，覆盖体外诊断、医疗影像，生命科学及实验室检测分析设备等。公司海外子公司美国 AMP、美国 LIN、瑞士 TMotion与全球顶级医疗器械和生化分析仪器公司长期紧密合作，在全球高端医疗仪器设备应用领域占有重要的市场份额。

2025年，全球及中国医疗设备行业继续结构性调整，医疗设备及生化实验仪器领域增速放缓。

高端市场国际品牌仍占据主导地位，技术壁垒与行业整合并行，国内外厂商研发力度与价格竞争不减，市场饱和度仍处于高位。报告期内，公司无齿槽空心杯业务凭借技术差异化优势，在医疗设备和生化实验仪器领域营业收入保持超过20%的增长，技术差异化优势与产品竞争力获得下游客户的持续认可。

控制电机及其驱动系统业务在安防监控、金融设备、舞台灯光等应用领域的营业收入同比有所下降。

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报告期内，随商用及消费类行业更新周期阶段性调整，公司安防监控、金融设备、舞台灯光应用领域业务收入同比结构性波动，分别变动约-7.5%、-29%、-24%，但业务基础及客户合作保持稳健。

报告期内，公司控制电机及其驱动系统业务在“医疗设备和生化实验仪器”、“安防监控”、“金融设备”及“舞台灯光”应用领域的营业收入较上年同期减少约0.54亿元。

3电源与照明系统控制类业务：技术迭代和市场持续推广带来增长。

公司电源与照明系统控制业务聚焦于高可靠性工业电源、LED智能深度调光驱动器和道路照

明控制解决方案等优势领域。报告期内，公司通过 LED智能电源、防爆电源、电控产品及工业电源的技术迭代与市场推广，实现营业收入19849万元，同比增长10.5%，销售达成103.1万台。

4其他业务：设备状态管理系统类及贸易类业务

报告期内，公司设备状态管理系统类业务实现营业收入5239万元，比上年增长29.6%，受益于工业设备智能化运维需求提升及预测性维护技术应用推广；贸易类业务实现营业收入21689万元，同比下降7.9%，主要受电力行业继电器等产品国产化替代持续深化影响。公司整体业务结构持续优化，设备状态管理系统业务增长动能逐步显现，贸易代理业务短期承压但客户基础稳固，整体业务布局符合公司长期战略方向。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

凭借在运动控制领域二十余年的深耕积累，公司构建了业内领先的横向产品谱系与纵向技术体系，核心竞争力主要体现在以下四个方面：

（一）完整的产品线矩阵与系统级解决方案能力

公司具备执行、控制、应用三大层面的全套运动控制产品，以及丝杠、高精度减速器、编码器等核心部件的自主研发与生产能力。高度集成的产品谱系不仅满足客户对核心部件的多样化需求，更支撑公司提供协同性更佳、定制化程度更高的系统级解决方案，显著增强客户粘性与综合竞争力。

（二）持续创新驱动，保持技术领先

公司将技术创新视为发展核心引擎，研发费用占营业收入比例连续多年保持在10%以上。持续高强度的研发投入，确保公司在控制算法、精密制造、新型材料应用等关键领域保持技术领先，能够快速响应前沿市场的定制化开发与迭代需求。

（三）全球化生产与销售网络，构筑供应链韧性

面对复杂多变的全球经贸环境，公司前瞻性地布局全球生产与销售网络。通过在中国、东南亚、欧洲、日本、北美等关键区域配置生产基地及本地化销售团队，公司能够敏捷响应全球客户需求，有效分散供应链风险，提升国际市场竞争中的抗风险能力与交付保障水平。

（四）长期规模化制造的经验积淀，形成成本与工艺壁垒

得益于长期专注于运动控制产品的大规模生产，公司在精密制造工艺、自动化产线设计、供应链管理等方面积累了深厚经验。显著的规模效应不仅带来成本优势，更在一致性、可靠性工艺控制上形成难以复制的技术壁垒，为市场份额持续巩固与拓展奠定坚实基础。

22/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

五、报告期内主要经营情况

2025年度，公司实现营业收入276198万元，同比上升14.32%；其中，公司境内业务实现营

业收入151740万元，同比上升12.71%，境外业务实现营业收入124457万元，同比上升16.36%。

报告期内，公司实现归属于上市公司股东净利润6113万元，同比下降21.54%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润5295万元，同比下降21.40%。公司全年平均毛利率为36.4%，同比下降1.3个百分点。公司全年经营活动现金流量净额21971万元，同比减少2644万元，同比减少10.74%。具体经营情况及分析如下：

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入2761977833.252415925226.3514.32

营业成本1756840190.351505574910.8016.69

销售费用258231713.66221209551.6016.74

管理费用412649372.89363033951.1513.67

财务费用7699637.28-9556721.90不适用

研发费用268867272.46241688656.9211.25

经营活动产生的现金流量净额219709053.92246149573.63-10.74

投资活动产生的现金流量净额-147604364.22-267735849.84不适用

筹资活动产生的现金流量净额106102701.43152715124.21-30.52

营业收入变动原因说明：主要由境内外控制电机及驱动系统产品销售收入增长驱动，其中工业自动化、智能汽车、机器人等下游应用领域的增长贡献显著。

营业成本变动原因说明：营业成本随收入规模扩大而相应增加。

销售费用变动原因说明：主要因加大销售渠道布局及新业务开拓力度，销售人员规模扩大，工资及福利费用随之增加。

管理费用变动原因说明：受国际经贸环境及供应链安全需求驱动，公司加速海外生产基地建设，多国多地工厂运营导致管理人员规模扩大，相应薪酬及福利费用增加。

财务费用变动原因说明：报告期内，因美元兑人民币汇率下行，汇兑损失同比有所上升。

研发费用变动原因说明：维持稳定的研发投入水平巩固核心技术竞争优势，加速新业务领域布局。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营性现金同比下滑，主因是业务增长带动应收及存货占用资金增加。但得益于有效管控，资金周转效率同比提升，公司经营性现金流仍保持健康。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期净现金流出较上年同期减少，主要源于本期收到部分动迁补偿款。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期银行贷款增加低于去年。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

23/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

报告期内，公司实现营业收入276198元，较上年同期增加了14.32%，公司营业成本175684元，较上年同期增加16.69%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入比营业成本比毛利率比毛利率

分行业营业收入营业成本%上年增减上年增减上年增减（）

（%）（%）（%）

电气机械和2761977833.251756840190.3536.39%14.32%16.69%减少1.29器材制造业个百分点主营业务分产品情况营业收入比营业成本比毛利率比毛利率

分产品营业收入营业成本%上年增减上年增减上年增减（）

（%）（%）（%）

控制电机及2293028388.271449899261.4636.77%17.04%20.89%减少2.01其驱动系统个百分点

电源与照明198494234.17120784695.6439.15%10.45%10.62%减少0.09系统控制类个百分点

设备状态管52387979.4315842594.4369.76%29.57%51.94%减少4.45理系统个百分点

贸易代理业216888006.69169225993.5021.98%-7.89%-8.82%增加0.8个务百分点

其他1179224.691087645.327.77%6.30%9.15%减少2.41个百分点主营业务分地区情况营业收入比营业成本比毛利率比毛利率

分地区营业收入营业成本%上年增减上年增减上年增减（）

（%）（%）（）

减少1.89

中国境内1517402875.351123016982.2625.99%12.71%15.67%个百分点

中国境外1244574957.90633823208.0949.07%16.36%18.54%减少0.94个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量比上销售量比上库存量比上主要产品单位生产量销售量库存量

年增减（%）年增减（%）年增减（%）控制电机及

台套2704817926439699445391614.13%10.94%15.82%其驱动系统电源与照明

台套107269910312062815704.85%-0.35%17.28%系统控制类

24/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况本期占总上年同期本期金额较成本构情况分行业本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变

成项目(%)比例(%)动比例(%)说明

电气机械和直接1081169324.5761.54%925039589.2661.44%16.88%器材制造业材料

电气机械和直接288565660.3516.43%230998009.1115.34%24.92%器材制造业人工

电气机械和制造192546367.3310.96%143234117.019.51%34.43%器材制造业费用

电气机械和贸易169225993.509.63%185603520.5412.33%-8.82%器材制造业代理电气机械和

其他25332844.611.44%20699674.881.37%22.38%器材制造业

小计1756840190.35100.00%1505574910.80100.00%16.69%分产品情况本期占总上年同期本期金额较成本构情况分产品本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变

成项目(%)(%)(%)说明比例动比例

控制电机及直接977404997.2167.41%835821019.8469.69%16.94%其驱动系统材料

控制电机及直接266408672.6718.37%210673926.4117.57%26.46%其驱动系统人工

控制电机及制造185247328.4212.78%136534383.9011.38%35.68%其驱动系统费用控制电机及

其他20838263.151.44%16329485.511.36%27.61%其驱动系统

小计1449899261.46100.00%1199358815.66100.00%20.89%

电源与照明直接90889601.5575.25%80383655.2373.62%13.07%系统控制类材料

电源与照明直接21007494.2317.39%20537347.6718.81%2.29%系统控制类人工

电源与照明制造6929778.445.74%6221016.795.70%11.39%系统控制类费用电源与照明

其他1957821.421.62%2047313.201.88%-4.37%系统控制类

小计120784695.64100.00%109189332.89100.00%10.62%成本分析其他情况说明无

25/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额37851万元，占年度销售总额13.70%；其中前五名客户销售额中关联方销售额

0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额26664万元，占年度采购总额21.35%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3862万元，占年度采购总额3.09%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

贸易业务开展情况本期营业收入上期营业收入本期营业收入比上年同期增减（%）

继电器业务21688.8023547.81-7.90%

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用

26/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

科目本期发生额上期发生额变动比例（%）变动原因主要因加大销售渠道布局及新业务开

销售258231713.66221209551.6016.74拓力度，销售人员规模扩大，工资及福费用利费用随之增加

管理412649372.89363033951.1513.67主要因管理人员规模扩大，相应薪酬费用及福利费用支出增加

研发268867272.46241688656.9211.25维持稳定的研发投入水平，巩固核心费用技术竞争优势，加速新业务领域布局财务7699637.28-9556721.90报告期内，因美元兑人民币汇率下不适用费用行，汇兑损失同比有所上升

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本期费用化研发投入268867272.46本期资本化研发投入0

研发投入合计268867272.46

研发投入总额占营业收入比例（%）9.73%

研发投入资本化的比重（%）0.00%

(2).研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量411

研发人员数量占公司总人数的比例（%）10.52研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生5硕士研究生123本科205其他78研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）184

30-40岁（含30岁，不含40岁）125

40-50岁（含40岁，不含50岁）80

50-60岁（含50岁，不含60岁）18

60岁及以上4

27/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(3).情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司重点继续加大对控制电机及其驱动系统业务的研发投入，公司费用化研发投入合计26887万元，较上年度同比增长11.25%，研发投入总额占比公司年度营业收入的9.7%。

报告期内公司专利获得情况具体如下：

截至报告期末累计获得已申请尚未获得科目报告期内获得中国境内中国境外证书发明专利461033232实用新型40389052外观设计23605软件著作权1720500

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币科目2025年2024年同比增减

经营活动产生的现金流量净额219709053.92246149573.63-10.74%

投资活动产生的现金流量净额-147604364.22-267735849.84不适用

筹资活动产生的现金流量净额106102701.43152715124.21-30.52%

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期末上期期末本期期末金数占总资数占总资额较上期期项目名称本期期末数上期期末数情况说明产的比例产的比例末变动比例

（%）（%）（%）

其他流动43363322.360.9681091438.191.99-46.53定期存款减少资产

固定资产878736988.1519.34667425960.7216.3731.66常州生产基地一期项目完工转固定资产越南生产基地项目土

无形资产302371258.526.66110353019.292.71174.00地使用权和总部及研发中心项目土地使用权增加

其他非流50323948.061.11199656060.354.90-74.79预付的土地款转为无动资产形资产

交易性金0176860.000.004-100.00远期外汇合约在本期融负债内到期

28/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

应付账款447703844.429.86332618458.728.1634.60主要是业务增加所致

应付职工77118339.451.7037354038.210.92106.45职工奖金计提薪酬

其他应付408546388.938.99287308919.457.0542.20本期收到部分拆迁补款偿款

其他流动1556170.900.031041314.500.0349.44客户预付货款的销项负债税额增加

长期借款112000000.002.4756000000.001.37100.00常州生产基地项目建设贷款增加

租赁负债23445399.270.5238470363.660.94-39.06本期末，未到期的应付租金比期初减少

递延收益164951.160.004269865.940.01-38.88政府补助项目在本期确认收益

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模

其中：境外资产115074（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为25.33%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末账面余额受限原因

货币资金854896.22质保金

无形资产24905518.19贷款抵押物

合计25760414.41/

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用关于公司行业经营性信息分析，请见本报告“第三节管理层讨论与分析/六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

报告期内，公司新增对外股权投资1项，投资额总计9000万元人民币，详细情况如下：

29/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

公司名称主要经营地主营业务注册资本持股比例取得方式

鸣志茵德斯中国租赁和商务服务业10000万元100%投资设立

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币公司公司注册营业营业主要业务总资产净资产净利润名称类型资本收入利润

研发、设计、生产、销售微电机、电机驱

动器、伺服电机、传感器、机电设备、

LED驱动器以及智能LED驱动器、电源

鸣志供应设备、工业自动化设备、线束、电器

子公司180001038707000113030-5226-3344

太仓元器件；销售：机电设备及配件、电子元

器件、五金交电、精密机械零件、电动工

具、仪器仪表；自营和代理各类商品及

技术的进出口业务，并提供售后服务生产、研究和开发多轴联动数控系统及安浦75万

子公司伺服装置，销售自产产品，提供技术支5054924844562037961050鸣志美元持及售后服务

30/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

计算机软硬件科技领域内的技术开发、

技术咨询、技术服务、技术转让，计算机鸣志

子公司软件产品的开发、设计、制作、销售，计5001336813166406918641620奥博

算机软硬件产品的研发、销售，计算机系统集成，从事货物及技术进出口业务从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制

品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器

、机械器具及其零件、电机、电气设备及

鸣志其零件、精密仪器及设备、零件、附件的子公司200022544180472983326901971

国贸国内销售、佣金代理（拍卖除外）；从事

货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性

简单加工、商品展示及贸易咨询服务

控制器、微电机制造；机械零配件加工；

运控子公司工业生产资料销售；自营和代理各类商348048691268581752821371737电子品及技术的进出口业务

控制器、微电机制造；机械零配件加工；

鸣志

子公司工业生产资料销售；自营和代理各类商100019826-581916298-4663-3205常州品及技术的进出口业务鸣志75万

派博子公司电机的研发，制造和销售523339876721994887美元思鸣志子公司驱动软件的研发和销售50012035141345734734软件节冠

子公司减速机的研发，制造和销售100073151661-1053-961科技美国10万子公司运动控制产品的研发和制造

LIN 29742 24208 30226 5443 5809美元美国221万

AMP 子公司 电机和电机驱动器的研发，制造和销售 17096 15870 10902 1153 1151美元开发、生产和销售电子、机电及机械产瑞士20万瑞

TSS 子公司 品，开发微处理器及其应用程序，实现 5503 4710 8382 1790 1544士法郎电子和机电领域的研究及项目

销售微电机、电机驱动器、伺服电机、传鸣志

感器、机电设备、LED驱动器以及智能 10万

工业 子公司 LED 10906 4268 30829 1381 1090驱动器、电源供应设备、工业自动化 美元美洲

设备、线束、电器元器件

销售微电机、电机驱动器、伺服电机、传鸣志

感器、机电设备、LED驱动器以及智能 35万

工业 子公司 LED 10382 5646 14517 1040 815驱动器、电源供应设备、工业自动化 欧元欧洲

设备、线束、电器元器件报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

31/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1．公司所处行业及行业竞争格局

公司专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，核心业务围绕自动化和智能化领域有序外延扩张。在运动控制领域，公司积累了二十余年的电机执行器、驱动器、控制系统的硬件、软件和固件的开发设计经验，并具备丰富的全球市场运营经验，是全球运动控制领域的先进制造商，中国运动控制领域的领军企业。

公司在运动控制领域掌握了核心的控制电机研发技术、驱动控制技术和尖端制造技术，具备在多种电机驱动控制系统中植入现场总线技术和自产产品系统集成技术的能力。通过自主集成研发和引进国外先进技术，公司已成功推出步进驱动系统、步进伺服系统、直流无刷系统、交流伺服系统、空心杯伺服系统和集成式控制系统等系列产品线。公司自主开发生产高精度编码器，高精密减速器和高精密直线丝杠，主要为公司的驱动控制系统和运动控制模组配套。报告期，公司控制电机及其驱动控制系统产品的产销量超过2600万台，品牌优势和规模效应显著。中国的运动控制市场主要集中在工业自动化、机器人、半导体制造、医疗设备、电子制造装备等领域，市场竞争相对激烈，本土企业与国际品牌并存。国际品牌如西门子、ABB、安川等在高端市场占据主导地位。

根据市场研究机构 Precedence Research 的报告，2025年全球运动控制市场规模约为 164.7 亿美元，预计到 2034年将突破 278.5亿美元，2025年至 2034年预测期间的复合年增长率（CAGR）为 6.1%。另据市场研究机构 QYResearch的报告，2025年全球伺服电机和驱动器市场规模为 179.8亿美元，预计到2030年将达到257.6亿美元，2025-2030年期间的复合年增长率为7.45%。

以上数据和分析表明，全球运动控制产品市场参与者众多，这些企业在产品技术、价格、服务和市场定位等方面展开竞争。虽然一些有深厚技术积淀的企业凭借在运动控制领域的品牌优势在高端市场占据主导地位，但随着技术进步和市场经验的积累，一些在成本控制、本地化服务和定制化解决方案方面具有竞争优势的企业正在逐渐崛起，参与到全球市场竞争。公司拥有综合性较强的运动控制平台化产品，在运动控制产品的生产上已初步具备了规模效应，并正在技术创新、产品品质、定制化解决方案和国际合作等方面不断提升自身竞争力，以应对不断变化的市场环境。

2.下游行业发展趋势：

工业自动化：

2025年，中国工业自动化市场在国际环境复杂多变背景下保持较强韧性。据MIR Databank 数据，2025年中国工业自动化市场规模超 2800亿元，全球占比逾三分之一。受益锂电、3C、物流、半导体等高景气下游行业拉动，国产替代进程持续加速。

机器人（包括人形机器人）：

2025年，中国机器人产业保持高速发展。根据国家统计局数据，全年工业机器人产量77.3万套，同比增长28.0%；服务机器人产量1858.1万套，同比增长16.1%。人形机器人商业化进程显

32/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告著提速，IDC预测 2025年中国商用人形机器人出货量约 5000台，头部企业已实现批量交付。政策层面，2025年《政府工作报告》首次将“具身智能”与“智能机器人”纳入未来产业重点培育方向，工信部印发《人形机器人创新发展指导意见》，明确至2025年培育2—3家具有全球影响力的生态型企业，推动整机批量生产。北京、上海、深圳等地相继出台配套支持政策，推动产业集聚发展。

智能汽车与自动驾驶：

2025年，我国新能源汽车产业延续高速增长。根据中国汽车工业协会数据，全年产销分别完

成1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28.2%，国内新车销量占比首破50%，连续11年位居全球第一。中国品牌乘用车市场占有率达69.5%，同比提升4.3个百分点；汽车出口超700万辆，其中新能源汽车出口261.5万辆。自动驾驶领域，2025年全球产业完成从技术验证向规模化商业落地的关键跨越。根据 Fortune Business Insights 数据，2025 年全球自动驾驶汽车市场规模

31.2亿美元，亚太地区以47.42%份额主导全球市场。

医疗设备与生化分析仪器：

2025 年，全球医疗设备及生化分析仪器行业呈现结构性调整特征。根据 Frost & Sullivan 数据，2025年全球医疗设备市场规模预计突破6500亿美元，同比增长约5.8%，医学影像、体外诊断（IVD）及临床检验分析仪器为前三大细分领域；中国医疗设备市场规模据中商产业研究院估

算约1.2万亿元，增速较前期有所放缓，但结构性升级需求明确。生化分析仪器领域，根据MarketsandMarkets预测，2025年全球体外诊断（IVD）市场规模约 1180亿美元，临床生化分析作为 IVD核心板块，正向高通量、自动化、精准化方向升级。国内方面，医疗设备集中采购范围扩大与医保控费政策深化，短期对高端设备市场增速形成一定抑制；但国产替代趋势明确，本土企业在生化分析等细分领域技术突破加速。长期看，人口老龄化加剧与基层医疗新基建投入将持续释放设备更新需求，行业具备稳健发展基础。

LED智能照明：

2025年全球 LED照明市场呈现结构性分化。根据 TrendForce数据，全球 LED照明市场规模

约535.7亿美元，同比下降4.4%；智能照明市场逆势增长19.2%，规模达115.7亿美元。中国智能照明市场出货量预计4705万台，保持较快增长，智能化、节能化成为行业主流发展方向。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司的使命：

致力于为未来的智能世界提供最优秀的运动控制产品以及最出色的灯光控制产品。

公司的愿景：

我们要在所涉及的业务领域内成为世界一流的企业。

公司的价值观：

诚信为本；品质优先；客户导向；追求卓越。

公司始终将长期主义贯穿于经营实践，在追求商业成就的同时，注重技术积淀、人才培育与可持续发展能力的建设，致力于实现企业价值与社会价值的统一。

公司的业务发展战略：

“成为智能世界的有力竞争者，为个性化社会提供产品和服务”。

33/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

公司的产品开发策略：

“4C1I”，从发源端开始为公司产品灌注网络化(Communication)、智能化（Closeloop）、多

样化（Connectivity）、客户化（Customization）、集成化/一体化（Integration）等鲜明特征，增强公司产品独特的竞争力。

战略定位与方向

基于使命、愿景与价值观的精神内核，公司确立“技术驱动、多元协同、价值共创”的总体发展方略，致力于成为行业领先的智能化解决方案提供商。

公司坚持“双轮驱动”的发展格局：一方面深耕智能装备与自动化核心技术，构建从关键部件到系统集成的完整产品体系；另一方面拓展智能电源与照明控制、设备状态管理等协同业务，形成覆盖工业自动化、智能机器人、智能驾驶、高端医疗等领域的系统级解决方案能力。通过核心技术的纵向深耕与应用场景的横向拓展，持续为全球客户提供高附加值的运动控制产品与定制化服务。

核心发展逻辑

公司以市场需求为导向，以自主研发为根基，公司构建了"技术平台化—产品模组化—解决方案系统化"的递进式发展路径：纵向推动产品向智能化、模块化、高可靠方向迭代；横向拓展应用

场景至人形机器人、智能驾驶、半导体设备、新能源装备、医疗生化等高增长战略新兴领域；深度协同全球产业链资源，依托中国、越南、美国、瑞士的研发制造基地，构建“本地研发+全球交付”的国际化运营生态。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、总体经营战略与目标

2026年，公司坚持"赋能人的健康，守护地球的健康，把握 AI新机遇"的可持续发展战略，贯

彻技术引领与降本增效并重的经营方针，以全球化产能布局深化和高附加值产品结构优化为驱动，推动业务规模、盈利质量与可持续发展能力协同提升。

公司将秉持“科技向善”理念，在持续聚焦运动控制核心技术的基础上，战略性深化三大方向布局：一是赋能人的健康，聚焦高端医疗与生命科学实验设备，以精密运动控制技术守护生命健康；二是守护地球的健康，深耕光伏、锂电、储能等清洁能源产业链，推进自动化装备领域的绿色节能技术及高效 LED 智能照明方案，并在各制造基地全面践行绿色低碳生产，助力全球节能减排；三是把握 AI新机遇，深耕具身智能、智能汽车、数据中心液冷系统等 AI原生应用场景，推动 AI算法嵌入驱动控制核心（实现自适应参数调整与预测性维护），以 AI工具赋能研发设计与运营管理，抢占智能化先机。推进越南制造基地产能爬坡、完善从核心部件到系统级解决方案的产品矩阵。关注营收规模增长与期间费用精益管控相结合，着力修复盈利水平，强化长期竞争壁垒，实现商业价值与社会价值的统一。

2、核心业务发展规划

（1）控制电机及其驱动系统业务（核心主业）

公司将持续聚焦伺服系统、空心杯电机、直线丝杠模组等高附加值产品平台，提升模组化、定制化业务占比，推动产品结构向高端化、集成化升级。

重点应用领域布局：

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i. 机器人领域：深化高功率密度无刷无齿槽电机及关节模组技术迭代，推进核心产品越南制造基地转产布局，为北美重点客户的批量订单交付做好产能准备；持续扩大与国内外机器人客户的技术合作与交付规模，巩固在机器人应用领域的精密微特电机的技术领先地位。

ii. 智能汽车领域：依托新成立的车载电机事业部，推进智能座舱、线控底盘、激光雷达等核心部件的量产交付，加快车规级认证进程，提升在智能汽车产业链的渗透率。

iii. 数据中心领域：围绕算力基础设施热管理需求，开发高可靠性液冷系统应用的流体控制部件，适时推进从核心部件向系统级解决方案的业务延伸。

iv. 工业自动化领域：深耕半导体设备、光伏设备、锂电设备、3C 制造设备等高景气赛道，推进伺服系统、步进系统及专用运动控制核心部件的进口替代，提升在高端装备制造领域的市场份额。

v. 持续推进直线丝杠电机模组与旋转关节模组开发，适时推进“减速器+电机+驱动”一体化关节模组业务。提升模组业务与控制电机、驱动业务的内部配套率，通过模组业务反向带动标准品电机销售，构建“部件→模组→系统”的协同增长格局。

vi. 加速推进越南工厂产能建设，系统承接国内成熟组装业务的战略转移，并前瞻性布局海外战略新兴领域的产能储备，以支撑未来业务增长需求。

（2）LED智能照明控制与驱动业务

i. 聚焦全球头部室内照明设计与灯光客户群体，推进大功率体育场馆照明、防爆照明、智能调光等细分领域业务。

ii. 推进 LED 驱动产品产能向越南工厂转移，以贴近海外市场需求并优化全球布局。

iii. 加速关键电子元器件国产替代进程。通过规模化降本、产品结构升级及运营效率提升，系统性改善该业务板块盈利能力。

iv. 深化与下游客户的战略合作，以公司在建的新总部及研发中心大楼为示范应用场景，协同开发融合智能照明控制、AI 视觉感知、暖通智能调控等关键技术模块的 AI 智慧楼宇系统。

（3）其他业务

贸易代理业务将聚焦新能源、电力传输等领域的新产品拓展，优化代理产品结构。

3、技术创新与产品研发

2026年，公司将继续保持高强度研发投入，重点投向以下方向：

i. 产品平台迭代：推进新一代伺服驱动器、步进系统、PLC 控制器及无刷电机系统的技术升级，完善编码器、精密减速器、线性执行器等核心部件量产能力。

ii. 战略领域技术突破：围绕机器人运动控制、数据中心热管理、智能控制层硬件与软件等方向，开展控制算法优化、高精密传感、多协议总线通信以及功能安全等底层技术研发。

iii. AI 技术融合：在驱动控制系统新一代产品中嵌入 AI 算法，实现自适应参数调整与预测性维护功能，提升产品智能化水平。

4、全球化产能布局与供应链建设

i. 越南制造基地将是公司 2026 年经营工作的重点项目之一。越南工厂将进一步承接国内标准品控制电机、驱动器、机电一体化模组等全产品平台的生产任务，重点安排机器人及算力中

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心热管理相关产品的产能布局，目标市场覆盖北美、欧洲及东南亚地区，实现产能较大比例的增长。

ii. 供应链方面，公司将构建全球供应链统筹管理体系，加速本地化、属地化布局；持续完善越南工厂的原产地规则体系，确保符合国际贸易合规要求，有效应对关税政策变化。

5、供应链成本管控与产品结构优化

针对2025年原材料价格波动及成本压力，2026年将重点推进以下措施：

i. 原材料成本优化：通过规模化集中采购、战略供应商谈判及国产替代应用，实现原材料综合降本目标；针对有色金属等大宗商品价格波动，建立动态库存管理机制。

ii. 制造效率提升：推进国内及越南工厂产线自动化改造，优化工装设备与工艺流程，进一步提升人均产值。

iii. 产品结构优化：大幅提升高毛利产品的收入占比；同步淘汰或缩减低毛利标准品的产销规模，改善整体盈利结构。

6、经营管理优化与费用控制

2026年将着力优化组织结构，控制费用，提升运营效率：

i. 研发费用：维持高强度投入，重点保障机器人、智能汽车、数据中心等战略领域的技术开发，优化研发项目评估机制，确保投入产出效率。

ii. 销售费用：重点支持国内市场快速增长，海外市场拓展费用与营收增长保持合理配比，控制整体销售费用比率。

iii. 管理费用：通过组织架构精简、管理流程标准化、ERP 系统深度整合及区域共享服务中心建

设等管理优化手段，压缩非生产性支出，提升管理效率。

7、资本运作规划

公司将围绕核心产业链，适时寻找主营业务领域的产业化并购标的，重点考虑能够补强技术能力、拓展市场份额或完善区域布局的标的，通过产业整合推动价值创造。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.国际经贸环境相关风险

公司产品出口覆盖北美、欧洲、日韩及东南亚等市场，出口业务占比较高。2025年，全球贸易保护主义持续抬头，国际贸易环境趋紧。特别是美国自2025年4月起实施的对等关税政策，以及中美贸易关系的不确定性，对公司国际业务形成直接冲击。此类政策的延续性仍存变数，可能对公司后续营收及利润产生不利影响。此外，全球经济增长放缓，终端需求复苏乏力，亦对出口业务形成压力。

应对措施：积极拓展印度、东南亚等新兴市场，降低对传统市场依赖；扩大海外生产基地本地化布局，提升市场响应速度并规避贸易壁垒；强化国际贸易法规研究，及时调整业务策略；运用金融工具对冲汇率波动风险。

2.法律合规风险

公司全球化经营网络覆盖北美、欧洲、东亚及东南亚等地区，面临多国法律体系及监管要求

36/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告的合规挑战。近年来全球多边贸易体制承压，各国监管趋严，信息保护与数据合规要求持续提升。

若未能及时适应东道国法律法规变化，可能引发法律纠纷、行政处罚或业务中断风险。

应对措施：建立全球合规管理体系，定期开展合规培训；聘请专业法律团队提供咨询，确保运营符合当地法规；强化数据安全管理，确保符合 GDPR等国际数据保护标准；完善知识产权布局，及时申请专利保护并建立侵权监测机制。

3.能源与原材料供应不稳定和价格波动的风险

公司控制电机产品主要原材料包括磁性材料、轴承、铝端盖、硅钢片、漆包线等，驱动控制类产品核心原材料为电子元器件。2025年以来，受全球地缘政治冲突（特别是中东局势紧张）及供应链重构影响，国际能源价格及有色金属（如铜、铝、稀土等）价格持续高位运行，叠加部分原材料进口依赖度较高，供应链稳定性面临挑战。若原材料价格持续大幅波动或供应中断，将直接推升生产成本，挤压盈利空间。

应对措施：与核心供应商建立长期战略合作，通过集中采购与战略储备平抑价格波动；优化采购流程，提升议价能力；推进工艺改进与材料替代研发，提高原材料利用率；拓展多元化供应渠道，降低单一来源依赖，增强供应链韧性。

4.汇率波动风险

公司境外业务以美元、欧元等非人民币货币结算为主。2025年国际金融市场波动加剧，人民币汇率双向波动区间扩大，若未来主要结算货币对人民币汇率进入下降通道，公司将面临汇兑损失风险，对国际业务盈利水平形成压力。

应对措施：建立汇率风险管理体系，实时监控汇率波动；运用套期保值等金融工具对冲风险；

优化结算货币结构，增加多币种结算比例，分散汇率风险。

5.内部管理风险

随着公司全球化布局深化、业务规模扩张及新业务拓展，内部管理复杂度持续上升。跨国经营涉及多元文化、法律及市场环境，对组织协同与风险管控能力提出更高要求。

应对措施：持续优化组织架构与管理流程，提升运营效率；加强信息化建设，实现精细化管理；引进具备国际化视野的专业管理人才，提升团队综合素质。

6.核心研发人员流失和知识产权的风险

运动控制领域高端研发人才市场竞争激烈，公司面临核心技术人员流失风险。同时，公司在控制电机、驱动系统及 LED控制领域积累的核心技术构成重要竞争优势，尽管已建立知识产权保护体系，但仍面临技术泄密及侵权纠纷风险。

应对措施：完善薪酬激励与职业发展通道，增强核心人才凝聚力；建立全面知识产权管理体系，及时申请专利保护；设立专业团队监测侵权行为；强化信息安全保密管理，签订保密协议，防范核心技术外泄。

7.商誉减值的风险

公司因非同一控制下企业合并形成一定商誉。若并购标的公司未来经营状况未达预期，或所处市场环境发生重大不利变化，将产生商誉减值风险，直接影响公司当期利润。

应对措施：加强并购后整合管理，提升标的公司运营效率与盈利能力；定期评估标的经营状况及市场环境，及时识别潜在风险；合理配置资源，促进并购标的与公司核心业务。

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(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司治理结构以股东会、董事会及经营管理层为核心，各权力机构权责明确、各司其职、相互制衡、相互协调、决策科学，公司股东权益特别是中小股东的权益可以得到充分保护。公司在股东与股东会、控股股东与上市公司、董事与董事会、关联交易管理、信息披露与内幕信息管控、利益相关方等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求。

具体情况如下：

1.关于股东与股东会

公司依照有关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》的规定和要求规范股东会的召集、

召开和表决程序，股东会均采取现场投票及网络投票相结合的方式进行，重大事项均对中小投资者单独计票，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。公司聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。同时，公司还开展了以电话、现场交流、投资者关系管理网络平台、网上交流会等多种形式的互动沟通活动，加强与股东的信息交流与沟通。

报告期内公司通过现场投票和网络投票相结合的表决方式共召开了3次股东会，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等相关规定的要求。

2.关于控股股东与上市公司

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、资产、业务、机构、财务上均独立于控股股东和实际控制人，能够独立运作、独立经营、独立承担责任和风险。公司的控股股东能够依法规范自己的行为，行使股东权利，并承担相应义务。

报告期内，公司控股股东未发生直接或间接干预上市公司的决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他股东利益的行为，未发生占用上市公司资金或要求为其担保或替他人担保的行为。对公司治理结构、独立性等没有产生不利影响。

3.关于董事与董事会

公司董事会和全体董事严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，切实履行股东会所赋予的职责，及时对公司发展和经营管理决议进行审议和决策，充分发挥了董事会的战略决策核心作用。在审议关联交易相关议案时，关联董事严格遵循回避表决制度，确保关联交易的公平性与合理性。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略发展委员会四个专门委员会。审计委员会成员均未在上市公司担任高级管理人员，且独立董事占比超过半数，由具备会计专业资格的独立董事担任召集人。提名委员会和薪酬与考核委员会中，独立董事占比过半数并担任召集人。董事会各专门委员会会议定期常态化召开，各专门委员会委员积极履行职责，充分发挥专业咨询作用，为董事会在战略规划制定、决策优化以及风险防范等方面提供有力支持。

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报告期内，公司独立董事及专门委员会共召开会议8次，其中审计委员会4次、提名委员会

1次、薪酬与考核委员会1次、战略发展委员会1次、以及独立董事专门会议1次。相关会议重

点围绕关联交易、财务会计报告、管理层年度考核、业绩指标的设定、年审会计师事务所的聘任、

内外部审计工作的监督与评估，以及公司内部控制等关键事项进行了深入地事前审议和研究论证。

报告期内，公司独立董事秉持勤勉尽责与独立客观的原则，积极履行职责，按时出席董事会及其专门委员会会议和股东大会。在参会前，董事们仔细研读会议资料，针对融资担保、资产转让等重大决策事项，提前与公司相关人员进行沟通，及时掌握公司日常经营状况及潜在风险。在董事会上，董事们基于自身专业优势、特长及丰富从业经验，发表独立意见，行使董事职权，为公司重大经营决策提供专业建议，助力公司可持续发展。独立董事的具体履职情况详见公司《2025年度独立董事述职报告》。

4.关联交易管理

公司严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，全面落实公司《关联交易决策制度》，规范关联交易行为，确保关联交易的公允性与合规性。

报告期内，公司所发生的关联交易定价合理公允，决策流程严谨合规，信息披露准确及时，不存在利益输送行为，未出现损害公司或股东利益，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形，充分保障了全体股东的合法权益。

5.信息披露与内幕信息管控

公司严格遵守相关法律法规以及《股票上市规则》等要求，履行上市公司信息披露义务，全方位展示公司透明、规范的运营状况。公司依据法律法规以及《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，建立了完善的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》等制度体系。公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，同时接待投资者来访和咨询，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保障所有股东能够平等地获取公司信息，维护全体投资者的合法权益。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员在定期报告的编制及重大事项筹划期间，严格遵守保密义务，未发生任何泄密行为，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。同时，公司信息披露工作规范有序，未因信息披露违规受到监管机构的批评、谴责或处罚。

6.关于利益相关方

公司高度重视投资者关系管理。报告期，公司共召开3次业绩说明会，积极与投资者沟通交流。公司指定董事会秘书专门负责协调公司与投资者的关系，认真接待股东、投资者及其他特定对象的来访，并及时、准确地回答投资者咨询，确保信息传递的高效与透明。同时，公司秉持负责任的态度，充分尊重并维护客户、供应商、金融机构、员工及其他相关利益者的合法权益。公司与各方保持积极的沟通与交流，努力实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调与平衡。

在此基础上，公司积极履行企业公民的社会责任，推动公司持续健康发展，助力社会共同进步。

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公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划√适用□不适用

公司与控股股东之间保持着必要的资产、人员、财务、机构和业务的独立，具体如下：

资产独立：公司依法独立拥有与生产经营相关的土地、机器设备、专利、商标、软件著作权

等主要资产的所有权或使用权，资产产权清晰，不存在法律纠纷或潜在纠纷，与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业资产产权界定明确。

人员独立：公司与员工签订劳动合同，建立了独立于控股股东、实际控制人及其投资的其他企业的劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系。

财务独立：公司设立了独立的财务部门，配备了专业的财务人员，财务运作独立于控股股东、实际控制人及其投资的其他企业。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，拥有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

机构独立：公司设立了股东会、董事会、董事会专门委员会等管理、监督机构，并制定有相应的议事规则。公司根据业务特征和自身发展需要，设立了技术中心、财务部、销售中心、生产制造部等职能部门，各部门分工明确，独立行使经营管理职权。

业务独立：公司主营业务的研发、生产与销售具备独立完整的业务体系、信息系统及管理系统，拥有从事经营业务所必需的相应资质、许可及授权，能够独立开展业务。公司控股股东、实际控制人支持并配合公司建立独立的生产经营模式，在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面与公司不存在可能损害公司利益的竞争关系，不存在利用控制地位侵占公司商业机会的情况。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

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三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从年度内股是否在公任期起始日任期终止日年初年末增减变动公司获得的姓名职务性别年龄份增减变司关联方期期持股数持股数原因税前薪酬总动量获取薪酬额（万元）

常建鸣董事长、总裁男612024-12-262027-12-25000不适用110.81否

常建云董事、副总裁男592024-12-262027-12-25000不适用32.47否

傅磊董事女602024-12-262027-12-25000不适用0.00是

程建国董事、财务总监男642024-12-262027-12-2570000.0070000.000不适用68.28否

William

Huaizhi Chen 董事 男 61 2024-12-26 2027-12-25 55500.00 55500.00 0 不适用 215.31 否

温治中董事、董事会秘书男472024-12-262027-12-2549000.0049000.000不适用54.59否

黄河独立董事男782024-12-262027-12-25000不适用9.60否

鲁晓冬独立董事女542024-12-262027-12-25000不适用9.60否

孙峰独立董事男482024-12-262027-12-25000不适用9.60否

合计/////1745001745000/510.26/

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姓名主要工作经历

1965年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。曾任职于上海一〇一厂、上海施乐复印机有限公司、上海福士达电子有限

常建鸣公司、上海鸣志科技有限公司、上海鸣志精密机电有限公司。1998年创立鸣志电器，现任公司董事长、总裁，公司控股股东鸣志投资执行董事等职务。

1967年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。1994年进入鸣志科技工作，2000年加入鸣志电器，现任公司董事、副总裁，

常建云全资子公司鸣志自控的总经理等职务。

傅磊1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。现任公司董事，公司控股股东鸣志投资的监事等职务。

1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任飞利浦（中国）投资有限公司苏州分公司事业执行管理中心、全球开发

程建国中心（苏州）财务总监。2009年进入公司工作，现任公司董事、财务总监。

William 1965年出生，美国国籍，研究生学历。曾任职于电子部第 15研究所、中国电子进出口总公司、上海鸣志电器有限公司、Moons’ IndustriesHuaizhi Chen (America) Inc.，现任公司董事、全资子公司美国 Lin的总经理。

1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。2013年加入公司，历任公司供应商开发部经理，证券事务代表，现任公

温治中

司董事、董事会秘书。

1948年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任上海交通大学动力装置自动化实验室主任、高级工程师，联创汽车电子

黄河有限公司技术总监，曾获得国家科学技术进步奖二等奖、国家教委科技进步奖二等奖等。现任上海艾铭思汽车控制系统有限公司技术总监。

1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。历任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主任会计师、中勤

鲁晓冬万信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所负责人、合伙人、党支部书记。现任公司独立董事、上海新高信会计师事务所有限公司质控负责人。

孙峰1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司独立董事、上海信亚律师事务所律师、合伙人。

其它情况说明

□适用√不适用

43/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

常建鸣鸣志投资法定代表人、执行董事2012.05.17-

傅磊鸣志投资监事2012.05.17-

常建云凯康投资法定代表人、执行董事2012.05.17-在股东单位任职情况的说明无

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

常建鸣鸣志国贸执行董事1998.04.03-

常建鸣鸣志香港董事1998.09.18-

常建鸣鸣志自控执行董事2000.10.19-

常建鸣鸣志工业美洲执行董事2000.12.26-

常建鸣安浦鸣志董事长2007.02.06-

常建鸣 J&C 董事 2007.10.09 -

常建鸣 Immobilicare 董事 2008.07.23 -

常建鸣鸣志工业欧洲董事2009.09.16-

常建鸣鸣志工业东南亚董事2010.06.03-

常建鸣节冠科技执行董事2011.12.02-

常建鸣鸣志工业日本董事2013.10.18-

常建鸣鸣志软件执行董事2013.11.01-

常建鸣 美国 AMP 董事 2014.06.01 -

常建鸣鸣志派博思董事长2015.05.12-

常建鸣杰杰数码董事2015.06.18-

常建鸣鸣志电工董事长2016.08.12-

常建鸣鸣志太仓执行董事2017.09.07-

常建鸣鸣志茵德斯执行董事2022.09.15-

常建鸣鸣志智能执行董事2021.12.23-

常建鸣运控电子董事长2018.03.31-

常建鸣鸣志坤童执行董事2018.08.28-

常建鸣 瑞士 T Motion 董事 2019.03.31 -

常建鸣鸣志奥博执行董事2019.08.08-

常建鸣鸣志工业越南董事2021.03.26-

常建云鸣志自控总经理2006.01.01-

傅磊鸣志国贸监事1998.04.03-

傅磊鸣志自控监事2000.10.19-

傅磊安浦鸣志监事2007.02.06-

傅磊节冠科技监事2011.12.02-

傅磊墨臻投资监事2016.03.24-

傅磊鸣志电工董事2016.08.12-

傅磊鸣志太仓监事2017.09.07-武汉四海博诚实业有

傅磊董事2017.04.17-限公司

44/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

程建国运控电子董事2018.03.31-

程建国节冠科技总经理2023.10.18-

程建国鸣志印度董事2020.01.13-

程建国鸣志工业东南亚董事2023.07.31-

程建国鸣志工业英国董事2020.04.14-

程建国鸣志茵德斯董事2022.09.15-

William

Huaizhi Chen 美国 LIN 总经理 2018.01.01 -

William

Huaizhi Chen 南京 LIN 执行董事 2018.03.06 -上海晖映科技实业有

黄河监事1997.09.01-限公司上海艾铭思汽车控制

黄河技术总监2009.01.01-系统有限公司上海新高信会计师事

鲁晓冬质控负责人2023.10.01-务所有限公司

孙峰上海信亚律师事务所律师、合伙人2016.10.01-在其他单位任职情况的说明无

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

公司的董事津贴经由公司董事会薪酬与考核委员会研究制定，经董事、高级管理人员薪酬的

公司董事会审议通过，股东会审议决定。公司的高级管理人员的决策程序薪酬由公司董事会审议决定。

董事在董事会讨论本人薪酬是事项时是否回避薪酬与考核委员会或独立董薪酬与考核委员会审核了2025年度公司董事及高级管理人员的

事专门会议关于董事、高级薪酬考核与支付方案，认为报告期内相关人员能够认真履行职责，管理人员薪酬事项发表建议薪酬的发放与相关人员的经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，的具体情况对董事和高级管理人员的报酬事项无异议。

公司专职工作的董事（除独立董事）和高级管理人员的薪金标准

董事、高级管理人员薪酬确按其在公司实际担任的经营管理职务，参照本公司工资制度确定，定依据不另外领取董事的报酬和津贴。公司独立董事津贴标准参照本地区、同行业上市公司整体水平确定。

公司董事和高级管理人员基本薪酬按月平均发放，高级管理人员董事和高级管理人员薪酬的的绩效奖金在年度结束后经董事会审议确定后发放。详见本节实际支付情况“三、董事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

报告期末全体董事和高级管2025年度末公司全体董事和高级管理人员实际获得的报酬合计

理人员实际获得的薪酬合计510.26万元

报告期末全体董事和高级管报告期内，董事、高级管理人员均勤勉履职。除独立董事外，公理人员实际获得薪酬的考核司根据年度公司经营业绩、非独立董事及高管的具体工作职责、依据和完成情况年度业绩达成情况等因素确定其薪酬。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延无支付安排报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付无追索情况

45/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因温治中董事离任工作调动温治中职工代表董事选举工作调动

邵颂一监事会主席离任工作调动，依法取消监事会陆政一监事离任工作调动，依法取消监事会沈陆威职工代表监事离任工作调动，依法取消监事会

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯方是否连续两姓名亲自出席委托出席缺席出席股东董事加董事会式参加次次未亲自参次数次数次数会的次数次数数加会议常建鸣否66600否0常建云否66600否0傅磊否66600否0程建国否66600否3鲁晓冬是66600否1孙峰是66600否1

William

Huaizhi Chen 否 6 6 6 0 0 否 0温治中否66600否3黄河是66600否0连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数6

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数6

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

46/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会鲁晓冬、孙峰、傅磊

提名委员会孙峰、黄河、程建国

薪酬与考核委员会鲁晓冬、孙峰、常建云

战略委员会 常建鸣、黄河、William Huaizhi Chen

(二)报告期内审计委员会召开4次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况审议并通过《关于审议<2024年年度报告及其摘要>的议案》《关于审议<2024年度内部控制评价报告>的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

《关于审议<2024年度财务决算报告>的议案》出具了董事会审

《关于审议<2024年度利润分配方案>的议案》计委员会关于会《关于审议<2024年度募集资金存放和实际使用计师事务所2024情况专项报告>的议案》《关于审议<2024年度董年度履职情况评2025年4月事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于估报告，鸣志电器

14日审议<2024年度会计师事务所履职情况评估报2024年度董事会告>的议案》《关于2024年度关联交易情况确认审计委员会履职及2025年度经常性关联交易预计之与上海鸣志情况报告并对其

投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联他相关议案发表的日常关联交易的议案》《关于2024年度关联了同意意见交易情况确认及2025年度经常性关联交易预计之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易的议案》2025年4月审议并通过《关于审议<鸣志电器2025年第一季对相关议案发表

18日度报告>的议案》了同意意见2025年8月审议并通过《关于<上海鸣志电器股份有限公司对相关议案发表

19日2025年半年度报告>及其摘要的议案》了同意意见2025年10审议并通过《关于审议<鸣志电器2025年第三对相关议案发表月23日季度报告>的议案》了同意意见

(三)报告期内提名委员会召开1次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况

20254审议并通过《关于审议<2024年度总裁工作报年月>对相关议案发表14告的议案》《关于审议<2024年度独立董事述职日报告>了同意意见的议案》

47/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况审议并通过《关于确认公司董事2024年度薪酬20254及2025年度薪酬方案的议案》《关于确认公司年月

14监事2024

对相关议案发表年度薪酬及2025年度薪酬方案的议日了同意意见案》《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

(五)报告期内战略发展委员会召开1次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况审议并通过《关于审议<2024年度总裁工作报2025年4月告>的议案》《关于审议<2024年度董事会工作报对相关议案发表14日告>的议案》《关于审议<2024年年度报告及其摘了同意意见要>的议案》

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量250主要子公司在职员工的数量3656在职员工的数量合计3906母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数28专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员1465销售人员570技术人员1195财务人员80行政人员253其他343合计3906教育程度

教育程度类别数量（人）博士8硕士205本科1090大专664高中及其他1939合计3906

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(二)薪酬政策

√适用□不适用

基于公司的使命及业务发展目标，公司制定有兼顾竞争力和内部公平性的差异化薪酬制度。

公司以岗位或岗位序列的价值评估结果为基础，按照岗位职级的高低划分不同层级的薪酬级别，以体现内部薪酬公平性。在确保薪酬具备市场竞争力的同时，薪酬制度向核心竞争力部门及绩效表现优异的员工倾斜，以激发组织和员工活力。公司实行劳动合同制员工的聘用、解聘以及薪酬组合依据劳动合同的约定支付。

2025年，在现金激励方面，公司面向关键岗位基于目标的迭代，同步更新调整激励政策，调

动员工积极性的同时，协调各组织各部门进行目标的对齐，以确保公司战略到目标到执行的分解落地。在长期激励方面，公司发布了股权激励机制，促进“以奋斗者为本”的理念倡导和落地，增强核心人员和骨干员工和公司的向心力和凝聚力。

(三)培训计划

√适用□不适用

2025年度公司不断完善内部年度培训课程，按照发展战略和发展目标的需要，及时识别员工

培训需求，参照各部门的岗位发展和核心人才的培训计划，同时挖掘内部有经验的讲师，丰富课件资源及课程讲师，制定总体性的年度培训计划，满足不同部门不同层级员工的内部培训交流。

公司还针对部分特殊需求建立内外部专项培训计划，组织专项人才进行专业技术和管理培训，进一步完善培训体系，为企业造就高素质的人才。如研发和销售人才的培养与发展，针对研发项目管理及销售管理技巧进行专项外训，分析研发及销售人员的能力现状及业务需求，有针对性的系统化的进行人员培养，为人才赋能，从而助力快速发展的业务需要。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

劳务外包的工时总数（千小时）3013.71

劳务外包支付的报酬总额（万元）7771.98

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、利润分配政策的制定及调整情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，公司董事会对《公司章程》中涉及利润分配政策的相关内容进行了修订，进一步完善了现金分红政策的相关内容。关于公司利润分配政策的具体情况详见《公司章程》“利润分配”相关条款。报告期内，公司现金分红政策未进行调整。

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为了进一步健全和完善公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，2024年8月27日，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司章程等相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，制定了公司《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，该规划经公司

2024年第一次临时股东大会审议通过。

为深入落实《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，践行“以投资者为本”的发展理念，持续提高上市公司质量，公司结合自身发展战略、经营情况，基于对未来发展前景的信心及价值认可，积极围绕主营业务、研发投入、投资者回报、投资者沟通、公司治理等方面制定了“提质增效重回报”行动方案。其中进一步明确了公司始终重视对投资者的回报，在立足长效经营与高质量发展的同时，结合实际经营情况和发展规划，遵照相关法律法规要求严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，为投资者带来长期、稳定的投资回报，增强广大投资者的获得感。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-067）。

2、现金分红政策的执行情况

公司高度重视对投资者的合理投资回报，注重投资回报的稳定性和持续性。公司坚持创新发展、积极布局全球新兴产业领域，努力用业绩回报股东，上市以来，公司每年进行现金分红，最近三年（2022-2024年）公司以现金方式累计分红5626.02万元，占2022-2024年年均可分配利润的比例达到36.25%。

3、报告期内现金分红实施情况

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，经公司第五届董事会第四次会议和公司2024年年度股东大会审议通过《关于审议<2024年度利润分配方案>的议案》，公司股东大会审议时，对中小投资者进行单独计票。2025年6月18日，该次利润分配方案实施完毕，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本418882500为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.24元（含税），合计派发现金红利10053180.00元（含税）。

4、2025年度利润分配预案

公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税）。截至本报告批准报出日，公司总股本418882500股，以此计算拟合计派发现金红利10472062.50元（含税）。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

50/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

公司2025年度利润分配预案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，符合《公司章程》的相关规定，该利润分配预案尚需公司股东大会审议批准。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）0.25

每10股转增数（股）0

现金分红金额（含税）10472062.50

合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润61127989.43

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）17.13以现金方式回购股份计入现金分红的金额0

合计分红金额（含税）10472062.50

合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）17.13

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)37327882.50

最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)0

最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额(3)=(1)+(2)37327882.50

最近三个会计年度年均净利润金额(4)93159494.67

最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)40.07

最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润61127989.43

最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润640109798.06

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

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(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责，接受公司董事会的直接考核。公司董事会设有薪酬与考核委员会，负责公司高级管理人员薪酬政策及薪酬方案的制定。

公司建有公正、透明的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制，以公司的规范化管理及经营效益为基础，结合年度个人绩效考核测评，对高级管理人员的年度工作履职情况实施考核，并以此作为依据进行奖惩。公司对高级管理人员实行年薪制，基本薪酬按月平均发放，绩效奖金在董事会薪酬与考核委员会考核评定的年度绩效考核结果确定和董事会审议确定后发放。

此外，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，讨论并制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，旨在进一步完善和规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，引导董事及高级管理人员在履职过程中兼顾个人价值实现与企业社会责任，切实保障公司的可持续发展。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司继续完善内部控制制度建设，强化内部审计监督。根据最新法律法规要求，进一步提升规范运作水平，完善治理结构，促进公司持续健康稳定发展，全面梳理了现有公司治理制度，并结合《公司章程》和实际情况，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》《独立董事工作制度》《总裁工作细则》《董事会秘书工作规则》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《重大投资和交易决策制度》《分、子公司管理制度》

《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《内部审计管理制度》《防范大股东及关联方占用公司资金管理办法》《募集资金管理办法》《投资者关系管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《市值管理制度》等治理制度进行修订，对公司的权力机构、决策机构、监督机构进行了规范。

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在日常经营管理方面制定了详细的管理制度和细则，建立严格具体的管理及披露制度，确保公司持续规范运作。报告期内，未发现公司财务、非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。财务、非财务报告内部控制的一般缺陷，已责成相关部门及负责人在报告期内整改落实，均已得到了有效的改进和完善。

2025年度公司内部控制制度建设及实施的具体情况，详见公司同日于指定信息披露媒体披露

的《上海鸣志电器股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司一直重视对子公司的管控，报告期内公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况《公司章程》对《分、子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》《内部审计管理制度》《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》等管理制度作了修订，对各子公司因业施策分类管控。

在管理制度框架范围内各子公司独立经营、独立核算，业务人员独立管理。各子公司治理结构较健全，内部组织架构变更须子公司管理层会议通过，且须得到执行董事或者董事会批准，同时各子公司根据上市公司经营管理要求，制定和完善了各项规章制度，明确岗位职责、汇报关系等内容。各子公司管理层通过其董事会对上市公司负责，签署明确的年度经营管理责任目标，实施年度业绩考核。

公司内审部门通过实施任期审计、定期的综合审计，维护股东的权益。同时公司聘请中介机构对控股子公司进行年报审计等，实现对子公司的有效管控。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司对2025年度内部控制有效性进行了自我评价，形成了《上海鸣志电器股份有限公司

2025年度内部控制评价报告》；公司内部控制审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公

司2025年度内部控制的有效性进行了独立审计，出具了标准无保留的内部控制审计报告，与公司自我评价报告意见一致。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海鸣志电器股份有限公司2025年度内部控制评价报告》和内部控制审计报告。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

53/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况公司不存在治理专项行动自查问题整改情况。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量（个）1序号企业名称环境信息依法披露报告的查询索引

1鸣志电器（太仓）有限公司苏州市生态环境局

其他说明

√适用□不适用报告期内，公司全资子公司鸣志太仓在苏州市生态环境局公布的《苏州市2026年环境监管重点单位名录》中。为更好的达到节能、降耗、减污、增效的目标，公司根据相关要求，开展了清洁生产审核，并将清洁生产审核进展情况向社会进行了公示。

根据具有相关检验检测资质的第三方机构的检测报告，鸣志太仓的外排污染物排放浓度均符合排放标准要求，未发生超标排放的情形，主要排污信息如下：

*废水、废气、噪声的具体排放情况：

主要污主要组超标排

公司名称特征污染物排放浓度/测量数据执行的污染物排放标准

染物成/来源放情况

COD：<489mg/L COD：500mg/L化学需氧量

(COD) 氨氮：<44.2mg/L 氨氮：45mg/L鸣志电器 、氨氮、悬

废水总 悬浮物：<135mg/L 悬浮物：400mg/L 达标（太仓）污水浮物、硫化物、

排口 总磷：<7.66mg/L 总磷：8mg/L 排放

有限公司动植物油类、石

油类、PH 动植物油类：<12.8mg/L 动植物油类：100mg/L

PH：7.2 PH：6~9

氨：<0.26mg/m3 氨：<1.5mg/m3

氨、硫化氢、二 硫化氢：<0.006mg/m3 硫化氢：<0.06mg/m3

氧化硫、氮氧化 二氧化硫排放浓度：<0.007mg/m3 二氧化硫排放浓度：<0.4mg/m3鸣志电器无组织

物、总悬浮颗粒 氮氧化物排放浓度：<0.069mg/m3 氮氧化物排放浓度：<0.12mg/m3 达标（太仓）废气排放废

物、非甲烷总 颗粒物排放浓度：<0.271mg/m3 颗粒物排放浓度：<1.0mg/m3 排放有限公司气

烃、锡及其化合 非甲烷总烃排放浓度：<1.38mg/m3 非甲烷总烃排放浓度：<4mg/m3

物、甲醛 锡及其化合物排放浓度：<8.9*10-6mg/m3 锡及其化合物排放浓度：<0.06 mg/m3

甲醛排放浓度：<0.05mg/m3 甲醛排放浓度：<0.05mg/m3

颗粒物排放浓度：<3.2mg/m3 颗粒物排放浓度：<20mg/m3

颗粒物排放速度：<0.0525kg/h 颗粒物排放速度：<1kg/h

二氧化硫排放浓度：ND(<3) 二氧化硫排放浓度：<200mg/m3

非甲烷总烃、锡

二氧化硫排放速度：- 二氧化硫排放速度：<1.4kg/h

鸣志电器及其化合物、颗有组织

氮氧化物排放浓度：ND (< 3) 氮氧化物排放浓度：<100mg/m3 达标（太仓）废气粒物、二氧化排放废

氮氧化物排放速度：- 氮氧化物排放速度：<0.47kg/h 排放

有限公司硫、氮氧化物、气

甲醛排放浓度：<0.125mg/m3 甲醛排放浓度：5mg/m3甲醛

甲醛排放速度：-甲醛排放速度：-

非甲烷总烃排放浓度：<8.41mg/m3 非甲烷总烃排放浓度：60mg/m3

非甲烷总烃排放速度：<0.0805kg/h 非甲烷总烃排放速度：<3kg/h鸣志电器

厂界四 昼间：<62db 昼间：65db 达标（太仓）噪声-周

有限公司 夜间：<53db 夜间：55db排放

54/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

*固体废物的具体排放情况：

公司主要污排放口数量和超标排特征污染物排放方式排放总量名称染物分布情况放情况

清洗废液：53.92吨

表面处理废物：17.45吨

废液包装、容器：112.35吨鸣志电器危险废弃物包括废沾染

固体油/水、烃/水混合物：27.67吨（太仓）物（含废活性炭）、油/水、危险废弃物处置危废堆场无

废物涂料废物：1.08吨

有限公司烃/水混合物等

有机树脂类：0.48吨

废矿物油类：41.24吨

其他废物：112.35吨

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

对外捐赠、公益项目数量/内容情况说明

总投入（万元）20对慈善总会捐赠10万元

其中：资金（万元）20对上交大教育发展基金会捐赠10万元

物资折款（万元）

惠及人数（人）具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

55/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及如未能是否是否时履行应及时履承诺背承诺承诺有履及时承诺方承诺时间承诺期限说明未完行应说景类型内容行期严格成履行的明下一限履行具体原因步计划本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本

常建鸣、傅磊、刘晋平、

人作出的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证券监督高吕权、常建云、梁生管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司

其他之、黄河、陆建忠、程树2017.05.09是长期是不适用不适用股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起十个交易

康、黄德山、那天荣、杭日内，停止领取薪酬（如有）、津贴（如有）以及股东分红（如有），治雨、程建国、温治中直至本人履行完成相关承诺事项。

与首次（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

公开发益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职行相关务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人

的承诺履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

公司全体董事、监事、高

其他（5）若公司后续推出公司股权激励政策本人承诺拟公布的公司股2017.05.09是长期是不适用不适用级管理人员

权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

56/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告本人/本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）及本人/本人近亲属实际控制的企业目前没有、并且今后本人于鸣志电器任职期间也不会在与鸣志电器及其控股子公司公司全体董事、监事、高从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或任职（不包括从证其他2017.05.09是长期是不适用不适用级管理人员券市场购买该等企业、单位的股票，且持股比例低于5%）；本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制的企业目前没有、并且今后本人于鸣志电器任职期间也不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）间接从事与鸣志电器及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。

鸣志电器上市后6个月内如鸣志电器股票连续20个交易日的收盘

价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于鸣志担任公司

电器首次公开发行股票时的发行价，直接或间接持有鸣志电器股票董事、监

常建鸣、傅磊、刘晋平、的锁定期限自动延长6个月；在担任鸣志电器董事、高级管理人员

其他2017.05.09是事、高级是不适用不适用

高吕权、常建云、梁生之期间，每年转让鸣志电器股份不超过本人持有的鸣志电器股份总数管理人员

的25%，并且在卖出后六个月内不再行买入鸣志电器股份，买入后期间

六个月内不再行卖出鸣志电器股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的鸣志电器股份；直接或间接所持鸣志电器股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于鸣

志电器首次公开发行股票时的发行价；若离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，仍将继续履行上述承诺。

57/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利其他鸣志投资、常建鸣、傅磊2017.05.09是长期是不适用不适用益。

（1）如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人（公司）将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社

会公众投资者道歉；（2）如果因未履行公司首次公开发行股票招

其他鸣志投资、常建鸣、傅磊2017.05.09是长期是不适用不适用

股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人（公司）将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人（公司）未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减鸣志投资所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

在作为鸣志电器股东期间，本公司和本公司控制的其他企业目前没有、并且今后也不会在与鸣志电器及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资（不包括从证券市场购买该等企业、其他鸣志投资单位的股票，且持股比例低于5%）；本公司和本公司控制的其他2017.05.09是长期是不适用不适用企业目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）间接从事与鸣志电器及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。

本人/本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）及本人/本人近亲属实际控制的企业目前没有、并且今解决后也不会在与鸣志电器及其控股子公司从事相同或相近似业务的同业常建鸣、傅磊企业、单位进行投资或任职（不包括从证券市场购买该等企业、单2017.05.09是长期是不适用不适用竞争位的股票，且持股比例低于5%）；本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制的企业目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与鸣志电器及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。

58/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

（1）本人/本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）及本人/本人近亲属实际控制的企业将尽量避免和减少与鸣志电器之间的关联交易，对于鸣志电器能够通过市场与

独立第三方之间发生的交易，将尽量由鸣志电器与独立第三方进行。本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制的企业将严格避免向鸣志电器拆借、占用鸣志电器资金或采取由鸣志电器代垫款、

代偿债务等方式侵占鸣志电器资金。（2）对于本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制的企业与鸣志电器及其子公司之间必需

解决的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有关联鸣志投资、常建鸣、傅磊偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政2017.05.09是长期是不适用不适用交易府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。（3）与公司及其子公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。（4）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司损失或利用关联交易侵占公司利益的，公司的损失由本人承担。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用

59/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称众华会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬105境内会计师事务所审计年限14年境内会计师事务所注册会计师姓名朱依君、虞雪杨境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限5年名称报酬

内部控制审计会计师事务所众华会计师事务所(特殊普通合伙)18

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

2025年5月30日，经2024年年度股东大会审议通过，公司继续聘请众华会计师事务所(特

殊普通合伙)为公司2025年度的审计机构，负责公司财务报表审计及内部控制的审计工作，聘期为一年。报告期内，公司未发生改聘、解聘会计师事务所的情况。

60/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引

2025年4月24日公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认2024详见公司2025年4月26日于指定信息披露媒年度日常关联交易情况及预计2025体发布的《关于2024年度日常关联交易确认年度日常关联交及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告易额度的议案》，预计2025年度全年发生日常

9051编号：2025-021）关联交易金额不超过万元。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

61/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

62/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保方与担保发生担保是否担保担保反担是否为担保被担担保担保担保担保担保物关联

上市公司日期(协议已经履行是否逾期保情关联方

方保方金额)起始日到期日类型（如有）关系的关系签署日完毕逾期金额况担保无

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）0

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计11600

报告期末对子公司担保余额合计（B） 17200

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 17200

担保总额占公司净资产的比例(%)5.78

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0

上述三项担保金额合计（C+D+E） 0未到期担保可能承担连带清偿责任说明不适用2025年3月15日公司召开第五届董事会第三次会议，全票审议并通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司鸣志国贸与松下中国业务项下的付款（包括但不限于本金、违约责任、担保赔偿责任等）提供连带责任担保，总额不超过人民币3500万元，担保期限自董事会审议通过之日起情况至前述事项交易项下最后一笔付款业务履行期限届满之日起半年。

说明2025年4月24日公司召开第五届董事会第四次会议，全票审议并通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》，同意公司及子公司向银行申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币

226500万元或等值外币，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。

63/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

64/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)61848年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)60834

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

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(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有质押、标记股东名称报告期内期末持股数比例限售条或冻结情况股东性质（全称）增减量(%)件股份股份数量数量状态

上海鸣志投资管理有限公司023556000056.240无0境内非国有法人

新永恒公司-6912256169341704.040无0境外法人

刘晋平0110050002.630无0境内自然人

中国建设银行股份有限公司－易

方达国证机器人产业交易型开放660890066089001.580无0境内非国有法人式指数证券投资基金

兴业银行股份有限公司－华夏中

证机器人交易型开放式指数证券532114065547901.560无0境内非国有法人投资基金

高吕权-9459964400011.540无0境内自然人

上海凯康投资管理有限公司046800001.120无0境内非国有法人

香港中央结算有限公司73219837283040.890无0其他

中国太平洋人寿保险股份有限公79940032986150.790无0境内非国有法人

司－分红－个人分红

中国农业银行股份有限公司－中

证500交易型开放式指数证券投72892430316920.720无0境内非国有法人资基金

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）持有无限售条件流股份种类及数量股东名称通股的数量种类数量上海鸣志投资管理有限公司235560000人民币普通股235560000新永恒公司16934170人民币普通股16934170刘晋平11005000人民币普通股11005000

中国建设银行股份有限公司－易方达国证机器6608900人民币普通股6608900人产业交易型开放式指数证券投资基金

兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交易6554790人民币普通股6554790型开放式指数证券投资基金高吕权6440001人民币普通股6440001上海凯康投资管理有限公司4680000人民币普通股4680000香港中央结算有限公司3728304人民币普通股3728304

中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个3298615人民币普通股3298615人分红

中国农业银行股份有限公司－中证500交易型3031692人民币普通股3031692开放式指数证券投资基金前十名股东中回购专户情况说明不适用

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决不适用权的说明

上述股东中，上海鸣志投资管理有限公司控股股东常建鸣先上述股东关联关系或一致行动的说明生和上海凯康投资管理有限公司控股股东常建云先生为兄弟关系。公司未知上述其他股东是否构成关联关系。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用

66/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用名称上海鸣志投资管理有限公司单位负责人或法定代表人常建鸣成立日期2012年5月17日

主要经营业务投资管理、资产管理、实业投资。

报告期内控股和参股的其他境内外无上市公司的股权情况其他情况说明无

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

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2、自然人

√适用□不适用

姓名常建鸣、傅磊夫妇国籍中国是否取得其他国家或地区居留权是常建鸣先生现任公司董事长兼总裁。傅磊女士现任公司董主要职业及职务事。详细请参见本报告第四节“四/（二）现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况”过去10年曾控股的境内外上市公无司情况

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

68/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

69/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

70/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

上海鸣志电器股份有限公司全体股东：

一、对财务报表出具的审计报告

（一）审计意见

我们审计了上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器公司”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鸣志电器公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

（二）形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于鸣志电器公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

(三)关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

1、商誉减值

1）事项描述

参见重要会计政策和会计估计27长期资产减值、42.3商誉和合并财务报表项目附注27商誉。

截止2025年12月31日，鸣志电器公司合并财务报表中商誉的账面价值为人民币5.15亿元，主要系历年收购 TECHNOSOFT MOTION AG.、常州市运控电子有限公司、Lin Engineering Inc.、

Applied Motion Products Inc.等公司而形成的。

由于商誉可回收金额的估计依赖于管理层的判断，包括对相关资产或资产组未来现金流、折现率及长期平均增长率等关键参数的判断，故我们将商誉减值识别为关键审计事项。

2）审计应对

71/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

我们的审计程序主要包括:了解公司与商誉减值测试相关的关键内部控制，评价相关内部控制的设计是否合理且得到有效执行；检查管理层将商誉分摊至资产组的依据并评价其合理性和一贯性；

复核管理层在减值测试中使用的估值模型以及未来现金流、折现率及长期平均增长率等关键参数的合理性；复核管理层在减值测试中使用的被收购公司自购买日起与商誉相关的资产组的公允价

值持续计算至报告日的账面价值，考虑其合理性；将预计未来现金流量与历史数据及其他支持性证据进行核对，并考虑其合理性；复核财务报表附注中相关披露的充分性准确性和完整性。

2、收入的确认

1）事项描述

参见重要会计政策和会计估计34收入确认和合并财务报表项目附注61营业收入和营业成本。

鸣志电器公司2025年度合并财务报表中的营业收入为27.62亿元。

由于收入是鸣志电器公司的关键绩效指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的风险，故我们将收入的确认识别为关键审计事项。

2）审计应对

我们实施的审计程序主要包括：了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行

的有效性；选取样本检查销售合同，通过阅读并分析销售合同中的相关条款，结合对管理层的访谈，评估公司对销售收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；检查与销售收入相关的支持性文件，包括但不限于销售合同、出库单、出口报关单、物流签收依据、项目阶段验收单、发票等以评估销售收入确认的时点和金额的准确性；执行函证程序以确认应收账款余额和销售收

入金额的准确性；对于资产负债表日前后确认的销售收入，执行截止性测试，以评估销售收入是否记录在恰当的会计期间；检查销售的期后收款、检查是否存在重大的期后退货情况以评估销售

收入的真实性；复核财务报表附注中相关披露的充分性、准确性和完整性。

3、存货跌价准备

1）事项描述

参见重要会计政策和会计估计16存货和合并财务报表项目附注10存货。

截至2025年12月31日，鸣志电器公司合并财务报表中的存货余额6.81亿元，存货跌价准备金额8602万元。

存货的可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及

相关税费后的金额确定。管理层在确定预计售价时需要运用重大判断，并考虑历史售价及未来市场趋势。由于该项目涉及金额重大且需要管理层作出重大判断，故我们将存货跌价准备识别为关键审计事项。

2）审计应对

72/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

我们实施的审计程序主要包括：了解和评价管理层与存货跌价准备相关的关键内部控制的设计和

运行的有效性；获取并评价了管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设，复核计提政策的合理性和一贯性，同时考虑鸣志电器公司的预期销售计划等因素对存货跌价准备的可能影响；获取存货跌价准备计算表，对公司管理层确定的存货可变现净值以及存货减值计提金额进行了复核；

结合实地监盘的情况以查看核对实物中存在跌价迹象的产品与跌价准备计算表的产品，以评估存货跌价的完整性；复核财务报表附注中相关披露的充分性、准确性和完整性。

(四)其他信息

鸣志电器公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括鸣志电器公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

（五）管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估鸣志电器公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算鸣志电器公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督鸣志电器公司的财务报告过程。

（六）注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

73/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对鸣志电器公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致鸣志电器公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就鸣志电器公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师（项目合伙人）中国注册会计师中国，上海二〇二六年四月二十四日

74/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

二、财务报表合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：上海鸣志电器股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金870963894.99696786070.96结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据43496239.7949316370.65

应收账款591141710.04544183364.39

应收款项融资93543242.6294918832.10

预付款项31831785.0227405711.57应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款172632124.93151238732.87

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货594765373.80572219131.25

其中：数据资源

合同资产1105493.621099898.86持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产43363322.3681091438.19

流动资产合计2442843187.172218259550.84

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产

投资性房地产889717.501020451.50

固定资产878736988.15667425960.72

在建工程127060913.37150619926.22生产性生物资产油气资产

使用权资产35712911.3250400140.98

无形资产302371258.52110353019.29

其中：数据资源开发支出

75/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

其中：数据资源

商誉514967418.07525537418.07

长期待摊费用35377415.6633726634.85

递延所得税资产154549772.10121091876.99

其他非流动资产50323948.06199656060.35

非流动资产合计2099990342.751859831488.97

资产总计4542833529.924078091039.81

流动负债：

短期借款420000000.00333538617.47向中央银行借款拆入资金

交易性金融负债176860.00衍生金融负债应付票据

应付账款447703844.42332618458.72预收款项

合同负债22309276.2021344158.25卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬77118339.4537354038.21

应交税费16501968.2221131335.67

其他应付款408546388.93287308919.45

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债18729298.7719690973.82

其他流动负债1556170.901041314.50

流动负债合计1412465286.891054204676.09

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款112000000.0056000000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债23445399.2738470363.66长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益164951.16269865.94

递延所得税负债6950635.447498062.33其他非流动负债

非流动负债合计142560985.87102238291.93

负债合计1555026272.761156442968.02

所有者权益（或股东权益）：

76/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

实收资本（或股本）418882500.00418882500.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积796803840.23796803840.23

减：库存股

其他综合收益43981296.1931368498.01

专项储备916142.29916142.29

盈余公积104821092.5698097489.91一般风险准备

未分配利润1611354411.711567003204.93

归属于母公司所有者权益（或股东权益）合2976759282.982913071675.37计

少数股东权益11047974.188576396.42

所有者权益（或股东权益）合计2987807257.162921648071.79

负债和所有者权益（或股东权益）总计4542833529.924078091039.81

公司负责人：常建鸣主管会计工作负责人：程建国会计机构负责人：程建国

77/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：上海鸣志电器股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金158464906.2962099399.46交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款259730614.91252043939.02

应收款项融资15763478.9815831814.71

预付款项2422519.692055480.10

其他应收款626358945.83641633404.35

其中：应收利息应收股利

存货25467788.4018596888.69

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产193068.58

流动资产合计1088401322.68992260926.33

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资1421456071.931331456071.93其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产23259701.5325506199.25在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产2189607.752079846.32

无形资产12694261.0113132708.74

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用128406.711405853.85

递延所得税资产6507821.276398738.25

其他非流动资产2923400.004128441.19

非流动资产合计1469159270.201384107859.53

资产总计2557560592.882376368785.86

流动负债：

78/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

短期借款160000000.00170000000.00

交易性金融负债176860.00衍生金融负债应付票据

应付账款39999202.4228684481.38预收款项

合同负债5297301.132117676.61

应付职工薪酬3893929.00-

应交税费1017121.313147148.19

其他应付款386329529.26268835245.86

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债1283201.281641735.22

其他流动负债684674.85271311.70

流动负债合计598504959.25474874458.96

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债821051.05337676.04长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益164951.16269865.94递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计986002.21607541.98

负债合计599490961.46475482000.94

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）418882500.00418882500.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积794256240.80794256240.80

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积104821092.5698097489.91

未分配利润640109798.06589650554.21

所有者权益（或股东权益）合计1958069631.421900886784.92

负债和所有者权益（或股东权益）总计2557560592.882376368785.86

公司负责人：常建鸣主管会计工作负责人：程建国会计机构负责人：程建国

79/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业总收入2761977833.252415925226.35

其中：营业收入2761977833.252415925226.35利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本2722363777.572337679265.18

其中：营业成本1756840190.351505574910.80利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加18075590.9315728916.61

销售费用258231713.66221209551.60

管理费用412649372.89363033951.15

研发费用268867272.46241688656.92

财务费用7699637.28-9556721.90

其中：利息费用12007302.2111710838.20

利息收入13497226.9112118651.41

加：其他收益15353190.0316350658.78

投资收益（损失以“－”号填列）366195.00258933.54

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填176860.00-176860.00列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-4680397.4591170.35

资产减值损失（损失以“-”号填列）-3176009.96-18485778.89

资产处置收益（损失以“－”号填列）184656.77-18164.48

三、营业利润（亏损以“－”号填列）47838550.0776265920.47

加：营业外收入701728.18407829.67

减：营业外支出1921837.181202228.90

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）46618441.0775471521.24

减：所得税费用-15981126.12-3936306.41

五、净利润（净亏损以“－”号填列）62599567.1979407827.65

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）62599567.1979407827.65

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

80/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”61127989.4377906961.88号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）1471577.761500865.77

六、其他综合收益的税后净额12612798.183611501.78

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额12612798.183611501.78

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额75212365.3783019329.43

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额73740787.6181518463.66

（二）归属于少数股东的综合收益总额1471577.761500865.77

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.14590.1856

（二）稀释每股收益(元/股)0.14590.1856

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：常建鸣主管会计工作负责人：程建国会计机构负责人：程建国

81/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

母公司利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业收入557112540.10514284668.93

减：营业成本447254994.72386897699.14

税金及附加1813978.652080793.73

销售费用40085562.0730435104.74

管理费用66975224.7468860867.04

研发费用10092505.579799961.61

财务费用-2665921.453562384.89

其中：利息费用3743856.924946439.69

利息收入7589396.623899421.17

加：其他收益1526321.224653950.59

投资收益（损失以“－”号填列）75503749.5639696690.00

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填176860.00-176860.00列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-1655300.97491866.81

资产减值损失（损失以“-”号填列）-347185.6544408.02

资产处置收益（损失以“－”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）68760639.9657357913.20

加：营业外收入3987.658742.94

减：营业外支出140832.40110618.92

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）68623795.2157256037.22

减：所得税费用1387768.715439238.72

四、净利润（净亏损以“－”号填列）67236026.5051816798.50

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填67236026.5051816798.50列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金

额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

82/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额67236026.5051816798.50

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：常建鸣主管会计工作负责人：程建国会计机构负责人：程建国

83/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2790805571.782566929521.24客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还27377353.5821258855.76

收到其他与经营活动有关的现金25173775.9721352389.52

经营活动现金流入小计2843356701.332609540766.52

购买商品、接受劳务支付的现金1371656012.071205518453.17客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金1013391436.95915635817.43

支付的各项税费75372897.8582637642.19

支付其他与经营活动有关的现金163227300.54159599280.10

经营活动现金流出小计2623647647.412363391192.89

经营活动产生的现金流量净额219709053.92246149573.63

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金228666980.00247646435.00

取得投资收益收到的现金366195.00258933.54

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收327575.89153791.73回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金137570846.34-

投资活动现金流入小计366931597.23248059160.27

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支317198482.84297720105.11付的现金

投资支付的现金176636730.00218074905.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金20700748.61-

投资活动现金流出小计514535961.45515795010.11

投资活动产生的现金流量净额-147604364.22-267735849.84

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金1000000.00

84/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金1000000.00

取得借款收到的现金505000000.00558297871.97收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计506000000.00558297871.97

偿还债务支付的现金362085376.66352459453.45

分配股利、利润或偿付利息支付的现金22060482.2128264943.20

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金15751439.7024858351.11

筹资活动现金流出小计399897298.57405582747.76

筹资活动产生的现金流量净额106102701.43152715124.21

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-4106459.2715285857.21

五、现金及现金等价物净增加额174100931.86146414705.21

加：期初现金及现金等价物余额696008066.91549593361.70

六、期末现金及现金等价物余额870108998.77696008066.91

公司负责人：常建鸣主管会计工作负责人：程建国会计机构负责人：程建国

85/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金581165082.61684347245.54

收到的税费返还25923.30

收到其他与经营活动有关的现金9012996.028476155.35

经营活动现金流入小计590178078.63692849324.19

购买商品、接受劳务支付的现金464115469.97498106159.44

支付给职工及为职工支付的现金80537209.6973904190.40

支付的各项税费15099474.934080439.65

支付其他与经营活动有关的现金28998267.9835527186.90

经营活动现金流出小计588750422.57611617976.39

经营活动产生的现金流量净额1427656.0681231347.80

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金75503749.5639696690.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收1500.00回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金137570846.34

投资活动现金流入小计213074595.9039698190.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支924013.894113854.93付的现金投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额90000000.00199473260.01

支付其他与投资活动有关的现金20700748.6110224917.92

投资活动现金流出小计111624762.50213812032.86

投资活动产生的现金流量净额101449833.40-174113842.86

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金160000000.00300000000.00

收到其他与筹资活动有关的现金40390647.02

筹资活动现金流入小计200390647.02300000000.00

偿还债务支付的现金170000000.00260000000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金13797036.9221500544.69

支付其他与筹资活动有关的现金21980093.9612459527.77

筹资活动现金流出小计205777130.88293960072.46

筹资活动产生的现金流量净额-5386483.866039927.54

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1125498.77-2452611.87

五、现金及现金等价物净增加额96365506.83-89295179.39

加：期初现金及现金等价物余额62099399.46151394578.85

六、期末现金及现金等价物余额158464906.2962099399.46

公司负责人：常建鸣主管会计工作负责人：程建国会计机构负责人：程建国

86/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

归属于母公司所有者权益项目少数股东权所有者权益合其他权益工具一般

实收资本(或其他综合收其益计

资本公积减：库存股专项储备盈余公积风险未分配利润小计

股本)优先永续其益他股债他准备

一、上年年末余额418882500.00796803840.2331368498.01916142.2998097489.911567003204.932913071675.378576396.422921648071.79

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额418882500.00796803840.2331368498.01916142.2998097489.911567003204.932913071675.378576396.422921648071.79

三、本期增减变动

金额（减少以“－”12612798.186723602.6544351206.7863687607.612471577.7666159185.37号填列）

（一）综合收益总

12612798.1861127989.4373740787.611471577.7675212365.37

额

（二）所有者投入

1000000.001000000.00

和减少资本

1．所有者投入的普

1000000.001000000.00

通股

2．其他权益工具持

有者投入资本

3．股份支付计入所

有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配6723602.65-16776782.65-10053180.00-10053180.00

1．提取盈余公积6723602.65-6723602.65

2．提取一般风险准

备

87/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告3．对所有者（或股-10053180.00-10053180.00-10053180.00

东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏

损

4．设定受益计划变

动额结转留存收益

5．其他综合收益结

转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取3764428.123764428.123764428.12

2．本期使用-3764428.12-3764428.12-3764428.12

（六）其他

四、本期期末余额418882500.00796803840.2343981296.19916142.29104821092.561611354411.712976759282.9811047974.182987807257.16

2024年度

归属于母公司所有者权益项目少数股东所有者权益合其他权益工具一般

实收资本(或其他综合收其权益计

优先永续其资本公积减：库存股专项储备盈余公积风险未分配利润小计股本)益他股债他准备

一、上年年末余额420066000.00805940460.2310320120.0027756996.23916142.2992915810.061510832027.902848107316.717075530.652855182847.36

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额420066000.00805940460.2310320120.0027756996.23916142.2992915810.061510832027.902848107316.717075530.652855182847.36

88/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

三、本期增减变动

金额（减少以“－”-1183500.00-9136620.00-10320120.003611501.785181679.8556171177.0364964358.661500865.7766465224.43号填列）

（一）综合收益总

3611501.7877906961.8881518463.661500865.7783019329.43

额

（二）所有者投入

-1183500.00-9136620.00-10320120.00和减少资本

1．所有者投入的普

-1183500.00-9136620.00-10320120.00通股

2．其他权益工具持

有者投入资本

3．股份支付计入所

有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配5181679.85-21735784.85-16554105.00-16554105.00

1．提取盈余公积5181679.85-5181679.85

2．提取一般风险准

备3．对所有者（或股-16554105.00-16554105.00-16554105.00

东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏

损

4．设定受益计划变

动额结转留存收益

5．其他综合收益结

转留存收益

6．其他

89/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

（五）专项储备

1．本期提取3368560.543368560.543368560.54

2．本期使用-3368560.54-3368560.54-3368560.54

（六）其他

四、本期期末余额418882500.00796803840.2331368498.01916142.2998097489.911567003204.932913071675.378576396.422921648071.79

公司负责人：常建鸣主管会计工作负责人：程建国会计机构负责人：程建国

90/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

项目实收资本其他权益工具其他综合所有者权益合

资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润

(或股本)优先股永续债其他收益计

一、上年年末余额418882500.00794256240.8098097489.91589650554.211900886784.92

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额418882500.00794256240.8098097489.91589650554.211900886784.92

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）6723602.6550459243.8557182846.50

（一）综合收益总额67236026.5067236026.50

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配6723602.65-16776782.65-10053180.00

1．提取盈余公积6723602.65-6723602.65

2．对所有者（或股东）的分配-10053180.00-10053180.00

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

91/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

四、本期期末余额418882500.00794256240.80104821092.56640109798.061958069631.42

2024年度

项目实收资本其他权益工具其他综合所有者权益合

资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润

(或股本)优先股永续债其他收益计

一、上年年末余额420066000.00803392860.8010320120.0092915810.06559569540.561865624091.42

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额420066000.00803392860.8010320120.0092915810.06559569540.561865624091.42

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）-1183500.00-9136620.00-10320120.005181679.8530081013.6535262693.50

（一）综合收益总额51816798.5051816798.50

（二）所有者投入和减少资本-1183500.00-9136620.00-10320120.00

1．所有者投入的普通股-1183500.00-9136620.00-10320120.00

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配5181679.85-21735784.85-16554105.00

1．提取盈余公积5181679.85-5181679.85

2．对所有者（或股东）的分配-16554105.00-16554105.00

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额418882500.00794256240.8098097489.91589650554.211900886784.92

92/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

公司负责人：常建鸣主管会计工作负责人：程建国会计机构负责人：程建国

93/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)为境内公开发行 A股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于2012年12月经批准由中外合资经营企业改制成为股份有限公司，并获得了更新后的企业法人营业执照，统一社会信用代码913100006073925734。

本公司注册地址和总部地址为上海市闵行区闵北路88弄1-30号109幢1层7101室，主要从事控制电机及其驱动系统、LED 智能照明控制与驱动产品以及设备状态管理系统整体解决方案、电源

电控研发与经营，电力自动化应用中继电器等产品的国际贸易代理。本财务报告的批准报出日：

2026年4月24日。本公司经营期为不约定期限。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、持续经营

√适用□不适用

经本公司评估，自本报告期末起的12个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用营业期间为12个月。

94/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准重要的单项计提坏账准备的应收款项50万人民币应收款项本期坏账准备收回或转回金额重要的50万人民币重要的在建工程100万人民币

重要的非全资子公司非全资子公司收入金额占集团总收入≥10%对合营企业或联营企业的长期股权投资账面重要的合营企业或联营企业

价值占集团总资产≥5%

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

6.1同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

6.2非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。

购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

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购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

6.3因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的

在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行

会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

7.1合并范围

合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

7.2控制的依据

投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。

7.3决策者和代理人

代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。

在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。

1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。

2）除1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。

7.4投资性主体

当同时满足下列条件时，视为投资性主体：

1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；

2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；

3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

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属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：

1）拥有一个以上投资；

2）拥有一个以上投资者；

3）投资者不是该主体的关联方；

4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。

如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。

7.5合并程序

子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。

合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本

公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流

量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。

本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、

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费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

7.6特殊交易会计处理

7.6.1购买子公司少数股东拥有的子公司股权

在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

7.6.2不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资

在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

7.6.3处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理

在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

7.6.4企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子交

易的处理

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下：

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于一揽子交易：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

8.1合营安排的分类

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合营安排分为共同经营和合营企业。

8.2共同经营参与方的会计处理

合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)，在该资产等由共同经营出售

给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的

资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损失。

合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计

准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。

对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转

换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

10.1外币业务

外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原

则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

10.2外币财务报表的折算

以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

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11、金融工具

√适用□不适用

11.1金融工具的确认和终止确认

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

对于以常规方式购买或出售金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2）该金融资产已转移，且本公司转移了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；

3）该金融资产已转移，且本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是，本公司未保留对该金融资产的控制。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

11.2金融资产的分类

根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

1）以摊余成本计量的金融资产。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，本公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产：

（1）本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

当应收票据和应收账款同时满足以上条件时，本公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在报表中列示为应收款项融资。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资）

金融资产同时符合下列条件的，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

（1）本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

100/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告按照本条第1）项分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本条第2）项分类为以公允价值计

量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资）之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在初始确认时，本公司可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（非交易性权益工具投资），并按照规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

11.3金融负债的分类

除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3）不属于本条第1）项或第2）项情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）项情形的以低于

市场利率贷款的贷款承诺。

在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该指定满足下列条件之一：

1）能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融

资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本公司内部以此为基础向关键管理人员报告。

该指定一经做出，不得撤销。

11.4嵌入衍生工具

嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具。

混合合同包含的主合同属于金融工具确认和计量准则规范的资产的，本公司将该混合合同作为一个整体适用该准则关于金融资产分类的相关规定。

混合合同包含的主合同不属于金融工具确认和计量准则规范的资产，且同时符合下列条件的，本公司从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理：

1）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关。

2）与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。

3）该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

11.5金融工具的重分类

本公司改变管理金融资产的业务模式时，对所有受影响的相关金融资产进行重分类。本公司对所有金融负债均不得进行重分类。

本公司对金融资产进行重分类，自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理。重分类日，是指导致本公司对金融资产进行重分类的业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天。

11.6金融工具的计量

101/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

1）初始计量

本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。

2）后续计量

初始确认后，本公司对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

初始确认后，本公司对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。

金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：

1）扣除已偿还的本金。

2）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。

3）扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

本公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余

成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在

后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。本公司按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法计算利息收入的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系（如债务人的信用评级被上调），本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

11.7金融工具的减值

1）减值项目

本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（2）租赁应收款。

（3）贷款承诺和财务担保合同。

本公司持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（非交易性权益工具投资），以及衍生金融资产。

2）减值准备的确认和计量

102/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

除了对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产以及始终按照相当于整个存续期内预期信

用损失的金额计量损失准备的金融资产之外，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，无论本公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，处于第二阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论本公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于已发生信用减值的金融资产，处于第三阶段，本公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，本公司将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，本公司也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资），本公司在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不应减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额应当作为减值利得计入当期损益。

本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据时，本公司在组合基础上评估信用风险是否显著增加。

对于适用本项政策有关金融工具减值规定的各类金融工具，本公司按照下列方法确定其信用损失：

（1）对于金融资产，信用损失为本公司收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

（2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

（3）对于未提用的贷款承诺，信用损失应为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下，本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

（4）对于财务担保合同，信用损失应为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预

计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

（5）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

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3）信用风险显著增加

本公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负

债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。除特殊情形外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否已显著增加。

本公司确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

4）应收票据及应收账款减值

对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收票据及应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的应收账款，账龄自确认之日起计算。

应收票据及应收账款组合：

组合名称确定组合依据应收票据组合1银行承兑汇票

应收票据组合2评估为正常的、低风险的商业承兑汇票应收账款组合3账龄组合应收账款组合4应收合并范围内关联方款项各组合预期信用损失率

账龄组合：

账龄预期信用损失率（%）

1年以内5.00%

1-2年20.00%

2-3年50.00%

3年以上100.00%

应收票据组合1、组合2：本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，该组合预期信用损失率为0%。

应收账款组合4：本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，该组合预期信用损失率为0%。

5）其他应收款减值按照11.72）中的描述确认和计量减值。

104/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

组合名称确定组合依据其他应收款组合1应收合并范围内关联方款项

其他应收款组合2以无风险的存出保证金、押金、备用金、员工借款及资金拆借等划分组合其他应收款组合3账龄组合

6）合同资产减值

对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

组合名称确定组合依据合同资产组合1未到期的质保金各组合预期信用损失率

账龄组合：

账龄预期信用损失率（%）

质保期内5.00%

11.8利得和损失

本公司将以公允价值计量的金融资产或金融负债的利得或损失计入当期损益，除非该金融资产或金融负债属于下列情形之一：

1）属于《企业会计准则第24号——套期会计》规定的套期关系的一部分。

2）是一项对非交易性权益工具的投资，且本公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综

合收益的金融资产。

3）是一项被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用

风险变动引起的其公允价值变动应当计入其他综合收益。

4）是一项分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资），其减

值损失或利得和汇兑损益之外的公允价值变动计入其他综合收益。

本公司只有在同时符合下列条件时，才能确认股利收入并计入当期损益：

1）本公司收取股利的权利已经确立；

2）与股利相关的经济利益很可能流入本公司；

3）股利的金额能够可靠计量。

以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照本项重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。本公司将一项以摊余成本计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，按照该资产

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在重分类日的公允价值进行计量。原账面价值与公允价值之间的差额计入当期损益。将一项以摊余成本计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，按照该金融资产在重分类日的公允价值进行计量。原账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认时计入当期损益或在按照实际利率法摊销时计入相关期间损益。

对于本公司将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该金融负债所产生的利得或损失按照下列规定进行处理：

1）由本公司自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入其他综合收益；

2）该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。

按照本条第1）规定对该金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会

计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括本公司自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

本公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产所产生的所有利得或损失（债务工具投资），除减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益，直至该金融资产终止确认或被重分类。但是，采用实际利率法计算的该金融资产的利息计入当期损益。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。

本公司将该金融资产重分类为其他类别金融资产的，对之前计入其他综合收益的累计利得或损失转出，调整该金融资产在重分类日的公允价值，并以调整后的金额作为新的账面价值。

11.9报表列示

本公司将分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在“交易性金融资产”科目中列示。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产，在“其他非流动金融资产”科目列示。

本公司将分类为以摊余成本计量的长期债权投资，在“债权投资”科目中列示。自资产负债表日起一年内到期的长期债权投资，在“一年内到期的非流动资产”科目列示。本公司购入的以摊余成本计量的一年内到期的债权投资，在“其他流动资产”科目列示。

本公司将分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的长期债权投资，在“其他债权投资”科目列示。自资产负债表日起一年内到期的长期债权投资的期末账面价值，在“一年内到期的非流动资产”科目列示。本公司购入的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的一年内到期的债权投资，在“其他流动资产”科目列示。

本公司将指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，在“其他权益工具投资”科目列示。

本公司承担的交易性金融负债，以及本公司持有的直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，在“交易性金融负债”科目列示。

11.10权益工具

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权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见11金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详见11金融工具。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用详见11金融工具。

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见11金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详见11金融工具。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用详见11金融工具。

14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

当应收票据和应收账款同时满足以下条件时，本公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，相关具体会计处理方式见11金融工具，在报表中列示为应收款项融资：

1）合同现金流量为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付；

2）本公司管理应收票据和应收账款的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

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详见11金融工具。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用详见11金融工具。

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见11金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详见11金融工具。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用详见11金融工具。

16、存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

16.1存货的分类

存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。

16.2发出存货的计价方法

存货发出时采用标准成本法或加权平均法核算成本，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。

16.3存货的盘存制度

存货盘存制度采用永续盘存制。

16.4低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。

包装物在领用时采用一次转销法核算成本。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

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为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；

材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

√适用□不适用组合类别组合类别确定依据可变现净值确定依据单项识别已发生明确减值事项全额计提其他未发生明确减值事项最近销售的市价等为基础基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

本公司将拥有的、无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见11金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详见11金融工具。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用详见11金融工具。

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

同时满足下列条件的非流动资产或处置组，确认为持有待售资产：

1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

2）出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、

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时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

持有待售的非流动资产或处置组的计量：

公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除公司合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。

公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量处置组中资产和负债的账面价值，然后按照上款的规定进行会计处理。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流

动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：

1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；

2）可收回金额。

公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划

的一部分；

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3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，本公司在当期财务报表中，将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。

19、长期股权投资

√适用□不适用

19.1共同控制、重大影响的判断标准

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不视为共同控制。

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。

19.2初始投资成本的确定企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.6同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：

1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资

成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。

3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

19.3后续计量及损益确认方法

19.3.1成本法后续计量

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

19.3.2权益法后续计量

公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；

长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差

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额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。

投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都按照《金融工具》政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

19.3.3因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理

按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上

新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

19.3.4处置部分股权的处理

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或

施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。

19.3.5对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理

分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。对于

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未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。

19.3.6处置长期股权投资的处理

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：

类别预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧(摊销)率（%）

建筑物2010.004.50

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

√适用□不适用

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋及建筑物平均年限法200-104.50-5.00

机器设备平均年限法5-100-109.00-20.00

运输工具平均年限法50-1018.00-20.00

办公及其他设备平均年限法3-50-1018.00-33.33土地所有权不计提折旧

22、在建工程

√适用□不适用

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状

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态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。

在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

23、借款费用

√适用□不适用发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建

的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借

款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

无形资产包括土地使用权、商标、专利权及非专利技术、软件信息系统等。无形资产以实际成本计量。

土地使用权按使用年限50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。专利技术和软件信息系统等使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法进行摊销。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

根据可获得的情况判断，有确凿证据表明其使用寿命无法合理估计的无形资产例如商标，本公司认为在可预见的将来该商标会使用并带给本公司预期的经济利益流入，故认定为其使用寿命为不确定。每期末，对使用寿命进行复核并对商标进行减值测试。经复核，该使用寿命仍为不确定。

每期末，管理层对商标进行减值测试。

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(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该

无形资产；

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

27、长期资产减值

√适用□不适用

在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

28、长期待摊费用

√适用□不适用长期待摊费用为已经发生但应由本报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

长期待摊费用性质摊销方法摊销年限装修费平均年限法租赁期服务费平均年限法服务期间

29、合同负债

√适用□不适用合同负债的确认方法

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本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

利润分享计划同时满足下列条件时，公司确认相关的应付职工薪酬：

1）因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

30.2.1设定提存计划

公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

30.2.2设定受益计划

公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤：

1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等

做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

2）设定受益计划存在资产的，公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形

成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

3）确定应当计入当期损益的金额。

4）确定应当计入其他综合收益的金额。

公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福

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利水平显著高于以前年度时，按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。

报告期末，公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为：服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额，以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

在设定受益计划下，公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：

1）修改设定受益计划时。

2）企业确认相关重组费用或辞退福利时。

公司在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。

2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存计划的有关政策进行处理。

除上述情形外，公司按照关于设定受益计划的有关政策，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

1）服务成本。

2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。

3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。

长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，公司在职工提供服务的期间确认应付长期残疾福利义务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，公司在导致职工长期残疾的事件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。

31、预计负债

√适用□不适用

对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的

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增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

32、股份支付

√适用□不适用

32.1股份支付的种类

根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付。

32.2权益工具公允价值的确定方法

股份支付的公允价值按最近一期公司股东向第三方投资者转让股权的定价来确定。

32.3实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

34.1.1各业务类型收入确认和计量一般原则

合同开始日，本公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

2）客户能够控制本公司履约过程中在建商品或服务。

3）本公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就

累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

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1）本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

5）客户已接受该商品。

6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

34.1.2各业务类型收入确认和计量具体政策

本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照本公司承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动的，作为可变对价处理。

本公司应付客户（或向客户购买本公司商品的第三方）对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

对于附有销售退回条款的销售，本公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，本公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品或所建造的资产等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第13号?—或有事项》准则进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。

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本公司有权自主决定所交易商品的价格，即本公司在向客户转让商品及其他产品前能够控制该产品，则本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。

34.1.3收入确认的具体方法

本公司的收入主要包括销售商品、提供劳务等。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

本公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

（1）本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

2）客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。

3）本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今

已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：

1）本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

5）客户已接受该商品。

6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

34.1.4具体收入确认原则如下：

34.1.4.1按时点确认的收入：

商品销售、设备综合管理业务属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品的控制权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件：

本公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品的控制权已转移。设备综合管理业务在相关设备交付对方并完成全部的安装调试，且取得对方签字确认的验收单后，相关控制权完全转移给买方，可以确认营业收入的实现。

34.1.4.2按履约进度确认的收入

提供服务合同通常包含承诺在合同约定期限内提供服务的履约义务，由于本公司履约的同时客户

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即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

√适用□不适用

35.1与合同成本有关的资产金额的确定方法

本公司与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。

合同履约成本，即本公司为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

1）该成本与一份当期或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

2）该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；

3）该成本预期能够收回。

合同取得成本，即本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；该资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。增量成本，是指本企业不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出（如无论是否取得合同均会发生的差旅费等），在发生时计入当期损益，但是，明确由客户承担的除外。

35.2与合同成本有关的资产的摊销

本公司与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

35.3与合同成本有关的资产的减值

本公司在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于本公司因转让与资产相关的商品

预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

36、政府补助

√适用□不适用

36.1与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

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与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

36.2与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

36.3同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；

难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

36.4政府补助在利润表中的核算

与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。

与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

36.5政府补助退回的处理

已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：

初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；

存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；

属于其他情况的，直接计入当期损益。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税

暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。

除单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等）之外，对于其他既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的

初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。对于前述单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

122/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

38、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

38.1租赁的识别租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。

在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。

合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。

38.2本公司作为承租人

38.2.1初始确认

在本公司作为承租人对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产、租赁负债的会计处理详见“25使用权资产”、“47租赁负债”。

38.2.2租赁变更

租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁变更生效日，是指双方就租赁变更达成一致的日期。

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

1）该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

2）增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司按照租赁准则有关租赁分拆的规定对变更后合同的对价进行分摊，重新确定变更后的租赁期；并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，本公司采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，本公司采用租赁变更生效日的承租人增量借款利率作为折现率。就上述租赁负债调整的影响，本公司区分以下情形进行会计处理：

1）租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人应当调减使用权资产的账面价值，并将部

分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。

2）其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承租人相应调整使用权资产的账面价值。

38.2.3其他和低价值资产租赁

对于租赁期不超过12个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的低价值资产租赁，本公司选择不确认使用权资产和租赁负债。本公司将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

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38.3本公司作为出租人

在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。

如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，出租人将该项租赁分类为融资租赁，除融资租赁以外的其他租赁分类为经营租赁。

38.3.1经营租赁会计处理

在租赁期内各个期间，本公司采用直线法或其他系统合理的方法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。

提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分配，免租期内应当确认租金收入。本公司承担了承租人某些费用的，将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

本公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化至租赁标的资产的成本，在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。

对于经营租赁资产中的固定资产，本公司采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。

本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日开始，将其作为一项新的租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

38.3.2融资租赁会计处理

在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

38.4转租赁

本公司作为转租出租人，将原租赁及转租赁合同作为两个合同单独核算。本公司基于原租赁产生的使用权资产，而不是租赁资产，对转租赁进行分类。

38.5售后租回

本公司按照“3.34收入”所述原则评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

38.5.1本公司作为承租人

售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司作为承租人按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司作为承租人继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。金融负债的会计处理详见“11金融工具”。

38.5.2本公司作为出租人

售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司作为出租人对资产购买进行会计处理，并根据前述“3.37.3本公司作为出租人”的政策对资产出租进行会计处理；售后租回交易中的资产转让不

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属于销售的，本公司作为出租人不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。金融资产的会计处理详见“11金融工具”。

39、其他重要的会计政策和会计估计

□适用√不适用

40、重要会计政策和会计估计的变更

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

41、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

42、其他

√适用□不适用

42.1使用权资产，是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

42.1.1使用权资产的初始计量

在租赁期开始日，本公司按照成本对使用权资产进行初始计量。该成本包括下列四项：

1）租赁负债的初始计量金额；

2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

3）承租人发生的初始直接费用；

4）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态

预计将发生的成本，属于为生产存货而发生的除外。

42.1.2使用权资产的后续计量

在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，即以成本减累计折旧及累计减值损失计量使用权资产。

本公司按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。

42.1.3使用权资产的折旧

自租赁期开始日起，本公司对使用权资产计提折旧。使用权资产通常自租赁期开始的当月计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途，计入相关资产的成本或者当期损益。

本公司在确定使用权资产的折旧方法时，根据与使用权资产有关的经济利益的预期实现方式做出决定，以直线法对使用权资产计提折旧。

本公司在确定使用权资产的折旧年限时，遵循以下原则：能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

如果使用权资产发生减值，本公司按照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值，进行后续折旧。

42.2租赁负债

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42.2.1租赁负债的初始计量

本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。

42.2.1.1租赁付款额

租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：

1）固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

2）取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款额在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；

3）本公司合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；

4）租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；

5）根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

42.2.1.2折现率

在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率，该利率是指使出租人的租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的利率。本公司因无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。该增量借款利率，是指本公司在类似经济环境下为获得与使用权资产价值接近的资产，在类似期间以类似抵押条件借入资金须支付的利率。该利率与下列事项相关：

1）本公司自身情况，即集团的偿债能力和信用状况；

2）“借款”的期限，即租赁期；

3）“借入”资金的金额，即租赁负债的金额；

4）“抵押条件”，即标的资产的性质和质量；

5）经济环境，包括承租人所处的司法管辖区、计价货币、合同签订时间等。

本公司以银行贷款利率为基础，考虑上述因素进行调整而得出该增量借款利率。

42.2.2租赁负债的后续计量

在租赁期开始日后，本公司按以下原则对租赁负债进行后续计量：

1）确认租赁负债的利息时，增加租赁负债的账面金额；

2）支付租赁付款额时，减少租赁负债的账面金额；

3）因重估或租赁变更等原因导致租赁付款额发生变动时，重新计量租赁负债的账面价值。

按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但应当资本化的除外。周期性利率是指本公司对租赁负债进行初始计量时所采用的折现率，或者因租赁付款额发生变动或因租赁变更而需按照修订后的折现率对租赁负债进行重新计量时，本公司所采用的修订后的折现率。

42.2.3租赁负债的重新计量

在租赁期开始日后，发生下列情形时，本公司按照变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。

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1）实质固定付款额发生变动；

2）担保余值预计的应付金额发生变动；

3）用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动；

4）购买选择权的评估结果发生变化；

5）续租选择权或终止租赁选择权的评估结果或实际行使情况发生变化。

42.3商誉

商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。

企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。

六、税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率

应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以6%，10%，11%，13%，退增值税适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余

)税率13%额计算，外销产品采用“免、抵、退”办法。

城市维护建设税应纳流转税额1%，5%，7%企业所得税应纳流转税额5%（含地方教育费附加）

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率（%）

上海鸣志电器股份有限公司25%

鸣志国际贸易(上海)有限公司25%

上海安浦鸣志自动化设备有限公司15%

上海鸣志自动控制设备有限公司15%

上海节冠科技有限公司（曾用名：上海鸣志机械制造有限公司）20%

上海鸣志软件技术有限公司25%

林氏电机工程（南京）有限公司25%

鸣志电器（太仓）有限公司15%

常州市运控电子有限公司15%

常州市达利申精密电机有限公司20%

上海鸣志派博思自动化技术有限公司15%

上海鸣志坤童电子科技有限公司20%

上海鸣志奥博软件技术有限公司25%、15%

鸣志智能传动技术(苏州)有限公司20%

鸣志茵德斯实业发展(上海)有限公司25%

鸣志电器(深圳)有限公司25%

鸣志电器(常州)有限公司25%

上海鸣志精工科技有限公司20%

127/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

Moons' Industries Europe Head Quart S.R.L. 27.9%

Moons' Industries(South-East-Asia) Pte. Ltd. 17%

Moons' Industries Japan Co. Ltd. 34%

AMP and Moons Automation Germany GmbH 15.825%

Moons’ Industries (HK) Co. Ltd. 16.50%

Technosoft Motion AG 11.8%

Technosoft SA 15.7%

Technosoft International SRL 16%

Yellow River SRL 16%

Moons' Intelligent Motion System India Private Limited 26%

Moons' Industries (Vietnam) Co. Ltd. 20%

Moons’ Industries (UK) Ltd. 19%、25%

本公司合并子公司Moons' Industries (America) Inc.注册于美国伊利诺伊州，州税税率 9.8%。根据美国国家税务局(IRS)公布的信息，自 2017 税务年度之后起，公司所得税的 21%单一税率取代之前的累进税制。

本公司合并子公司 Applied Motion Products Inc.注册于美国加利福尼亚州，州税税率 8.84%。根据美国国家税务局(IRS)公布的信息，自 2017 税务年度之后起，公司所得税的 21%单一税率取代之前的累进税制。

本公司合并子公司 Lin Engineering Inc.注册于美国特拉华州，州税为零；实际营业地在加利福尼亚州税税率 8.84%。公司需在特拉华州和加利福尼亚州缴纳州税。根据美国国家税务局(IRS)公布的信息，自2017税务年度之后起，公司所得税的21%单一税率取代之前的累进税制。

本公司合并子公司Moons’ Enterprise (America) Inc.注册于美国加利福尼亚州，州税税率 8.84%。

根据美国国家税务局(IRS)公布的信息，自 2017税务年度之后起，公司所得税的 21%单一税率取代之前的累进税制。

2、税收优惠

√适用□不适用

根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，本公司适用税率为25%。故2024年和2025年按25%的税率征收企业所得税。

本公司合并子公司上海安浦鸣志自动化设备有限公司（“安浦鸣志”）于2024年被认定为高新技术企业，有效期3年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，安浦鸣志自获得高新技术企业认定后三年内（2024年至2026年），减按15%的税率征收企业所得税。故2024年至2025年实际执行所得税税率为15%。

本公司合并子公司上海鸣志自动控制设备有限公司（“鸣志自控”）于2023年被认定为高新技术企业，有效期3年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，自获得高新技术企业认定后三年

内（2023年至2025年），减按15%的税率征收企业所得税。故2024年至2025年实际执行所得

税税率为15%。

根据2011年1月28日国务院下发的国〔2011〕4号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》上海鸣志自动控制设备有限公司销售其自行开发生产的

软件产品实施软件增值税优惠政策：按13%的法定税率征收增值税后对其增值税实际税负超过

3%的部分实行即征即退政策。

128/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

本公司合并子公司上海鸣志软件技术有限公司适用税率为25%。根据国家税务总局国税发〔2008〕

116号文关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的通知，公司经过申报的项目

的研发费可以在计算所得税时加计扣除。

本公司合并子公司常州市运控电子有限公司（“运控电子”）适用税率为25%。运控电子于2025年被认定为高新技术企业，有效期3年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，自获得高新技术企业认定后三年内（2025年至2027年），减按15%的税率征收企业所得税。故运控电子2024年至2025年，企业所得税减按15%征收。

本公司合并子公司常州市达利申精密电机有限公司适用税率为20%。根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2023年第6号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号），小微企业实行应纳税所得额分段计算。2024年度以及2025年度常州市达利申精密电机有限公司应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

本公司合并子公司上海鸣志坤童电子科技有限公司适用税率为20%。根据《财政部税务总局关于关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2023年第6号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号），小微企业实行应纳税所得额分段计算。2024年度以及2025年度上海鸣志坤童电子科技有限公司应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

本公司合并子公司上海节冠科技有限公司适用税率为20%。根据《财政部税务总局关于关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2023年第6号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号），小微企业实行应纳税所得额分段计算。2024年度以及2025年度上海节冠科技有限公司应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

本公司合并子公司上海鸣志派博思自动化技术有限公司（“派博思”）于2024年被认定为高新技术企业，有效期3年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，自获得高新技术企业认定后三

年内（2024年至2026年），减按15%的税率征收企业所得税。故派博思2024年至2025年，企

业所得税减按15%征收。

本公司合并子公司鸣志电器（太仓）有限公司（“电器太仓”）于2024年被认定为高新技术企业，有效期3年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，自获得高新技术企业认定后三年内

（2024年至2026年），减按15%的税率征收企业所得税。故电器太仓2024年至2025年，企业

所得税减按15%征收。

根据国家财政部、税务总局、发展改革委工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质

量发展企业所得税政策的公告(2020年第45号)中相关税收政策，本公司合并子公司上海鸣志奥博软件技术有限公司（“奥博”）自获利年度起第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年

129/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

按照25％的法定税率减半征收企业所得税。奥博于2025年被认定为高新技术企业，有效期3年。

根据国家对高新技术企业的相关税收政策，自获得高新技术企业认定后三年内（2025年至2027年），减按15%的税率征收企业所得税。故奥博2024年至2025年，企业所得税减按12.5%和15%征收。

本公司合并子公司鸣志智能传动技术(苏州)有限公司适用税率为20%。根据《财政部税务总局关于关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2023年第6号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号），小微企业实行应纳税所得额分段计算。2024年度以及2025年度鸣志智能传动技术(苏州)有限公司应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

本公司合并子公司上海鸣志精工科技有限公司适用税率为20%。根据《财政部税务总局关于关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2023年第6号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号），小微企业实行应纳税所得额分段计算。2024年度以及2025年度上海鸣志精工科技有限公司应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

3、其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金68844.7970581.96

银行存款868377224.38693961526.55

其他货币资金2517825.822753962.45存放财务公司存款

合计870963894.99696786070.96

其中：存放在境外的款项总额474225927.39404499122.89

其中：因抵押、质押或冻结等对854896.22778004.05使用有限制的款项总额

其他说明：

无

2、交易性金融资产

□适用√不适用

130/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑票据32626241.2847278584.39

商业承兑票据10869998.512037786.26

合计43496239.7949316370.65

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例金比例金

金额价值价值(%)比例金额比例额(%)(%)额(%)按组合

计提坏43496239.79100.0043496239.7949316370.65100.0049316370.65账准备

其中：

组合132626241.2875.0132626241.2847278584.3995.8747278584.39

组合210869998.5124.9910869998.512037786.264.132037786.26

合计43496239.79//43496239.7949316370.65//49316370.65

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

131/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

√适用□不适用无

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）612337866.40554942173.84

1年以内612337866.40554942173.84

1至2年6802136.9719197960.03

2至3年10599759.343259862.38

3年以上7661947.719904349.70

合计637401710.42587304345.95

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面账面余额坏账准备账面

132/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

计提价值计提价值比例比例

金额(%)金额比例金额金额比例(%)(%)(%)按单项

计提坏2098459.640.332098459.64100.00864503.150.15864503.15100.00账准备按组合

计提坏635303250.7899.6744161540.746.95591141710.04586439842.8099.8542256478.417.21544183364.39账准备

其中：

组合3635303250.7899.6744161540.746.95591141710.04586439842.8099.8542256478.417.21544183364.39

合计637401710.42/46260000.38/591141710.04587304345.95/43120981.56/544183364.39

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

客户一905408.31905408.31100%收回风险高

客户二1193051.331193051.33100%收回风险高

合计2098459.642098459.64100%/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：组合3

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内612337866.4030616893.295%

1至2年5896728.661179345.7320%

2至3年9406708.014703354.0150%

3年以上7661947.717661947.71100%

合计635303250.7844161540.74

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

133/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额其他期末余额计提收回或转回转销或核销变动

按单项计提864503.152098459.64864503.152098459.64坏账准备

按组合计提42256478.414895148.082809535.27180550.4844161540.74坏账准备

合计43120981.566993607.722809535.271045053.6346260000.38

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币确定原坏账准备计提比例单位名称收回或转回金额转回原因收回方式的依据及其合理性

客户一633899.92货款收回

合计633899.92///

其他说明：

注：转回或收回项目较为零星，上述列支大于50万的情况。

(4).本期实际核销的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目核销金额

实际核销的应收账款1045053.63其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和应收账款和合应收账款期末合同资产合同资产期末坏账准备期末单位名称同资产期末余余额期末余额余额合计数的余额额比例（%）

客户一30576017.9930576017.994.791528800.90

客户二22064779.0622064779.063.461103238.95

客户三20068567.1920068567.193.141003428.36

客户四18171991.3818171991.382.85908599.57

客户五13653887.0713653887.072.14682694.35

合计104535242.69104535242.6916.38

其他说明：

无

134/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

6、合同资产

(1).合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

未到期的质保金1163677.4958183.871105493.621157788.2857889.421099898.86

合计1163677.4958183.871105493.621157788.2857889.421099898.86

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额

项目期初余额本期收回本期转销/期末余额原因本期计提其他变动或转回核销

未到期的质保金57889.42294.4558183.87当期计提

合计57889.42294.4558183.87/

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

135/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收款项融资93543242.6294918832.10

合计93543242.6294918832.10

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑汇票111558528.80商业承兑汇票

合计111558528.80

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

136/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

(8).其他说明

□适用√不适用

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内29966824.3094.1425839398.6994.28

1至2年1371808.943.63763781.142.79

2至3年474592.582.17714814.552.61

3年以上18559.200.0687717.190.32

合计31831785.02100.0027405711.57100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

137/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占预付款项期末余额单位名称期末余额

合计数的比例(%)

中央金库5285401.8816.60

苏州市住房公积金管理中心2238400.987.03

国网江苏省电力有限公司太仓市供电分公司1300000.004.08

深圳市乐目通讯有限公司1228268.493.86

上海市公积金管理中心1105502.603.47

合计11157573.9535.04

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款172632124.93151238732.87

合计172632124.93151238732.87

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

138/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

139/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）25200948.094338957.73

1年以内25200948.094338957.73

1至2年1908813.3334519924.85

2至3年33904037.84110398658.32

3年以上112220542.772087084.07

合计173234342.03151344624.97

140/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

员工备用金202491.62124480.20

员工借款2425911.923311100.06

押金及保证金7230246.876905977.45

搬迁相关职工安置费用161400262.89139859514.63

其他1975428.741143552.63

合计173234342.03151344624.97

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预整个存续期预坏账准备未来12个月预合计

期信用损失(未期信用损失(已期信用损失

发生信用减值)发生信用减值)

2025年1月1日余额105892.10105892.10

2025年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提496325.00496325.00本期转回本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日余额602217.10602217.10

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

组合2105892.10496325.00602217.10

合计105892.10496325.00602217.10

141/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款坏账准款项的单位名称期末余额期末余额合计账龄备期末

(%)性质数的比例余额

搬迁相关职工安置费用等161400262.8993.17搬迁1年以内，1-2年，安置费2-3年，3年以上BW INDUSTRIAL

DEVELOPMENT HAI

PHONG ONE MEMBER 2295721.66 1.33 租赁 3年以上

LIMITED LIABILITY 押金

COMPANY

上海紫迪经济发展有限公720000.000.42租赁1-2年司押金

SEMBCORP INFRA 租赁

SERVICES HAIPHONG 387169.57 0.22 1年以内

CO. LTD 押金租赁

VINEYARD BLVD 312017.84 0.18 3年以上押金

合计165115171.96//

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

142/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币期末余额期初余额存货跌价准备存货跌价准备项目

账面余额/合同履约成账面价值账面余额/合同履约成账面价值本减值准备本减值准备

原材料262582627.0933821164.16228761462.93270857390.7238521282.45232336108.27

在产品33756806.531538520.5332218286.0031306773.982110079.6829196694.30库存商

384441799.4850656174.61333785624.87363765110.3453078781.66310686328.68

品

合计680781233.1086015859.30594765373.80665929275.0493710143.79572219131.25

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料38521282.452709076.777409195.0633821164.16

在产品2110079.68571559.151538520.53

库存商品53078781.6610433932.4412856539.4950656174.61

合计93710143.7913143009.2120837293.7086015859.30本期转回或转销存货跌价准备的原因

√适用□不适用报告期内转销系在产品领用。

按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用

143/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用

一年内到期的非流动资产的其他说明：

无

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预交所得税6720213.952687316.25

待抵扣进项税22597108.4115198160.76

定期存款14046000.0063205961.18

合计43363322.3681091438.19

其他说明：

无

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

144/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

□适用√不适用

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

145/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

□适用√不适用

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

146/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

□适用√不适用

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

19、其他非流动金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1).采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、账面原值

1.期初余额2905200.002905200.00

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\固定资产\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额2905200.002905200.00

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额1884748.501884748.50

2.本期增加金额130734.00130734.00

（1）计提或摊销130734.00130734.00

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额2015482.502015482.50

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

147/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值889717.50889717.50

2.期初账面价值1020451.501020451.50

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用√不适用

(3).采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产878736988.15667425960.72固定资产清理

合计878736988.15667425960.72

其他说明：

√适用□不适用无固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目土地所有权房屋及建筑物机器设备运输工具办公及其他设备合计

一、账面原值：

1.期初余额11431216.37442350888.77625121352.6617581098.90127105057.011223589613.71

2.本期增加金额200761165.3598638092.431245470.073160040.19303804768.04

（1）购置13014562.4997781672.891245470.073160040.19115201745.64

（2）在建工程转入187746602.86856419.54188603022.40

（3）企业合并增加

3.本期减少金额5756072.582741757.618042810.8116540641.00

（1）处置或报废5756072.582741757.618042810.8116540641.00

4.期末余额11431216.37643112054.12718003372.5116084811.36122222286.391510853740.75

二、累计折旧

1.期初余额108430789.80348959520.5411523312.0787250030.58556163652.99

2.本期增加金额20574334.4761071664.50957243.986332512.6288935755.57

（1）计提20574334.4761071664.50957243.986332512.6288935755.57

3.本期减少金额3752740.102587509.906642405.9612982655.96

148/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

（1）处置或报废3752740.102587509.906642405.9612982655.96

4.期末余额129005124.27406278444.949893046.1586940137.24632116752.60

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值11431216.37514106929.85311724927.576191765.2135282149.15878736988.15

2.期初账面价值11431216.37333920098.97276161832.126057786.8339855026.43667425960.72

(2).暂时闲置的固定资产情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

固定资产7795.206465.471329.73因拆迁闲置

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程127060913.37150619926.22工程物资

合计127060913.37150619926.22

其他说明：

□适用√不适用

149/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

厂房工程126278584.02126278584.02149483226.88149483226.88

机器设备782329.35782329.351118447.671118447.67

网站开发18251.6718251.67

合计127060913.37127060913.37150619926.22150619926.22

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本期转入本期其工程累计其中：本期本期利期初本期转入固定期末工程利息资本化项目名称预算数本期增加金额无形资产他减少投入占预利息资本化息资本资金来源

余额资产金额余额(%)进度累计金额金额金额算比例金额化率(%)

厂房工程579887258.84149483226.88164733881.71187746602.86191921.71126278584.0254%54%3606316.582478149.862.65%自筹资金

机器设备1914928.571118447.67502049.55838167.87782329.3585%85%自有资金

网站开发57481.5018251.6718251.6732%32%自有资金

合计581859668.91150619926.22165235931.26188603022.40191921.71127060913.37//3606316.582478149.862.65%/

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用

150/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用工程物资

(1).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

24、油气资产

(1).油气资产情况

□适用√不适用

(2).油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

25、使用权资产

(1).使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋建筑物设备合计

一、账面原值

1.期初余额107260393.61477244.70107737638.31

2.本期增加金额9795425.729795425.72

（1）新增租赁9795425.729795425.72

3.本期减少金额19295944.8819295944.88

（1）处置19295944.8819295944.88

4.期末余额97759874.45477244.7098237119.15

二、累计折旧

151/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

1.期初余额56927530.54409966.7957337497.33

2.本期增加金额22126266.2533491.2022159757.45

（1）计提22126266.2533491.2022159757.45

3.本期减少金额16973046.9516973046.95

（1）处置16973046.9516973046.95

4.期末余额62080749.84443457.9962524207.83

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值35679124.6133786.7135712911.32

2.期初账面价值50332863.0767277.9150400140.98

(2).使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目土地使用权软件商标专利权合计

一、账面原值

1.期初余额58105591.8135233061.9131800000.0037834458.10162973111.82

2.本期增加金额199276161.311498277.671042186.21201816625.19

（1）购置199084239.601498277.671042186.21201624703.48

（2）内部研发191921.71191921.71

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额257381753.1236731339.5831800000.0038876644.31364789737.01

二、累计摊销

1.期初余额8069119.5921379984.3421470988.6050920092.53

2.本期增加金额4480713.002021378.582996294.389498385.96

（1）计提4480713.002021378.582996294.389498385.96

3.本期减少金额

（1）处置

152/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

4.期末余额12549832.5923401362.9224467282.9860418478.49

三、减值准备

1.期初余额1700000.001700000.00

2.本期增加金额300000.00300000.00

（1）计提300000.00300000.00

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额2000000.002000000.00

四、账面价值

1.期末账面价值244831920.5313329976.6629800000.0014409361.33302371258.52

2.期初账面价值50036472.2213853077.5730100000.0016363469.50110353019.29

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是0

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因

越南土地使用权证9832.28属地政府审批中

(4).无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

无使用寿命的商标的可收回金额以收益法估值计算确定。即通过估测标的商标资产未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，以此来确定可收回金额。经测试，期末商标已计提减值准备2000000.00元。

截至2025年12月31日，无形资产中账面价值为9832.28万元的土地使用权尚未办妥产权证书。

截至2025年12月31日，无形资产中账面价值545.17万元的土地使用权因搬迁闲置。

27、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币被投资单位名称或本期增加本期减少期初余额期末余额形成商誉的事项企业合并形成的处置

安浦鸣志4102599.384102599.38

美国AMP 88991853.60 88991853.60

美国LIN 137639146.49 137639146.49

153/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

运控电子144851458.24144851458.24

鸣志派博思7967314.037967314.03

瑞士TMotion 164315046.33 164315046.33

合计547867418.07547867418.07

(2).商誉减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币被投资单位名称或本期增加本期减少期初余额期末余额形成商誉的事项计提处置

鸣志派博思3930000.003930000.00

运控电子18400000.0010570000.0028970000.00

合计22330000.0010570000.0032900000.00

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用□不适用所属经营分部是否与以前年名称所属资产组或组合的构成及依据及依据度保持一致安浦鸣志资产组其构成独立资产组专营业务产生利润安浦鸣志是

AMP资产组 其构成独立资产组专营业务产生利润 AMP 是

LIN资产组 其构成独立资产组专营业务产生利润 LIN 是运控电子资产组其构成独立资产组专营业务产生利润运控电子是派博思资产组其构成独立资产组专营业务产生利润派博思是

TMotion资产组 其构成独立资产组专营业务产生利润 TMotion 是资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

1.商誉的形成：

2011年12月31日，本公司以6298800.00元的对价购买了上海安浦鸣志自动化设备有限公

司25%的股权，购买日本公司取得上海安浦鸣志自动化设备有限公司可辨认净资产的公允价值份额2196200.62元。合并成本大于合并中取得的上海安浦鸣志自动化设备有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额为4102599.38元，确认为合并资产负债表中的商誉。

2014年 5月 31 日，本公司以 102324917.84元的对价购买了 AppliedMotionProductsInc.99%的股权，购买日本公司取得AppliedMotionProductsInc.可辨认净资产的公允价值份额 13333064.24元。合并成本大于合并中取得的 AppliedMotionProductsInc.可辨认净资产公允价值份额的差额为

88991853.60元，确认为合并资产负债表中的商誉。

2015年 5月 31日，本公司以 178862638.71元的对价购买了 LinEngineeringInc.100%的股权，

购买日本公司取得 LinEngineeringInc.可辨认净资产的公允价值份额 41223492.22元。合并成本大于合并中取得的 LinEngineeringInc.可辨认净资产公允价值份额的差额为 137639146.49 元，确认为合并资产负债表中的商誉。

154/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

2018年2月28日，本公司购买了常州市运控电子有限公司99.5374%的股权，购买了上海鸣

志派博思自动化技术有限公司25%的股权，合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额分别为144851458.24元及7967314.03元，确认为合并资产负债表中的商誉。

2019年 2月 28日，本公司购买了瑞士 TMotion公司 100%的股权，合并成本大于可辨认净资

产公允价值份额的差额为164315046.33元，确认为合并资产负债表中的商誉。

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币预测期的关键预测期稳定期的关键预测稳定期的关可收回金减值参数（增长内的参参数（增长项目账面价值期的键参数的确

额金额率、利润率数的确率、利润率、年限定依据等）定依据折现率等）收入增长率为收入增长率为预测期最后一安浦资产组五

2.00%-4.87%，0%，利润率为年的水平并结

鸣志36222.5938000.00-5年年期的财

利润率为6.67%，折现率合行业发展趋资产组务预算

6.67%-6.84%10.50%势等因素

收入增长率为收入增长率为预测期最后一资产组五

AMP资 4.88%-7.85%， 0%，利润率为 年的水平并结

22858.8523100.00-5年年期的财

产组利润率为14.52%，折现合行业发展趋务预算

13.80%-15.67%率9.30%势等因素

收入增长率为收入增长率为预测期最后一

LIN 0.85%-1.95%资产组五，0%，利润率为年的水平并结

34729.6436900.00-5年年期的财

资产组利润率为10.04%，折现合行业发展趋务预算

10.46%-11.12%率9.30%势等因素

收入增长率为收入增长率为预测期最后一

运控5.81%-11.92%资产组五，0%，利润率为年的水平并结电子31010.3428100.002910.345年年期的财

利润率为11.67%，折现合行业发展趋资产组务预算

10.53%-11.67%率10.00%势等因素

收入增长率为收入增长率为预测期最后一资产组五

派博思2.00%，利润率0%，利润率为年的水平并结

4980.625060.00-5年年期的财

资产组为10.44%-4.98%，折现率合行业发展趋务预算

10.89%11.40%势等因素

收入增长率为收入增长率为预测期最后一资产组五

TMotion -2.07%-5.00%， 0%，利润率为 年的水平并结

20237.2020450.00-5年年期的财

资产组利润率为19.11%，折现合行业发展趋务预算

16.57%-19.11%率为8.90%势等因素

合计150039.24151610.002910.34/////前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

155/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

本公司在对上海安浦鸣志自动化设备有限公司的商誉进行减值测试时，利用了上海立信资产评估有限公司2026年4月10日信资评报字（2026）第040028号《上海鸣志电器股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的上海安浦鸣志自动化设备有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果。截至2025年12月31日，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为547.01万元，与商誉相关的资产组的账面价值为35675.58万元，合计36222.59万元，商誉资产组可收回金额为38000.00万元。经测试，本期无需计提商誉减值损失。

本公司在对 Applied Motion Products Inc.的商誉进行减值测试时，利用了上海立信资产评估有限公司2026年4月10日信资评报字（2026）第040029号《上海鸣志电器股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的 APPLIEDMOTION PRODUCTS INC.相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果。截至2025年12月31日，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为8989.08万元，与商誉相关的资产组的账面价值为13869.77万元，合计22858.85万元，商誉资产组可收回金额为23100.00万元。经测试，本期无需计提商誉减值损失。

本公司在对 Lin Engineering Inc.的商誉进行减值测试时，利用了上海立信资产评估有限公司2026年4月10日信资评报字（2026）第040031号《上海鸣志电器股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的 LIN ENGINEERING INC.相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果。截至 2025年12月31日，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为13763.91万元，与商誉相关的资产组的账面价值为20965.73万元，合计34729.64万元，商誉资产组可收回金额为36900.00万元。

经测试，本期无需计提商誉减值损失。

本公司在对常州市运控电子有限公司的商誉进行减值测试时，利用了上海立信资产评估有限公司2026年4月10日信资评报字（2026）第040025号《上海鸣志电器股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的常州市运控电子有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果。截至2025年12月31日，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为14552.47万元，与商誉相关的资产组的账面价值为16457.87万元，合计31010.34万元，商誉资产组可收回金额为28100.00万元。经测试，2020年已计提商誉减值损失1840万，2025年需计提商誉减值损失1057万。

本公司在对上海鸣志派博思自动化技术有限公司的商誉进行减值测试时，利用了上海立信资产评估有限公司2026年4月10日信资评报字（2026）第040030号《上海鸣志电器股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的上海鸣志派博思自动化技术有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果。截至2025年12月31日，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为

1062.31万元，与商誉相关的资产组的账面价值为3918.31万元，合计4980.62万元，商誉资产

组可收回金额为5060.00万元。经测试，2018年已计提商誉减值损失393万，本期无需计提商誉减值损失。

本公司在对瑞士 T Motion 公司的商誉进行减值测试时，利用了上海立信资产评估有限公司2026年4月10日信资评报字（2026）第040027号《上海鸣志电器股份有限公司拟商誉减值测试

156/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告所涉及的 Technosoft Motion AG公司相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果。截至 2025年12月31日，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为16431.50万元，与商誉相关的资产组的账面价值为3805.70万元，合计20237.20万元，商誉资产组可收回金额为20450.00万元。

经测试，本期无需计提商誉减值损失。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费33523668.1114904990.2213271924.3035156734.03

软件服务以202966.74132075.47114360.58220681.63及保险费

合计33726634.8515037065.6913386284.8835377415.66

其他说明：

装修费用主要为办公室的装修费及服务费。

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备98262765.6117107690.5296050517.1716642368.92

预提费用及奖金22884630.233825491.641437568.47264902.65

可抵扣亏损775891029.84125792605.55586569995.3896616101.15

未实现毛利17859626.224289163.9614780627.422783320.93

递延收益164951.1641237.79269865.9467466.49

租赁85355.4221338.86100435.0625108.76

公允价值变动损益176860.0044215.00

境外税收抵免19543712.263472243.7826452928.654648393.09

合计934692070.74154549772.10725838798.09121091876.99

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

非同一控制企业合43355716.036826232.1646298880.457293048.38并资产评估增值

租赁808003.27124403.281245132.80205013.95

合计44163719.306950635.4447544013.257498062.33

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用√不适用

157/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异34673495.0440944389.70

可抵扣亏损50546609.0660333114.09

合计85220104.10101277503.79

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2024年9552363.95

2025年7692026.73

2026年2134369.212134369.21

2027年2221648.52386815.74

2028年22399950.0317452431.08

2029年15283368.5316451530.34

2030年8507272.776663577.04

合计50546609.0660333114.09/

其他说明：

√适用□不适用无

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

预付设备及土地款50323948.0650323948.06199656060.35199656060.35

合计50323948.0650323948.06199656060.35199656060.35

其他说明：

无

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初项目受限受限受限受限账面余额账面价值账面余额账面价值类型情况类型情况

货币资金854896.22854896.22其他保证金778004.05778004.05其他保证金

无形资产24905518.1922830058.32抵押24905518.1923328168.68抵押

应收账款15538617.4714761686.60其他保理

合计25760414.4123684954.54//41222139.7138867859.33//

158/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

质押借款15538617.47

抵押借款25000000.00保证借款

信用借款395000000.00318000000.00

合计420000000.00333538617.47

短期借款分类的说明：

无

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用本公司无已到期未偿还的短期借款。

33、交易性金融负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额指定的理由和依据

交易性金融负债/

其中：

远期外汇合同176860.00/

合计176860.00/

其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

□适用√不适用

36、应付账款

(1).应付账款列示

159/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

购买材料、物资、工程和接受劳447703844.42332618458.72务供应的款项

合计447703844.42332618458.72

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用本报告期无账龄超过一年的重要应付账款。

37、预收款项

(1).预收款项列示

□适用√不适用

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收货款22309276.2021344158.25

合计22309276.2021344158.25

(2).账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

160/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬35176262.13980929097.13941593219.0974512140.17

二、离职后福利-设定提存2177776.0871781595.0671353171.862606199.28计划

三、辞退福利445046.00445046.00

四、一年内到期的其他福利

合计37354038.211053155738.191013391436.9577118339.45

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和34516665.35869695664.51829912264.7774300065.09补贴

二、职工福利费92220.3624970020.4524974415.1387825.68

三、社会保险费539912.1654525649.0454971637.6093923.60

其中：医疗保险费471333.5250095131.2350478805.8487658.91

工伤保险费45825.782727836.082768584.405077.46

生育保险费22527.861480175.731501516.361187.23

残疾人就业保障金225.00225.00

综合保险金222506.00222506.00

四、住房公积金14276.1231287384.5331287384.5314276.12

五、工会经费和职工教育13188.14450378.60447517.0616049.68经费

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

合计35176262.13980929097.13941593219.0974512140.17

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险2146342.0069534391.1669079286.272601446.89

2、失业保险费31434.082247203.902273885.594752.39

3、企业年金缴费

合计2177776.0871781595.0671353171.862606199.28

其他说明：

√适用□不适用无

161/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税4683976.775980547.73

企业所得税5500487.5310742227.65

代扣代缴个人所得税3637765.342628065.46

城市维护建设税15370.809740.33

教育费附加15370.806996.48

印花税539049.66418466.30

房产税1154081.44864251.84

土地使用税95398.19130831.19

外国公司消费税282366.9163244.59

其他578100.78286964.10

合计16501968.2221131335.67

其他说明：

无

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付利息应付股利

其他应付款408546388.93287308919.45

合计408546388.93287308919.45

其他说明：

√适用□不适用无

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).应付股利分类列示

□适用√不适用

162/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付关联公司

拆迁补偿款385178270.16247607423.82

应付第三方23368118.7739701495.63

其中：

预提费用16031868.4322060501.31

其他7336250.3417640994.32

合计408546388.93287308919.45账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

拆迁补偿款247607423.82属地政府正在审批中

合计247607423.82/

其他说明：

□适用√不适用

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款

1年内到期的租赁负债18729298.7719690973.82

合计18729298.7719690973.82

其他说明：

无

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收货款中的销项税额1556170.901041314.50

合计1556170.901041314.50

163/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

抵押借款112000000.0056000000.00

合计112000000.0056000000.00

长期借款分类的说明：

无

其他说明：

√适用□不适用

截至2025年12月31日，无形资产中账面价值为2283.01万元的土地使用权作为11200.00万元长期借款以及2500万元短期借款的抵押物。

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用

164/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一至三年22163487.7937107723.23

三年以上1281911.481362640.43

合计23445399.2738470363.66

其他说明：

无

48、长期应付款

项目列示

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

□适用√不适用专项应付款

(1).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

50、预计负债

□适用√不适用

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助269865.94104914.78164951.16

合计269865.94104914.78164951.16/

其他说明：

√适用□不适用

165/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币

财务报表本期新增本期计入营业本期转入本期其与资产/期初余额期末余额项目补助金额外收入金额其他收益他变动收益相关

2018第十

269865.94104914.78164951.16与资产相批产业转型

(重点技改)关

合计269865.94104914.78164951.16/

52、其他非流动负债

□适用√不适用

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、-）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股

股份总数418882500.00418882500.00

其他说明：

无

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）770274755.99770274755.99

其他资本公积26529084.2426529084.24

合计796803840.23796803840.23

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

166/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

56、库存股

□适用√不适用

57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

减：前期计减：前期计减：

期初税后归期末项目本期所得税入其他综合入其他综合所得税后归属于余额属于少余额前发生额收益当期转收益当期转税费母公司数股东入损益入留存收益用

一、不能重分类进损益的其他综合收益

其中：重新计量设定受益计划变动额权益法下不能转损益的其他综合收益其他权益工具投资公允价值变动企业自身信用风险公允价值变动

二、将重分类

进损益的其他31368498.0112612798.1812612798.1843981296.19综合收益

其中：权益法下可转损益的其他综合收益其他债权投资公允价值变动金融资产重分类计入其他综合收益的金额其他债权投资信用减值准备现金流量套期储备外币财务报

31368498.0112612798.1812612798.1843981296.19

表折算差额其他综合收益

31368498.0112612798.1812612798.1843981296.19

合计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

167/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

58、专项储备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

安全生产费916142.293764428.123764428.12916142.29

合计916142.293764428.123764428.12916142.29

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积98097489.916723602.65104821092.56任意盈余公积储备基金企业发展基金其他

合计98097489.916723602.65104821092.56

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据公司法和本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。当本公司法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上时，不再提取法定盈余公积金。

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润1567003204.931510832027.90

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润1567003204.931510832027.90

加：本期归属于母公司所有者的净利润61127989.4377906961.88

减：提取法定盈余公积6723602.655181679.85提取任意盈余公积提取一般风险准备

应付普通股股利10053180.0016554105.00转作股本的普通股股利

期末未分配利润1611354411.711567003204.93

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

168/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务2760798608.561755752545.032414815846.771504578456.96

其他业务1179224.691087645.321109379.58996453.84

合计2761977833.251756840190.352415925226.351505574910.80

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合计合同分类营业收入营业成本商品类型

控制电机及其驱动系统类2293028388.271449899261.46

设备状态管理系统类52387979.4315842594.43

电源与照明系统控制类198494234.17120784695.64

贸易类产品216888006.69169225993.50

其他1179224.691087645.32按经营地区分类

中国境内1517402875.351123016982.26

中国境外1244574957.90633823208.09

合计2761977833.251756840190.35

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

√适用□不适用

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为2231元。

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

62、税金及附加

√适用□不适用

169/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

外国公司消费税892206.24515189.85

城市维护建设税4724325.484101818.39

教育费附加4631178.663977574.86

印花税1695141.581376699.75

房产税5478451.484996609.63

土地使用税454454.92525320.92

车船使用税360.00360.00

环保税199472.57235343.21

合计18075590.9315728916.61

其他说明：

无

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

工资及福利187992652.16154431033.57

销售服务费及咨询费19822599.6917332035.63

差旅费15803905.1615238240.36

业务招待费8645911.308522579.65

办公费5056716.953829419.55

租赁费3187207.813824503.59

样品费503028.91521141.53

促销费7394852.087393550.03

广告费488423.37524255.17

产品质量保证201626.50250368.35

折旧费3432533.313091767.92

其他5702256.426250656.25

合计258231713.66221209551.60

其他说明：

无

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

工资及福利289701859.67244604241.24

折旧、摊销32398484.7932758487.65

租赁费3135014.521530296.60

办公费36894690.4840217142.25

修理费7462703.917930796.65

咨询费17073521.6312540983.96

IT费 8084611.32 9362598.24

170/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

业务招待费3253972.253596721.12

其他税费953720.78880008.07

保险费4746808.494247590.06

检测费1286290.201452279.90

董事会费279000.00180000.00

其他7378694.853732805.41

合计412649372.89363033951.15

其他说明：

无

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

工资及福利206631702.31185512273.97股份支付

折旧、摊销及租赁费19194564.9116141374.95

材料领用26130994.5026965431.08

技术服务费9744176.695747394.46

差旅费3182265.133457687.00

其他3983568.923864495.46

合计268867272.46241688656.92

其他说明：

无

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出12007302.2111710838.20其中，租赁利息支出1936818.252858184.80减：利息收入13497226.9112118651.41

利息净支出-1489924.70-407813.21

汇兑损失6724036.60

减：汇兑收益11013643.45

汇兑净损失6724036.60-11013643.45

银行手续费2465525.381864734.76

合计7699637.28-9556721.90

其他说明：

无

67、其他收益

√适用□不适用

171/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额

与收益相关的政府补助13931965.9811423786.47

与资产相关的政府补助397460.68157844.29

个人所得税手续费返还343841.89622822.72

增值税加计抵减679921.484146205.30

合计15353190.0316350658.78

其他说明：

无

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入

处置交易性金融资产取得的投资收益366195.00258933.54处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益

合计366195.00258933.54

其他说明：

无

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

远期外汇合同176860.00-176860.00

合计176860.00-176860.00

其他说明：

无

172/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

应收账款坏账损失-4184072.4572604.95

其他应收款坏账损失-496325.0018565.40

合计-4680397.4591170.35

其他说明：

无

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、合同资产减值损失-294.4553257.60

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失7694284.49-18539036.49

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失-300000.00

十一、商誉减值损失-10570000.00

十二、其他

合计-3176009.96-18485778.89

其他说明：

无

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

固定资产处置184656.77-18164.48

合计184656.77-18164.48

其他说明：

无

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

173/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额接受捐赠政府补助盘盈利得

非流动资产毁损报废利得202869.78140124.77202869.78

质量保险以及诉讼等赔偿款409837.31194656.29409837.31

其他89021.0973048.6189021.09

合计701728.18407829.67701728.18

其他说明：

√适用□不适用无

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额

公益性捐赠支出200000.00110000.00200000.00非常损失盘亏损失

非流动资产毁损报废损失502094.22347766.17502094.22

罚款滞纳金434550.44276542.36434550.44

赔偿支出722588.80328375.50722588.80

其他62603.72139544.8762603.72

合计1921837.181202228.901921837.18

其他说明：

无

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用18024195.8725634303.50

递延所得税费用-34005321.99-29570609.91

合计-15981126.12-3936306.41

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

174/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额46618441.07

按法定/适用税率计算的所得税费用11654610.27

子公司适用不同税率的影响3269109.14

调整以前期间所得税的影响-9174511.77非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失的影响1622912.31使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响1256530.03

研发费用-27235845.94

因税率差异对所得税的影响2626069.84

所得税费用-15981126.12

其他说明：

□适用√不适用

77、其他综合收益

√适用□不适用详见附注

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息收入13497226.9112084463.00

补贴收入10365690.668581572.22

其他1310858.40686354.30

合计25173775.9721352389.52

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

销售服务费及咨询费46745534.3641181090.66

办公费及差旅费63925484.9565932599.59

运输费1395330.522724586.08

租赁费6322222.335354800.20

业务招待费11899883.5612119300.77

研发费13582374.789668559.69

银行手续费2465525.381864734.76

其他16890944.6620753608.35

合计163227300.54159599280.10

175/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用收到的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

拆迁补偿款137570846.34

合计137570846.34

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无支付的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

搬迁安置费20700748.61

合计20700748.61

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

租赁15751439.7014538231.11

回购限制性股票10320120.00

合计15751439.7024858351.11

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用√不适用

176/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润62599567.1979407827.65

加：资产减值准备4680397.45-91170.35

信用减值损失3176009.9618485778.89

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物89066489.5774613776.94资产折旧

使用权资产摊销22159757.4521024476.84

无形资产摊销7205725.505764071.67

长期待摊费用摊销13386284.888382110.98

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”-184656.7718164.48－号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）299224.44207641.40

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-176860.00176860.00

财务费用（收益以“－”号填列）18731338.81697194.75

投资损失（收益以“－”号填列）-366195.00-258933.54

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-33457895.11-28840461.32

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-547426.89-730148.59

存货的减少（增加以“－”号填列）-14851958.0652082459.99

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-60159180.12123616687.99

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）108148430.62-108406764.15其他

经营活动产生的现金流量净额219709053.92246149573.63

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产9795425.7211347922.27

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额870108998.77696008066.91

减：现金的期初余额696008066.91549593361.70

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额174100931.86146414705.21

177/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金870108998.77696008066.91

其中：库存现金68844.7970581.96

可随时用于支付的银行存款868377224.38693183522.50

可随时用于支付的其他货币资金1662929.602753962.45可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额870108998.77696008066.91

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额理由

货币资金854896.22保证金

合计854896.22/

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

178/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金

其中：美元69985797.417.0230491510255.21

欧元6490389.908.202753238721.23日元236112484.000.044710554228.03

瑞士法郎4335555.108.834238301160.86

印度卢比46319324.590.07773599011.52

越南盾66819463820.000.000320045839.15

英镑492533.399.41684638088.43其他流动资产

其中：美元2000000.007.023014046000.00

瑞士法郎8.8342应收账款

其中：美元22427702.777.0230157509756.55

欧元4686176.218.202738439297.60日元74712542.000.04473339650.63

瑞士法郎761436.738.83426726684.36

印度卢比6565475.080.0777510137.41

越南盾16738849974.000.00035021654.99

英镑28221.439.4168265755.56其他应收款

其中：92531.247.0230649846.90

欧元44167.178.2027362290.05日元1684338.000.044775289.91

瑞士法郎68836.018.8342608111.08

印度卢比390000.000.077730303.00

越南盾12774591837.000.00033832377.55

英镑6472.009.416860945.53应付账款

其中：美元2122628.807.023014907222.06

欧元325817.628.20272672584.19日元36180855.150.04471617284.23

瑞士法郎78524.228.8342693698.66

印度卢比658832.740.077751191.30

越南盾39066183180.000.000311719854.95

英镑5258.529.416849518.43其他应付款

其中：美元708744.847.02304977515.01

欧元37612.788.2027308526.35日元11258815.000.0447503269.03

瑞士法郎729591.788.83426445359.70

印度卢比1607295.310.0777124886.85

越南盾1704907979.000.0003511472.39

英镑9.4168

其他说明：

无

179/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因√适用□不适用公司名称主要经营地记账本位币记账本位币选择依据

美国 LIN 美国 美元 当地法定货币

美国 AMP 美国 美元 当地法定货币鸣志欧洲意大利欧元当地法定货币鸣志美洲美国美元当地法定货币鸣志东南亚新加坡美元当地法律规定鸣志日本日本日元当地法定货币鸣志德国德国欧元当地法定货币鸣志工业香港香港美元当地法律规定鸣志美洲控股美国美元当地法定货币

瑞士 TMotion 瑞士 瑞士法郎 当地法定货币

TSS 瑞士 瑞士法郎 当地法定货币

TSI 罗马尼亚 罗马尼亚列伊 当地法定货币鸣志工业越南越南越南盾当地法定货币鸣志印度印度印度卢比当地法定货币鸣志工业英国英国英镑当地法定货币

YellowRiverSRL 罗马尼亚 罗马尼亚列伊 当地法定货币

82、租赁

(1).作为承租人

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用5058836.014254169.16计入当期损益的采用简化处理的低价值资产租

赁费用(473144.26509256.64短期租赁除外)售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

与租赁相关的现金流出总额15751439.70(单位：元币种：人民币)

(2).作为出租人作为出租人的经营租赁

□适用√不适用作为出租人的融资租赁

□适用√不适用

180/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3).作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用

其他说明：

无

83、数据资源

□适用√不适用

84、其他

□适用√不适用

八、研发支出

1、按费用性质列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

工资及福利206631702.31185512273.97股份支付

折旧、摊销及租赁费19194564.9116141374.95

材料领用26130994.5026965431.08

技术服务费9744176.695747394.46

差旅费3182265.133457687.00

其他3983568.923864495.46

合计268867272.46241688656.92

其中：费用化研发支出268867272.46241688656.92

资本化研发支出0.000.00

其他说明：

无

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用√不适用重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用

其他说明：

无

181/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

3、重要的外购在研项目

□适用√不适用

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

子公司主要经持股比例(%)注册资本注册地业务性质取得方式名称营地直接间接鸣志软件上海500万上海生产销售100设立节冠科技上海1000万上海生产销售100设立鸣志国贸上海2000万上海贸易100同一控制下企业合并鸣志安浦上海75万美元上海生产销售7525非同一控制下企业合并鸣志自控上海3000万上海生产销售100同一控制下企业合并鸣志工业欧洲意大利35万欧元意大利贸易100同一控制下企业合并

182/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

鸣志工业美洲美国10万美元美国贸易100同一控制下企业合并

25万新加坡

鸣志工业东南亚新加坡新加坡贸易100同一控制下企业合并元鸣志工业日本日本500万日元日本贸易100设立安浦鸣志德国德国100万欧元德国贸易100设立

美国 AMP 美国 221万美元 美国 生产销售 100 非同一控制下企业合并

美国 LIN 美国 10万美元 美国 生产销售 100 非同一控制下企业合并

南京 LIN 南京 84万美元 南京 生产销售 100 非同一控制下企业合并鸣志工业香港香港500万美元香港贸易100设立鸣志太仓太仓18000万太仓生产销售100设立

运控电子常州3480万常州生产销售99.54非同一控制下企业合并

达利申常州50万常州生产销售99.54非同一控制下企业合并鸣志派博思上海75万美元上海生产销售75非同一控制下企业合并鸣志美洲控股美国1万美元美国投资100设立鸣志坤童上海500万上海生产销售100设立鸣志奥博上海500万上海生产销售100设立

TMotion 10万瑞士瑞士 瑞士 瑞士 投资 100 非同一控制下企业合并法郎

TSS 20万瑞士瑞士 瑞士 生产销售 100 非同一控制下企业合并法郎

TSI 3500罗马尼罗马尼亚 罗马尼亚 研发 100 非同一控制下企业合并亚列伊

1200万印度

鸣志印度印度印度生产销售991设立卢比

鸣志工业越南越南2200万美元越南生产销售92.677.33设立鸣志智能苏州500万苏州生产销售100设立租赁和商鸣志茵德斯上海10000万上海100设立务服务业鸣志深圳深圳50万深圳销售100设立鸣志常州常州1000万常州生产销售100设立鸣志工业英国英国100万英镑英国销售100设立鸣志精工上海2000万上海生产销售70设立

Yellow River SRL 50000罗马罗马尼亚 罗马尼亚 房产租赁 100 设立尼亚列伊

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依

据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

183/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(2).重要的非全资子公司

√适用□不适用

单位：元币种：人民币子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额

运控电子0.4626%80340.971235066.31

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币子公司期末余额期初余额名称流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计运控

174284434.72312628756.83486913191.55100144486.75118191327.37218335814.12211725649.90234810535.74446536185.64132869242.8762456830.41195326073.28

电子

单位：元币种：人民币子公司本期发生额上期发生额名称营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量运控

175277150.3517367265.0717367265.0770252308.37289793100.9017481945.2117481945.2115212166.99

电子

其他说明：

无

184/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

财务报表本期新增本期计入营业本期转入本期其与资产/期初余额期末余额项目补助金额外收入金额其他收益他变动收益相关

2018第十

批产业转型269865.94104914.78164951.16与资产相

(重点技改)关

合计269865.94104914.78164951.16/

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

185/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

与收益相关13931965.9811423786.47

与资产相关397460.68157844.29

合计14329426.6611581630.76

其他说明：

无

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。

(一)信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

本公司的信用风险主要与应收款项有关。为控制该项风险，本公司分别采取了以下措施。

1.应收账款、应收票据

本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。

由于本公司的应收账款风险点分布多个合作方和多个客户，截至2025年12月31日，本公司应收账款16.40%（2024年12月31日：19.42%）源于前五大客户，本公司不存在重大的信用集中风险。

2.其他应收款

本公司的其他应收款主要系保证金及员工备用金、搬迁相关职工安置费用等，公司对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。

本公司的应收款项中尚未逾期和发生减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金融资产的期限分析如下：

单位：元币种：人民币期末余额项目已逾期未减值未逾期未减值合计

1年以内1-2年2年以上

应收票据43496239.7943496239.79

应收款项融资93543242.6293543242.62

小计137039482.41137039482.41

186/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币期初余额项目已逾期未减值未逾期未减值合计

1年以内1-2年2年以上

应收票据49316370.6549316370.65

应收款项融资94918832.1094918832.10

小计144235202.75144235202.75

(二)流动风险

流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融工具按剩余到期日分类

单位：元币种：人民币期末余额项目

账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上

短期借款420000000.00420000000.00

应付票据--

应付账款447703844.42447703844.42

其他应付408546388.93160938965.11247607423.82款一年内到

期的非流18729298.7720170640.9918729298.77动负债

租赁负债23445399.2724844488.2722163487.791281911.48

长期借款112000000.0090000000.0022000000.00

小计1430424931.3945015129.261047372108.30359770911.6123281911.48

单位：元币种：人民币期初余额项目

账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上

短期借款333538617.47-333538617.47--

应付票据-----

应付账款332618458.72-332618458.72--

其他应付287308919.45-287308919.45--款一年内到

期的非流19690973.8221823775.9519690973.82动负债

租赁负债38470363.6641009066.3337107723.231362640.43

长期借款56000000.00--55000000.001000000.00

小计1067627333.1262832842.28973156969.4692107723.232362640.43

187/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(三)市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1、利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。

2、外汇风险

外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。本公司在确保安全性和流动性的前提下，通过各种方式来对冲和规避汇率风险。对于汇率风险敞口，公司关注使用套期保值等金融避险工具，合理进行风险管控，尽可能规避汇兑风险。

本公司期末外币金融资产和外币金融负债列示见本附注项目注释其他之外币货币性项目说明。

(四)资本风险管理

本公司的资本风险管理政策是保障公司持续经营，为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。

本公司的资本结构包括短期借款、银行存款及本公司所有者权益。管理层通过考虑资金成本及各类资本风险而确定资本结构。本公司将通过派发股利或偿还银行借款平衡资本结构。

本公司采用资产负债率监督资本风险。截至2025年12月31日，本公司的资产负债比率为34.23%

（2024年12月31日：28.36%）。

2、套期

(1).公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(2).公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

188/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

3、金融资产转移

(1).转移方式分类

□适用√不适用

(2).因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3).继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末公允价值

项目第一层次公第二层次公第三层次公合计允价值计量允价值计量允价值计量

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产

1.以公允价值计量且变动计入当

期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（3）衍生金融资产

2.指定以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）其他债权投资

（三）其他权益工具投资

（四）投资性房地产

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增值后转让的土地

使用权

（五）生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

（六）应收账款融资93543242.6293543242.62

持续以公允价值计量的资产总额93543242.6293543242.62

（七）交易性金融负债

189/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

1.以公允价值计量且变动计入当

期损益的金融负债

其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他

2.指定为以公允价值计量且变动

计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额

二、非持续的公允价值计量

（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

应收款项融资剩余期限较短，账面价值与公允价值相近，采用账面价值作为公允价值。

远期外汇合同，参考银行交割合约汇率确认其公允价值。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用□不适用

管理层已经评估了货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、其他流动资产、应付票据、

应付账款、其他应付款、其他流动负债等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相若。

9、其他

□适用√不适用

190/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本

的持股比例(%)的表决权比例(%)

鸣志投资上海投资管理50056.24%56.24%本企业的母公司情况的说明无

本企业最终控制方是常建鸣、傅磊夫妇。

其他说明：

无

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用

本公司子公司情况详见附注“十/1.在子公司中的权益”

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用√不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系鸣志电工母公司的控股子公司电工太仓母公司的控股子公司电工精密母公司的控股子公司常州精锐其他

IMM 关联人（与公司同一董事长）

J&C 关联人（与公司同一董事长）上海屹捷其他

ShuqiChang 其他

MPP 其他

Montecavi 其他

Ted T.Lin 其他

Lintek 其他

191/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币获批的交易是否超过交关联方关联交易内容本期发生额上期发生额额度易额度

常州精锐采购16047093.712033万否14286987.68

鸣志电工采购4907721.79否2902427.84

电工精密采购32153781.35否25481511.16

4954万

电工太仓采购481739.30否

MPP 采购 1076259.40 否 108133.01

电工精密水电费收入745256.84否499811.89

168万

电工精密服务费收入694267.76否521138.48

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

电工精密销售商品2617179.781823344.56

IMM 服务费收入 42980.71 40930.77

Montecavi 服务费收入 61561.60

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

鸣志电工房屋建筑物1185.9514231.45

192/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

本公司作为承租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额租赁资产简化处理的短期租未纳入租赁负支付承担的租赁简化处理的短期租未纳入租赁负支付承担的租赁出租方名称增加的使增加的使用种类赁和低价值资产租债计量的可变的租负债利息支赁和低价值资产租债计量的可变的租负债利息支用权资产权资产赁的租金费用租赁付款额金出赁的租金费用租赁付款额金出

IMM 房屋建筑物 533319.60 9547.88 507883.20 16022.79

J&C 房屋建筑物 917675.08 286435.71 897412.62 333447.28

傅磊房屋建筑物1675596.00895596.00

ShuqiChang 房屋建筑物 20000.00

Lintek 房屋建筑物 2731824.71 543251.39 2646606.83 625881.78

电工精密房屋建筑物1238429.28

电工精密房屋建筑物4324355.73313194.47131226.714183122.97523147.528309490.62关联租赁情况说明

□适用√不适用

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

□适用√不适用关联担保情况说明

□适用√不适用

(5).关联方资金拆借

□适用√不适用

193/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬1194.7945.4

(8).其他关联交易

□适用√不适用

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款鸣志电工21928.2221928.2221928.2221928.22

应收账款电工精密891527.58114325.191038825.6298743.01

应收账款 IMM 53228.80 2661.44 48610.45 2430.52

其他应收款鸣志电工2585.38

(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款常州精锐6129786.664643686.21

应付账款鸣志电工2332251.801737747.13

应付账款电工太仓425872.39

应付账款电工精密6145141.089558316.35

应付账款 MPP 83042.76 27134.32

合同负债电工精密14625.89

一年内到期的非流动负债 Lintek 2324266.74 2204923.33

租赁负债 Lintek 9860869.48 12471243.18

一年内到期的非流动负债 J&C 703183.68 635955.13

租赁负债 J&C 2607649.85 3335567.57

一年内到期的非流动负债 IMM 403675.37 485554.78

租赁负债 IMM 368650.84

一年内到期的非流动负债电工精密1916686.114157964.19

租赁负债电工精密1477318.415646122.90

(3).其他项目

□适用√不适用

194/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十五、股份支付

1、各项权益工具

(1).明细情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用√不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□适用√不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

□适用√不适用

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

截至2025年12月31日，本公司发生的需要披露的重大承诺事项如下：

根据已签订的工程合同和设备安装合同等，本公司将要支付的工程款为3.24亿元。

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

□适用√不适用

195/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

拟分配的利润或股利10472062.50

经审议批准宣告发放的利润或股利10472062.50

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

□适用√不适用

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

2、重要债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

196/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

√适用□不适用

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

(2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

(3)能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

本公司以产品分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。

(2).报告分部的财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币控制电机及其设备状态管电源与照明分部间项目贸易类其他合计驱动系统理系统系统控制抵消营业

2293028388.2752387979.43198494234.17216888006.691179224.692761977833.25

收入营业

1449899261.4615842594.43120784695.64169225993.501087645.321756840190.35

成本净利

39673463.94-1069574.5910601455.8124188745.06-10794523.0362599567.19

润资产

2712462762.4363299369.78211372462.16214129702.651906681420.07-565112187.174542833529.92

总额负债

933878535.768157795.6267537219.5739141111.551083285384.40-576973774.141555026272.76

总额

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

197/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）140801934.69126421989.85

1年以内140801934.69126421989.85

1至2年3373932.7221784251.13

2至3年18360961.13106446423.12

3年以上104630213.343172400.92

合计267167041.88257825065.02

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例

金额价值(%)金额比例金额(%)金额比例价值

(%)(%)按单项

计提坏905408.310.34905408.31100.00账准备按组合

计提坏266261633.5799.666531018.662.45259730614.91257825065.02100.005781126.00100.00252043939.02账准备

其中：

组合3111868640.0741.876531018.662.45105337621.4198202272.4438.095781126.00100.0092421146.44

组合4154392993.5057.79154392993.50159622792.5861.91159622792.58

合计267167041.88/7436426.97/259730614.91257825065.02/5781126.00/252043939.02

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：组合3

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内109856413.185492820.665%

1至2年1079900.92215980.1820%

2至3年220216.31110108.1650%

3年以上712109.66712109.66100%

合计111868640.076531018.66

按组合计提坏账准备的说明：

√适用□不适用

198/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

组合3：非集团内的关联公司及第三方。

组合4中，不计提坏账准备的应收账款。

期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

组合4154392993.50

合计154392993.50

确定该组合的依据：

组合4：合并范围内关联方。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

单项计提905408.31905408.31

组合35781126.00749892.666531018.66组合4

合计5781126.001655300.977436426.97

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

199/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币占应收账款和合同单位名应收账款期末合同资产应收账款和合同坏账准备资产期末余额合计称余额期末余额资产期末余额期末余额

数的比例（%）

客户一122338240.15122338240.1545.79

客户二12982672.0912982672.094.86

客户三10404240.4210404240.423.89520212.02

客户四10363597.5410363597.543.88518179.88

客户五8197866.758197866.753.07409893.34

合计164286616.95164286616.9561.49

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款626358945.83641633404.35

合计626358945.83641633404.35

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

200/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

201/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）202539312.18219183650.39

1年以内202539312.18219183650.39

1至2年60675767.09174551341.98

2至3年139551341.98117832486.58

3年以上223592524.58130065925.40

合计626358945.83641633404.35

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

202/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

资金拆借470214156.45506944170.32

员工备用金108000.00

员工借款19105.0031475.00

押金及保证金1324272.061295552.06

搬迁相关职工安置费用等154691600.61133150852.35

其他109811.71103354.62

合计626358945.83641633404.35

(3).坏账准备计提情况

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款坏账准款项的性单位名称期末余额期末余额合计账龄备期末

数的比例(%)质余额

鸣志太仓176072460.0028.11资金拆借1-2年，2-3年，3年以上搬迁相关职工154691600.6124.70搬迁安置1年以内，1-2年，2-3年，安置费用等费用3年以上

203/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

84800000.0013.541年以内，1-2年，2-3年，鸣志常州资金拆借3年以上

鸣志茵德斯73000000.0011.65资金拆借1年以内，1-2年节冠57000000.009.10资金拆借1年以内，1-2年，2-3年合计545564060.6187.10//

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

对子公司投资1421456071.931421456071.931331456071.931331456071.93

对联营、合营企业投资

合计1421456071.931421456071.931331456071.931331456071.93

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币减值准本期增减变动减值准期初余额（账面期末余额（账面被投资单位备期初减少计提减其备期末价值）追加投资价值）余额投资值准备他余额

鸣志安浦17041831.8417041831.84

节冠科技10221100.0210221100.02

鸣志国际18649644.3318649644.33

鸣志自动35620058.1235620058.12

鸣志派博思5378042.695378042.69

运控电子300202026.29300202026.29

鸣志太仓185180650.51185180650.51

鸣志工业香港31382000.0031382000.00

鸣志美洲控股296155146.55296155146.55

瑞士 TMotion 209373016.70 209373016.70

鸣志奥博3221525.003221525.00

鸣志印度1152151.881152151.88

鸣志工业越南192735028.00192735028.00

鸣志智能5143850.005143850.00

鸣志常州10000000.0010000000.00

鸣志茵德斯10000000.0090000000.00100000000.00

合计1331456071.9390000000.001421456071.93

204/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

(2).对联营、合营企业投资

□适用√不适用

(3).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务540644277.19444221608.12497856612.41382905565.76

其他业务16468262.913033386.6016428056.523992133.38

合计557112540.10447254994.72514284668.93386897699.14

(2).营业收入、营业成本的分解信息

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益75137554.5640000000.00权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益交易性金融资产在持有期间的投资收益

205/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入

处置交易性金融资产取得的投资收益366195.00-303310.00处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益

合计75503749.5639696690.00

其他说明：

无

6、其他

□适用√不适用

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备-114567.67的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享10126763.55

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等

206/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出102878.81其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额1963516.98

少数股东权益影响额（税后）-25110.04

合计8176667.75

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目涉及金额原因

软件产品增值税退税收入4202663.11符合国家政策规定、持续发生

其他说明：

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产收益每股收益报告期利润率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润2.08%0.14590.1459

扣除非经常性损益后归属于公司1.80%0.12640.1264普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

207/208上海鸣志电器股份有限公司2025年年度报告

4、其他

□适用√不适用

董事长：常建鸣

董事会批准报送日期：2026年4月24日修订信息

□适用√不适用