上海市锦天城律师事务所

关于上海鸣志电器股份有限公司

2025年年度股东会

的法律意见书上海市锦天城律师事务所

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致：上海鸣志电器股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于2026年4月25日在上海证券交易所网站及指定信息披露平台上刊登《上海鸣志电器股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，将本次股东会的召集人、投票方式、现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

等召开会议的基本情况以及会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、

会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。

本次股东会现场会议于2026年5月22日14点在上海市闵行区闵北路88弄

1号楼美豪丽致酒店召开；网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

2026年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投

票时间为2026年5月22日9:15-15:00。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共535人，代表有表决权股份

271189221股，所持有表决权股份数占公司股份总数的64.7411%。其中：

（1）现场参加会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，现场出席本次股东会的股东及股东代理人为10名，代表有表决权的股份

268378470股，占公司股份总数的64.0701%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

行有效表决的股东共计525人，代表有表决权股份2810751股，占公司股份总数的0.671%。

上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上海证券交易所股东会网络投票系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东会网络投票的股东资格合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的其他人员为公司部分董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审查，公司本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对

通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果：

1、审议通过《关于审议<2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意270892321股，占与会有表决权股份总数的99.8905%；反对260200股，占与会有表决权股份总数的0.0959%；弃权36700股，占与会有表决权股份总数的0.0136%。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小股东的表决情况为：同意35332321股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1666%；反对260200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7302%；弃权36700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0.1032%。

2、审议通过《关于审议<2025年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意270892221股，占与会有表决权股份总数的99.8904%；反对261900股，占与会有表决权股份总数的0.0965%；弃权35100股，占与会有表决权股份总数的0.0131%。

其中，中小股东的表决情况为：同意35332221股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1664%；反对261900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7350%；弃权35100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0.0986%。

3、审议通过《关于审议<2025年度利润分配方案>的议案》

表决结果：同意270878321股，占与会有表决权股份总数的99.8853%；反对277200股，占与会有表决权股份总数的0.1022%；弃权33700股，占与会有表决权股份总数的0.0125%。

其中，中小股东的表决情况为：同意35318321股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1274%；反对277200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7780%；弃权33700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0.0946%。

4、审议通过《关于审议<2025年年度报告及其摘要>的议案》

表决结果：同意270888221股，占与会有表决权股份总数的99.8890%；反对259900股，占与会有表决权股份总数的0.0958%；弃权41100股，占与会有

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决权股份总数的0.0152%。

其中，中小股东的表决情况为：同意35328221股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1551%；反对259900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7294%；弃权41100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0.1155%。

5、审议通过《关于确认公司董事、监事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意270876121股，占与会有表决权股份总数的99.8845%；反对272100股，占与会有表决权股份总数的0.1003%；弃权41000股，占与会有表决权股份总数的0.0152%。

其中，中小股东的表决情况为：同意35316121股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1212%；反对272100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7636%；弃权41000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0.1152%。

6、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意270875521股，占与会有表决权股份总数的99.8843%；反对273400股，占与会有表决权股份总数的0.1008%；弃权40300股，占与会有表决权股份总数的0.0149%。

其中，中小股东的表决情况为：同意35315521股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1195%；反对273400股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7673%；弃权40300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0.1132%。

7、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年

5上海市锦天城律师事务所法律意见书度审计机构的议案》

表决结果：同意270891721股，占与会有表决权股份总数的99.8902%；反对259400股，占与会有表决权股份总数的0.0956%；弃权38100股，占与会有表决权股份总数的0.0142%。

其中，中小股东的表决情况为：同意35331721股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1650%；反对259400股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7280%；弃权38100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0.1070%。

8、审议通过《关于2025年度关联交易确认及2026年度与控股股东及其关联方关联的预计日常关联交易的议案》

表决结果：同意30647021股，占与会有表决权股份总数的99.0235%；反对260000股，占与会有表决权股份总数的0.8400%；弃权42200股，占与会有表决权股份总数的0.1365%。

其中，中小股东的表决情况为：同意30647021股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.0235%；反对260000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8400%；弃权42200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0.1365%。

关联股东上海鸣志投资管理有限公司和上海凯康投资管理有限公司对本议案回避表决9、审议通过《关于2025年度关联交易确认及2026年度与除控股股东及其关联方以外的其他关联方关联的预计日常关联交易的议案》

表决结果：同意258814721股，占与会有表决权股份总数的99.8574%；反对279300股，占与会有表决权股份总数的0.1077%；弃权90200股，占与会有

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决权股份总数的0.0349%。

其中，中小股东的表决情况为：同意23254721股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.4359%；反对279300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.1822%；弃权90200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0.3819%。

关联股东刘晋平和金宝德实业（香港）有限公司对本议案回避表决

10、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意270886721股，占与会有表决权股份总数的99.8884%；反对265400股，占与会有表决权股份总数的0.0978%；弃权37100股，占与会有表决权股份总数的0.0138%。

其中，中小股东的表决情况为：同意35326721股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1509%；反对265400股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7448%；弃权37100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0.1043%。

11、审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》

表决结果：同意270854321股，占与会有表决权股份总数的99.8765%；反对298300股，占与会有表决权股份总数的0.1099%；弃权36600股，占与会有表决权股份总数的0.0136%。

其中，中小股东的表决情况为：同意35294321股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.0600%；反对298300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8372%；弃权36600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0.1028%。

公司出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行

7上海市锦天城律师事务所法律意见书了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定分别进行。

公司部分股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统对本次股东会上述

审议事项进行了网络投票，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。

经本所律师审查，本次股东会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议均合法有效。

（以下无正文）

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